Interpretacja indywidualna z dnia 16 marca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.7.2026.3.DK

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia czy w przypadku przyznania Wnioskodawcy akcji Spółki Przejmującej w wyniku Połączenia, dla Wnioskodawcy nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba w związku z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 7 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych połączenia opisanego we wniosku.

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 17 lutego 2026 r. (data wpływu tego samego dnia).

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.Zainteresowany będący stroną postępowania:

A.

2.Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. S.A.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. (dalej: „Wnioskodawca”, „A.” lub „Wspólnik”) jest spółką fińskiego prawa handlowego (spółką kapitałową) z siedzibą w (…) w Finlandii, podlegającą w tym państwie nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy).

B. S.A. (dalej: „Spółka Przejmująca” lub „B.”) jest polską spółką prawa handlowego (spółką akcyjną), która podlega opodatkowaniu w Rzeczypospolitej Polskiej od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).

B. ma status instytucji pożyczkowej w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1028 ze zm.).

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej B. świadczy usługi finansowe polegające w szczególności na udzielaniu pożyczek pieniężnych dla klientów indywidualnych (konsumentów) lub osób fizycznych prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą.

Jedynym akcjonariuszem B. jest C. s.à. r.l. z siedzibą w Luksemburgu (dalej: „C." lub „Spółka Przejmowana”), podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Luksemburgu. B. wraz z C. należą do grupy kapitałowej (dalej: „Grupa X"), do której należy również Wnioskodawca, będący jedynym udziałowcem C. Grupa X prowadzi działalność w sektorze usług finansowych i specjalizuje się w pożyczkach ratalnych udzielanych klientom indywidualnym oraz osobom prowadzącym działalność gospodarczą. Obecnie głównym rynkiem prowadzenia biznesu Grupy X jest rynek polski.

Wnioskodawca posiada 100% udziałów w C., a udziały te nie zostały nabyte lub objęte przez Wnioskodawcę w wyniku wymiany udziałów, ani przyznane w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów, lecz w drodze umowy sprzedaży (nabycie od ówczesnych udziałowców C. tj. D. S.à.r.l oraz E. S.à.r.l). Zasadniczym składnikiem majątkowym C. są akcje B. (aktywa), a poza tym w szczególności kapitały oraz zobowiązania z tytułu finansowania (pasywa). Z perspektywy struktury własnościowej, C. jest spółką dominującą (bezpośrednio) wobec B, a A. jest spółką dominującą (bezpośrednio) wobec C., oraz spółką dominującą (pośrednio) wobec B.

W Grupie X została podjęta decyzja o uproszczeniu struktury korporacyjnej i własnościowej, którego elementami mają być połączenie transgraniczne C. oraz B., w którym B. będzie występowała jako spółka przejmująca, a C. jako spółka przejmowana (dalej: „Połączenie”) oraz związana z nim restrukturyzacja zadłużenia w Grupie X. Planowane Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024, poz. 18 t.j. z dnia 5 stycznia 2024 r., dalej: „KSH”), w ramach którego B. przejmie cały majątek C., nabywając w drodze sukcesji uniwersalnej akcje własne, które jednocześnie wyda jedynemu udziałowcowi C. tj. A. Akcje B. z tytułu przejęcia w wyniku połączenia z C. zostaną wydane A. w trybie art. 515 § 1 zdanie drugie KSH.

W wyniku uniwersalnej sukcesji prawnej (art. 494 § 1 KSH) i podatkowej (art. 93 § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej) z dniem Połączenia B., jako spółka przejmująca, wstąpi w prawa i obowiązki C. jako spółki przejmowanej.

Wnioskodawca wskazuje, że planowane Połączenie jest podyktowane istotnymi przyczynami ekonomicznymi i biznesowymi, które wynikają z aktualnej sytuacji finansowej i operacyjnej Grupy X. Uproszczenie struktury korporacyjnej i własnościowej, którego elementami mają być Połączenie oraz związana z nim restrukturyzacja zadłużenia w Grupie X, powinny doprowadzić do realizacji celów biznesowych Grupy X. i umożliwienia kontynuacji jej działalności w zmodyfikowanej strukturze, przy dalszej koncentracji na rynku polskim, bez spółki C. (z uwagi na ograniczenie funkcji tego podmiotu w Grupie X. oraz aktualne uwarunkowania biznesowe w Grupie X.).

Konsolidacja działalności operacyjnej w ramach jednego podmiotu w konsekwencji Połączenia, powinna przyczynić się do optymalizacji procesów zarządczych i operacyjnych, a także do uproszczenia struktury organizacyjnej (korporacyjnej oraz własnościowej), jak również do redukcji kosztów administracyjnych i zarządczych związanych z utrzymywaniem odrębnych podmiotów w strukturze.

Kolejną z przyczyn restrukturyzacji w Grupie X., której elementem jest planowane Połączenie jest zrestrukturyzowanie istniejącego zadłużenia i jego terminowa spłata, co w obecnym stanie byłoby utrudnione. Z perspektywy Grupy X. transakcja wpisuje się w strategię racjonalizacji struktury zadłużenia oraz konsolidacji kluczowych aktywów w ramach jednostki o najwyższym potencjale generowania przychodów. W rezultacie operacja powinna przyczynić się do zwiększenia wartości grupy poprzez redukcję kosztów finansowania (w długim okresie), poprawę płynności oraz wzmocnienie pozycji rynkowej. Przyczyni się to również do zabezpieczenia interesów wierzycieli i stabilności finansowej Grupy X., a w efekcie do możliwości niezakłóconej kontynuacji prowadzenia działalności operacyjnej przez B. Powyższe czynniki miały kluczowy wpływ na podjęcie decyzji o Połączeniu.

Podsumowując, planowane Połączenie jest podyktowane uzasadnionymi przyczynami ekonomicznymi i biznesowymi, a jego głównymi celami są poprawa efektywności operacyjnej i finansowej Grupy X. oraz zapewnienie stabilności finansowej i utrzymanie solidnych podstaw do dalszego rozwoju działalności gospodarczej w ramach Grupy X., przy jednoczesnym zabezpieczeniu interesu wierzycieli z tytułu finansowania.

Połączenie C. i B. nastąpi zatem z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym lub jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania

Połączenie nie będzie wymagać podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W przypadku połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w trybie art. 515 § 1 KSH, w ramach nabytego majątku Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmująca obejmie w drodze sukcesji uniwersalnej akcje własne, które następnie zostaną przyznane (wydane) w ramach połączenia Wspólnikowi. Tym samym, Spółka Przejmująca nie dokona emisji nowych akcji, ale przyzna (wyda) A. istniejące akcje własne (objęte przez nią w wyniku Połączenia). Akcje te zostaną wydane w zamian za przejęty majątek Spółki Przejmowanej.

Majątek C., w tym akcje B., na potrzeby realizacji Połączenia będzie przedmiotem wyceny do wartości rynkowej.

W świetle powyższego, prawnym i ekonomicznym skutkiem Połączenia będzie zmiana jedynego akcjonariusza B., którym zamiast C. stanie się A. Oznacza to, że A., będąca dotychczas pośrednim akcjonariuszem B., stanie się jedynym i bezpośrednim akcjonariuszem B.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

Przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych wartość przyznanych akcji w kapitale zakładowym B. w wyniku Połączenia nie będzie wyższa niż wartość udziałów w C., jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia.

Wnioskodawca pragnie dodatkowo wskazać, że w złożonym wniosku wspólnym o wydanie interpretacji indywidualnej wskazuje, z jakiego powodu powyższa przesłanka zostanie spełniona w zdarzeniu przyszłym:

„(…) Mając na uwadze powyższe, Wspólnik w przypadku, gdyby dokonał odpłatnej transakcji, tj. przykładowo zbycia akcji B., w myśl regulacji art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. b w zw. z pkt 8 ustawy o CIT byłby uprawniony do rozpoznania jako koszt uzyskania przychodów tzw. kosztu historycznego, tj. poniesionych wydatków na nabycie udziałów w Spółce Przejmowanej (jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego udziały C. zostały nabyte w drodze umowy sprzedaży). Tym samym, mając na względzie powyższe regulacje, Wspólnik nie przyjmie dla celów podatkowych wartości akcji przyznanych przez Spółkę Przejmującą (B.), która byłaby wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej (C.), jaka byłaby przyjęta przez Wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia. Bowiem zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. b w zw. z pkt 8 ustawy o CIT Wspólnik przyjmie wówczas wartość poniesionych wydatków na nabycie udziałów w Spółce Przejmowanej, a więc wartość, którą przyjąłby również, gdyby nie doszło do Połączenia.

Tym samym, wskazana powyżej przesłanka neutralności podatkowej połączenia spółek, o której mowa w art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. b ustawy o CIT, zostanie spełniona w opisanym zdarzeniu przyszłym, bowiem akcje Spółki Przejmującej, które zostaną przyznane Wspólnikowi w wyniku Połączenia, zostaną przez niego przyjęte do celów podatkowych w wartości nieprzekraczającej wartości podatkowej udziałów posiadanych przed Połączeniem przez Wspólnika w Spółce Przejmowanej.”

W wyniku połączenia Spółka Przejmująca (tj. B.) nie wypłaci na rzecz wspólnika (Wnioskodawcy) dopłat w gotówce.

Pytania

1.Czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym w przypadku przyznania Wnioskodawcy akcji Spółki Przejmującej w wyniku Połączenia, dla Wnioskodawcy nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba w związku z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT?

2.Czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym, jeżeli w wyniku Połączenia po stronie Wnioskodawcy powstałby przychód podlegający opodatkowaniu CIT w Polsce, B. nie będzie występowała w roli płatnika?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

1.po stronie Wnioskodawcy w związku z przyznaniem akcji Spółki Przejmującej w wyniku Połączenia nie powstanie przychód na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8ba w związku z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”).

2.jeżeli w wyniku Połączenia po stronie Wnioskodawcy powstałby przychód podlegający opodatkowaniu CIT w Polsce, B. nie będzie występowała w roli płatnika.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad 1

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach KSH.

Zgodnie z zasadą wynikającą z art. 491 § 1 KSH, spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi, spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

Stosownie do art. 492 § 1 KSH, połączenie może być dokonane:

(i)przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie), lub

(ii)przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

W przypadku dokonania połączenia, na powyższych zasadach, tj. pkt (i), spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą. Jednocześnie, przepis art. 494 § 1 KSH stanowi, że spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

Połączenie transgraniczne spółek kapitałowych uregulowane jest przepisami Tytułu IV, Działu I Rozdziału 21, Oddział 1 KSH. Natomiast, w zakresie kwestii nieuregulowanych we wskazanym rozdziale stosuje się przepisy Rozdziału 2 (art. 5161 § 1 KSH).

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Natomiast art. 3 ust. 3 ustawy o CIT przedstawia katalog tytułów dochodów (przychodów), których uzyskanie przez nierezydenta powoduje powstanie ograniczonego obowiązku podatkowego w Polsce.

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym: przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

• przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,
• przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
• przychody spółki dzielonej.

Co istotne w wyniku nowelizacji ustawy o CIT, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2022 r. do ustawy dodano przepis art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, zgodnie z którym za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Jednocześnie, na podstawie tej samej nowelizacji ustawy o CIT, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2022 r. dodano przepis określający przychód wspólnika spółki przejmowanej, który otrzymuje udziały w spółce przejmującej w wyniku połączenia spółek. Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b (przyp. Wnioskodawcy - przepis dotyczący podziałów spółek).

W myśl art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, wartość emisyjna udziałów (akcji) to cena po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Stąd w przypadku połączenia spółek po stronie wspólnika spółki przejmowanej (niebędącego spółką przejmującą), przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej, które zostały przyznane wspólnikowi spółki przejmowanej w następstwie łączenia.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a)udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b)przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Zgodnie z art. 12 ust. 12b ustawy o CIT, w przypadku, o którym mowa we wskazanym powyżej ust. 4 pkt 12, ciężar dowodu, że udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku.

Ponadto, zgodnie z przepisem art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Z kolei, zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. W związku z faktem, że jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Połączenie jest dokonywane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, ta okoliczność nie będzie analizowana w kolejnej części wniosku.

Stosownie do art. 12 ust. 15 pkt 3 ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Co więcej, zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.

Natomiast załącznik nr 3 do ustawy o CIT wymienia m.in. spółki utworzone według prawa fińskiego, określane m.in. jako "osakeyhtiö"/"aktiebolag". Wnioskodawca - A. - jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną i działająca zgodnie z prawem Finlandii, jako „osakeyhtiö” (Oy). Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy mają w stosunku do niego zastosowanie przepisy art. 12 ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d ustawy o CIT.

W ocenie Wnioskodawcy, w odniesieniu do pytania nr 1 należy wskazać, że na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, po stronie Wnioskodawcy, jako wspólnika C., mógłby powstać potencjalnie przychód podatkowy w wysokości wartości emisyjnej akcji B. ustalonej na dzień poprzedzający dzień łączenia.

Niemniej, stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, do przychodów podlegających opodatkowaniu nie zalicza się przychodu, o którym mowa powyżej, jeżeli w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego łącznie zostaną spełnione dwie następujące przesłanki:

1.Wnioskodawca nie objął/nabył udziałów w C. w wyniku wymiany udziałów ani nie zostały one przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów, oraz

2.przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych wartość akcji przyznanych mu przez B. w wyniku Połączenia nie będzie wyższa niż wartość udziałów w C., jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia.

W zakresie historii i sposobu nabycia przez Wnioskodawcę udziałów w C. (warunek określony w pkt 1 powyżej), jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, udziały te zostały nabyte na podstawie umowy sprzedaży udziałów od D. S.à.r.l i E. S.à. r.l.

Tym samym, uznać należy, że skoro Wnioskodawca nie nabył udziałów w C. w wyniku zawarcia transakcji wymiany udziałów oraz nie zostały one przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów, to warunek, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. a ustawy o CIT w przedmiotowym opisie zdarzenia przyszłego będzie spełniony.

W odniesieniu do drugiego ze wskazanych powyżej warunków, warto podkreślić, że art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. b ustawy o CIT posługuje się pojęciem „przyjętej dla celów podatkowych wartości udziałów (akcji)", niezdefiniowanym przez przepisy ustawy o CIT. W rezultacie, zdaniem Wnioskodawcy, za uprawnione należy przyjąć takie jego rozumienie, które za wartość udziałów (akcji) przyjętą dla celów podatkowych uznaje wysokość potencjalnych kosztów uzyskania przychodów (kosztów objęcia lub nabycia udziałów (akcji)), jakie Wspólnik mógłby rozpoznać, gdyby dokonywał opodatkowanej transakcji (np. ich zbycia) na otrzymanych w opisanym zdarzeniu przyszłym akcjach Spółki Przejmującej (tak np. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 kwietnia 2024 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.81.2024.2.AW).

Kwestie wysokości kosztu uzyskania przychodów jakie Wspólnik mógłby rozpoznać, gdyby dokonywał odpłatnej transakcji zbycia akcji B. (po Połączeniu) reguluje art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. b ustawy o CIT. Zgodnie z nim, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez udziałowca (akcjonariusza) spółek łączonych lub dzielonych na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) w tych spółkach w przypadku połączenia lub podziału spółek, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 8b. Natomiast zgodnie ze zd. drugim, wydatki te stanowią koszt uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, w wysokości ustalonej zgodnie z pkt 8 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny.

Natomiast w myśl art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, wydatki takie [przypis Wnioskodawcy: na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych] są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Mając na uwadze powyższe, Wspólnik w przypadku, gdyby dokonał odpłatnej transakcji, tj. przykładowo zbycia akcji B., w myśl regulacji art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. b w zw. z pkt 8 ustawy o CIT byłby uprawniony do rozpoznania jako koszt uzyskania przychodów tzw. kosztu historycznego, tj. poniesionych wydatków na nabycie udziałów w Spółce Przejmowanej (jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego udziały C. zostały nabyte w drodze umowy sprzedaży). Tym samym, mając na względzie powyższe regulacje, Wspólnik nie przyjmie dla celów podatkowych wartości akcji przyznanych przez Spółkę Przejmującą (B.), która byłaby wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej (C.), jaka byłaby przyjęta przez Wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia. Bowiem zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. b w zw. z pkt 8 ustawy o CIT Wspólnik przyjmie wówczas wartość poniesionych wydatków na nabycie udziałów w Spółce Przejmowanej, a więc wartość, którą przyjąłby również, gdyby nie doszło do Połączenia.

Tym samym, wskazana powyżej przesłanka neutralności podatkowej połączenia spółek, o której mowa w art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. b ustawy o CIT, zostanie spełniona w opisanym zdarzeniu przyszłym, bowiem akcje Spółki Przejmującej, które zostaną przyznane Wspólnikowi w wyniku Połączenia, zostaną przez niego przyjęte do celów podatkowych w wartości nieprzekraczającej wartości podatkowej udziałów posiadanych przed Połączeniem przez Wspólnika w Spółce Przejmowanej.

Wobec powyższego, biorąc pod uwagę, że:

• udziały C. nie zostały objęte przez Wspólnika w wyniku wymiany udziałów ani nie zostały one przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów,
• przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych wartość przyznanych akcji w kapitale zakładowym B. w wyniku Połączenia nie będzie wyższa niż wartość udziałów C., jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia oraz
• Połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, tj. głównym lub jednym z głównych celów połączenia C. i B. nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (co nie jest elementem zapytania w ramach niniejszego wniosku) -

- to po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy w wyniku objęcia akcji w kapitale zakładowym B. w ramach Połączenia.

W podobnych stanach faktycznych i zdarzeniach przyszłych, brak powstania przychodu podatkowego po stronie wspólnika spółki przejmowanej potwierdzał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w wybranych interpretacjach indywidualnych, np.:

• z dnia 6 lutego 2025 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.757.2024.1.SH;
• z dnia 8 sierpnia 2024 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.316.2024.1.AND;
• z dnia 14 lutego 2024 r., nr 0114-KDIP2-1.4010.674.2023.2.MR1;
• z dnia 16 listopada 2023 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.397.2023.1.BJ;
• z dnia 9 listopada 2023 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.341.2023.3.KK;
• z dnia 11 września 2023 r., nr 0111-KDWB.4010.40.2023.3.KKM;
• z dnia 9 sierpnia 2022 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.101.2022.1.JD.

Stany faktyczne przywołanych powyżej pism nie dotyczyły wprawdzie połączeń transgranicznych, jednak w ocenie Wnioskodawcy, wnioski wynikające z przywołanych powyżej stanowisk znajdą odpowiednie zastosowanie w analizowanym stanie faktycznym. Co więcej, brak powstania przychodu podatkowego po stronie wspólnika spółki przejmowanej w zdarzeniach przyszłych, dotyczących transgranicznych, odwrotnych połączeń potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 3 lipca 2024 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.232.2024.5.AW oraz z dnia 16 listopada 2022 r, nr 0111-KDIB2-1.4010.539.2022.2.AP.

Połączenie będzie miało zatem dla Wnioskodawcy jako wspólnika Spółki Przejmowanej, charakter neutralny, co oznacza, że po stronie Wnioskodawcy w związku z przyznaniem akcji Spółki Przejmującej w wyniku Połączenia nie powstanie przychód na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.

Mając na względzie powyższe, Wnioskodawca wnosi o uznanie jego stanowiska za prawidłowe.

Ad 2

Zgodnie z przepisem art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Z kolei zgodnie z zasadą wynikającą z przepisu art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, za pobór tego podatku odpowiedzialna jest jako płatnik, w szczególności osoba prawna, która dokonuje wypłat należności wymienionych w art. 22 ust. 1 ustawy.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w celu ustalenia, czy B. - w przypadku uzyskania w wyniku Połączenia przychodu przez Wnioskodawcę - będzie występowała w roli płatnika, kluczowe jest określenie, czy przychód Wnioskodawcy zawiera się w katalogu określonym przepisami art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, czy też jest to przychód określony w art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT.

Na gruncie wskazanych w uzasadnieniu do pierwszego pytania przepisów art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m oraz art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, należy zauważyć, że z treści pierwszego z nich wynika wprost, że dotyczy on wyłącznie przychodów „stanowiących przychody faktycznie uzyskane z tego udziału”. Aby mówić o przychodzie faktycznie uzyskanym z udziału w zyskach osób prawnych, co do zasady konieczne jest uprawnienie danego podmiotu do udziału w zyskach osoby prawnej, co wynika przede wszystkim z posiadania udziałów lub akcji tej osoby prawnej. Jak wskazują sądy administracyjne w orzeczeniach, uzasadniona jest interpretacja, iż - w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2022 r. - art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT odnosi się do przychodów danego podmiotu, który posiada, na dzień poprzedzający dzień restrukturyzacji, udział w kapitale lub prawo do zysku innej osoby prawnej, tj. odnosi się m.in. do sytuacji, gdy przychody osiąga wspólnik spółki przejmowanej lub dzielonej, któremu przydzielane są udziały spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, który posiada już udział w kapitale lub prawo do zysku spółki przejmującej lub nowo zawiązanej. Natomiast art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT odnosi się do przychodów z restrukturyzacji powstałych u podmiotów, które nie posiadały, na dzień poprzedzający dzień restrukturyzacji, udziału w kapitale lub praw do zysku osoby prawnej, tj. odnosi się m.in. do sytuacji, gdy przychody osiąga wspólnik, któremu przydzielane są udziały spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, lecz który nie posiadał udziału lub prawa do zysku tej spółki (por. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 25 lipca 2023 r. o sygn. akt I SA/Gl 247/23, orzeczenie nieprawomocne).

Konsekwentnie, w związku z brakiem istnienia praw do zysku B. po stronie Wnioskodawcy na dzień poprzedzający Połączenie należy uznać, że ewentualny przychód mogący powstać po stronie Wnioskodawcy będzie przychodem, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT.

Tym samym, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w hipotetycznym przypadku, gdyby Wnioskodawca był zobowiązany do rozpoznania przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT w Polsce w związku z Połączeniem - przy czym warto podkreślić, że zdaniem Wnioskodawcy, taki przychód nie powstanie - B. nie będzie pełniła roli płatnika w odniesieniu do podatku związanego z tym przychodem, gdyż nie wystąpi przychód, o którym mowa w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, i nie zaktualizują się obowiązki, o których mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT po stronie B.

Reasumując, jeżeli w wyniku Połączenia po stronie Wnioskodawcy powstałby przychód podlegający opodatkowaniu CIT w Polsce, B. nie będzie występowała w roli płatnika.

Mając na względzie powyższe, Wnioskodawca wnosi o uznanie jego stanowiska za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Ad. 1

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek zostały uregulowane w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:

Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy:

Z kolei zgodnie z art. 494 § 1 KSH:

Kwestie powstania przychodu po stronie wspólnika spółki przejmowanej regulują przepisy ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 3 ust. 2 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 3 ust. 3 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT,

Literalna wykładnia powołanych i mających zastosowanie w sprawie przepisów prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.

Przychodem jest zatem każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 12b ustawy o CIT:

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi, że

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczą ustalenia czy w przypadku przyznania Wnioskodawcy akcji Spółki Przejmującej w wyniku Połączenia, dla Wnioskodawcy nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba w związku z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.

Z opisu sprawy wynika, że Jedynym akcjonariuszem B. jest C. s.à. r.l. z siedzibą w Luksemburgu (dalej: „C." lub „Spółka Przejmowana”), podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Luksemburgu. B. wraz z C. należą do grupy kapitałowej (dalej: „Grupa X."), do której należy również Wnioskodawca, będący jedynym udziałowcem C.. Grupa X. prowadzi działalność w sektorze usług finansowych i specjalizuje się w pożyczkach ratalnych udzielanych klientom indywidualnym oraz osobom prowadzącym działalność gospodarczą. Obecnie głównym rynkiem prowadzenia biznesu Grupy X. jest rynek polski.

Wnioskodawca posiada 100% udziałów w C., a udziały te nie zostały nabyte lub objęte przez Wnioskodawcę w wyniku wymiany udziałów, ani przyznane w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów, lecz w drodze umowy sprzedaży (nabycie od ówczesnych udziałowców C. tj. D. S.à.r.l oraz E. S.à.r.l). Zasadniczym składnikiem majątkowym C. są akcje B. (aktywa), a poza tym w szczególności kapitały oraz zobowiązania z tytułu finansowania (pasywa). Z perspektywy struktury własnościowej, C. jest spółką dominującą (bezpośrednio) wobec B., a A. jest spółką dominującą (bezpośrednio) wobec C., oraz spółką dominującą (pośrednio) wobec B.

W Grupie X. została podjęta decyzja o uproszczeniu struktury korporacyjnej i własnościowej, którego elementami mają być połączenie transgraniczne C. oraz B., w którym B. będzie występowała jako spółka przejmująca, a C. jako spółka przejmowana (dalej: „Połączenie”) oraz związana z nim restrukturyzacja zadłużenia w Grupie X. Planowane Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024, poz. 18 t.j. z dnia 5 stycznia 2024 r., dalej: „KSH”), w ramach którego B. przejmie cały majątek C., nabywając w drodze sukcesji uniwersalnej akcje własne, które jednocześnie wyda jedynemu udziałowcowi C. tj. A. Akcje B. z tytułu przejęcia w wyniku połączenia z C. zostaną wydane A. w trybie art. 515 § 1 zdanie drugie KSH.

W wyniku uniwersalnej sukcesji prawnej (art. 494 § 1 KSH) i podatkowej (art. 93 § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej) z dniem Połączenia B., jako spółka przejmująca, wstąpi w prawa i obowiązki C. jako spółki przejmowanej.

Połączenie nie będzie wymagać podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W przypadku połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w trybie art. 515 § 1 KSH, w ramach nabytego majątku Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmująca obejmie w drodze sukcesji uniwersalnej akcje własne, które następnie zostaną przyznane (wydane) w ramach połączenia Wspólnikowi. Tym samym, Spółka Przejmująca nie dokona emisji nowych akcji, ale przyzna (wyda) A. istniejące akcje własne (objęte przez nią w wyniku Połączenia). Akcje te zostaną wydane w zamian za przejęty majątek Spółki Przejmowanej.

Majątek C., w tym akcje B., na potrzeby realizacji Połączenia będzie przedmiotem wyceny do wartości rynkowej.

W świetle powyższego, prawnym i ekonomicznym skutkiem Połączenia będzie zmiana jedynego akcjonariusza B., którym zamiast C. stanie się A. Oznacza to, że A., będąca dotychczas pośrednim akcjonariuszem B., stanie się jedynym i bezpośrednim akcjonariuszem B.

Ponadto w uzupełnieniu wskazali Państwo, że przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych wartość przyznanych akcji w kapitale zakładowym B. w wyniku Połączenia nie będzie wyższa niż wartość udziałów w C., jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia.

W związku z powyższym w sprawie zostaną spełnione poniższe warunki:

• udziały w spółce przejmowanej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów;
• przyjęta przez wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez spółkę przejmującą po połączeniu nie jest wyższa niż wartość udziałów w spółce przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia.

Ponadto Spółka Luksemburska działająca w formie Societe a responsabilite limitee (S.a.r.l.) oraz Spólka Fińska w formie osakeyhtiö (O.Y) są wymienione w załączniku nr 3 do ustawy o CIT jako podmiot mający siedzibę w innym państwie członkowskim UE odpowiadający polskim polskim spółkom kapitałowym. W konsekwencji należy uznać, że spółki te spełniają warunki określone w art. 12 ust. 16 ustawy o CIT.

Zgodnie z powyższym, planowane połączenie spółek nie spowoduje po stronie wspólnika spółki przejmowanej powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 12 w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Ad. 2

W związku z faktem, że w odpowiedzi na pytanie nr 1 Organ wskazał, że na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 12 w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód to rozpatrywanie Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 jest bezzasadne.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

A. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.