Interpretacja indywidualna z dnia 27 marca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.65.2026.2.MS

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 stycznia 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 24 lutego 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Jest Pan osobą fizyczną, rezydentem podatkowym Polski, zamieszkałym w…Pracuje Pan na podstawie umowy o pracę w spółce X S.A. (spółka zależna), która jest częścią grupy kapitałowej Y (jednostka dominująca, spółka akcyjna notowana na giełdzie …).

W 2025 r. (dokładna data: … 2025 r.) otrzymał Pan nieodpłatnie od Y 100 akcji tej spółki. Akcje zostały przekazane na Pana rachunek maklerski. Nie dokonywał Pan ich sprzedaży.

Wartość rynkowa jednej akcji w dniu nabycia wynosiła ok. … (kurs z dnia … 2025 r.) = …zł]. Nie korzystał Pan wcześniej z podobnych programów.

Uzupełnienie wniosku

Wskazał Pan, że akcje zostały Panu przyznane w ramach Programu Akcjonariatu Pracowniczego/Bezpłatnego Planu Akcji dla Pracowników (P…) Grupy Y.

Szczegółowy opis programu

Nazwa programu: P (…) Y.

Organizator programu

-Y – spółka akcyjna z siedzibą w Szwajcarii…, …, notowana na giełdzie… pod symbolem ….

Cel programu

Program został utworzony przez Radę Nadzorczą i Zarząd Y „w podziękowaniu za wkład pracowników w fantastyczne wyniki ostatnich lat” oraz w celu umożliwienia pracownikom stania się współudziałowcami Y na giełdzie spółki Y i uczestnictwa w jej przyszłych sukcesach. Program ma charakter motywacyjno-nagradzający.

Do kogo był skierowany

Program był skierowany do:

•Wszystkich pracowników zatrudnionych przez jedną ze spółek wchodzących w skład Grupy Y w dniu … 2023 r. (dzień … – pierwszego notowania Y na giełdzie … po połączeniu z C) i pozostających nieprzerwanie w zatrudnieniu do dnia przyznania akcji (warunek łączny);

•Pracowników tymczasowych zatrudnionych przez agencję pracy współpracującą ze spółką z Grupy Y od dnia … 2023 r. lub wcześniej, bez przerwy do dnia przyznania akcji.

Okres, którego dotyczył program

Program dotyczył okresu do dnia … 2023 r. (dzień …) jako daty referencyjnej dla ustalenia kręgu uprawnionych oraz okresu do dnia przyznania akcji w 2025 r. (dokładna data przyznania akcji: … 2025 r.).

Spółki uczestniczące w programie: Program obejmował wszystkie spółki zależne wchodzące w skład Grupy Y, w tym:

•X S.A. (Polska – Pana pracodawca);

•Inne spółki produkcyjne i dystrybucyjne Grupy Y ….

Przedmiot programu

Jednorazowe, nieodpłatne przyznanie każdemu uprawnionemu pracownikowi 100 akcji Y notowanych na giełdzie ….

Warunki, które należało spełnić, aby uczestniczyć w programie:

1)Bycie pracownikiem jednej ze spółek Grupy Y (lub pracownikiem tymczasowym zatrudnionym przez agencję współpracującą ze spółką Grupy Y) w dniu... 2023 r.;

2)Pozostawanie nieprzerwanie w stosunku pracy (lub stosunku pracy tymczasowej z agencją) od dnia … 2023 r. do dnia przyznania akcji;

3)Zarejestrowanie konta na platformie dostawcy usługi (B);

4)Aktualizacja wymaganych danych osobowych na platformie;

5)Zaakceptowanie warunków programu (P – Ogólne Warunki dotyczące transferu akcji Y) oraz zasad korzystania z platformy;

6)Wyrażenie zgody na uczestnictwo w programie poprzez akceptację przyznania akcji na platformie w wyznaczonym terminie.

W przypadku braku akceptacji w terminie lub wyraźnej rezygnacji z przyznania akcji, pracownik tracił prawo do otrzymania akcji bez odszkodowania.

Zasady nabycia akcji

Po spełnieniu powyższych warunków, 100 akcji Y zostało przyznanych na Pana osobisty rachunek papierów wartościowych prowadzony przez B w dniu … 2025 r. W momencie transferu akcji na rachunek stał się Pan natychmiast ich właścicielem z pełnymi prawami akcjonariusza (prawo do dywidendy, prawo głosu, prawo do zbycia akcji według własnego uznania). Nie dokonywał Pan sprzedaży akcji.

Administracja programu

Rada Dyrektorów Y decyduje o przyznaniu akcji i może delegować obowiązki administracyjne. Techniczna obsługa programu prowadzona jest przez B jako dostawcę platformy. Wsparcie lokalne zapewniają działy HR spółek z Grupy.

Koszty programu

Koszty obsługi platformy (prowadzenie rachunku papierów wartościowych) ponosi Y.

Ewentualne koszty związane z transferem akcji poza platformę lub sprzedażą akcji ponosi uczestnik zgodnie z cennikiem dostawcy.

X S.A. ma siedzibę w Polsce, ….  Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Polsce.

Y jest spółką akcyjną (…) prawa szwajcarskiego, zarejestrowaną w Szwajcarii.

Y ma siedzibę w Szwajcarii. Adres operacyjny: … jest notowana na giełdzie.

Organizatorem Bezpłatnego Planu Akcji Pracowniczych (P) jest Y – spółka dominująca w Grupie Y, z siedzibą w Szwajcarii, notowana na giełdzie.

Z dokumentacji programu wynika, że program został utworzony przez Radę Nadzorczą i Zarząd Y. W prezentacji programu wskazano, że „Rada Nadzorcza i Zarząd pragną odwdzięczyć się w zamian za wkład pracowników w fantastyczne wyniki ostatnich lat”.

W Ogólnych Warunkach dotyczących transferu akcji Y wskazano, że Rada Dyrektorów (…) decyduje o przyznaniu akcji i może delegować obowiązki administracyjne. Decyzje Rady Dyrektorów są ostateczne i wiążące dla wszystkich zainteresowanych stron.

Wskazał Pan, że nie posiada dokumentu zawierającego uchwałę Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w tej sprawie. Pełna dokumentacja korporacyjna programu, w tym podstawa prawna jego ustanowienia, znajduje się w regulaminie programu (P) dostępnym na platformie B.

Według Pana najlepszej wiedzy, program został ustanowiony decyzją Rady Dyrektorów Y, która w szwajcarskim prawie spółek akcyjnych jest organem uprawnionym do podejmowania decyzji o wynagradzaniu pracowników i programach akcyjnych, chyba że statut spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Wyjaśnił Pan, że Y jest spółką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do X S.A. oraz innych spółek wchodzących w skład Grupy Y.

Uzasadnienie:

·Y jest spółką holdingową notowaną na giełdzie, która sprawuje kontrolę nad grupą kapitałową;

·X S.A. jest opisywana w oficjalnych dokumentach jako „spółka zależna” (…) będąca częścią Grupy Y (…);

·Y sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe obejmujące X S.A. oraz inne spółki z Grupy;

·Y sprawuje kontrolę nad polityką finansową i operacyjną X S.A. poprzez strukturę kapitałową grupy;

·W dokumentach … giełdowych Y prezentuje skonsolidowane wyniki całej Grupy, obejmujące zakłady produkcyjne w Polsce (w tym X S.A.).

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości, jednostką dominującą jest jednostka, która:

·posiada bezpośrednio lub pośrednio większość głosów w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających innej jednostki (jednostki zależnej), również na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, albo

·jest uprawniona do kierowania polityką finansową i operacyjną innej jednostki (jednostki zależnej) na podstawie umowy zawartej z tą jednostką albo jej statutu lub umowy spółki, albo

·jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków organów kontrolnych, stanowiących lub zarządzających innej jednostki (jednostki zależnej), albo

·jest uprawniona do dysponowania większością głosów na zgromadzeniu wspólników (walnym zgromadzeniu) albo na posiedzeniu organów kontrolnych, stanowiących lub zarządzających innej jednostki (jednostki zależnej), również na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu.

Y spełnia powyższe kryteria w stosunku do X S.A.

Wskazał Pan, że program ma charakter świadczenia wynagrodzeniowego/premiowego. Program został utworzony jako element systemu wynagradzania pracowników Grupy w szerokim rozumieniu – jest to świadczenie o charakterze gratyfikacyjnym (nagrodowym) przyznawane pracownikom z tytułu ich wkładu w wyniki spółek Grupy w latach poprzednich.

Zgodnie z prezentacją programu, jego celem jest „odwdzięczenie się za wkład pracowników w fantastyczne wyniki ostatnich lat” oraz umożliwienie pracownikom stania się współudziałowcami spółki i partycypacji w jej przyszłych sukcesach.

Program stanowi więc formę wynagrodzenia pozapłacowego (benefit) przyznawanego pracownikom spółek z Grupy w związku z ich stosunkiem pracy. Świadczenie to może generować obowiązki podatkowe i składkowe w zależności od lokalnych przepisów (w Polsce, zgodnie z przewodnikiem podatkowym …dla programu, zastosowanie ma preferencyjny odroczony reżim podatkowy).

Wskazał Pan, że nie jest związany bezpośrednio z Y żadnym stosunkiem prawnym. Jest Pan zatrudniony wyłącznie w X S.A. (spółka zależna) na podstawie umowy o pracę. Nie łączy Pana żaden stosunek pracy ani żaden stosunek cywilnoprawny (zlecenie, dzieło, kontrakt menedżerski, umowa o współpracy itp.) bezpośrednio z Y (spółką dominującą).

Jedynym powiązaniem prawnym z Y jest Pana uczestnictwo w Programie Akcjonariatu Pracowniczego (P), w ramach którego otrzymał Pan nieodpłatnie akcje tej spółki jako pracownik spółki zależnej (X S.A.).

Warunki i kryteria uczestnictwa w Programie Akcjonariatu Pracowniczego określa Y (spółka dominująca, organizator programu) poprzez:

·Radę Dyrektorów (…) Y, która według własnego uznania ustala uczestników uprawnionych do przyznania akcji oraz szczegóły dotyczące uczestnictwa;

·Regulamin programu (P/„Ogólne Warunki dotyczące transferu akcji Y”), który określa zasady przyznania akcji, warunki uprawnienia, obowiązki uczestników, kwestie podatkowe i administracyjne.

Warunki programu (zatrudnienie w dniu … 2023 r., ciągłość zatrudnienia do dnia przyznania, status pracownika/pracownika tymczasowego, akceptacja regulaminu na platformie) wynikają z dokumentów przygotowanych na poziomie Grupy, a nie z regulaminów lokalnych pracodawców (spółek zależnych).

Techniczną obsługę programu prowadzi dostawca platformy B na zlecenie Y.

Koszty programu:

·Koszty obsługi platformy (prowadzenie rachunków papierów wartościowych dla uczestników, transfer akcji) ponosi Y. W prezentacji programu wprost wskazano: „Y zapłaci koszty obsługi platformy”;

·Koszty związane z transferem akcji i zaksięgowaniem ich na rachunku papierów wartościowych uczestnika ponosi uczestnik programu (zgodnie z Ogólnymi Warunkami dotyczących transferu akcji Y);

·Ewentualne koszty transakcyjne (prowizje od sprzedaży akcji, opłaty za przewalutowanie, przelewy itp.) zgodnie z cennikiem dostawcy ponosi uczestnik programu.

Administracja i obsługa programu:

·Program jest administrowany przez Y (Rada Dyrektorów, która może delegować obowiązki administracyjne);

·Techniczną obsługę programu (platforma do zarządzania akcjami, rachunki papierów wartościowych, transfery) prowadzi B jako dostawca usługi na zlecenie Y;

·Wsparcie lokalne (komunikacja z pracownikami, pomoc w rejestracji na platformie) zapewniają działy HR działy zasobów ludzkich spółek z Grupy, w tym X S.A;

·Zarządzanie projektami po stronie Y prowadzi Biuro Zarządzania Programem.

Aby otrzymać nieodpłatnie 100 akcji Y, musiał Pan spełnić łącznie następujące warunki:

1)Być pracownikiem spółki z Grupy:

•Był Pan (i Jest) zatrudniony w X S.A. (spółka zależna) na podstawie umowy o pracę;

2)Warunek zatrudnienia w dniu referencyjnym:

•Pozostawał Pan w trwającym stosunku pracy z X S.A. w dniu… 2023 r. (dzień – pierwszego notowania Y na giełdzie …).

3)Warunek ciągłości zatrudnienia:

•Pozostawał Pan nieprzerwanie w stosunku pracy z X S.A. od dnia … 2023 r. do dnia przyznania akcji (… 2025 r.).

4)Formalne akceptowanie uczestnictwa w programie:

•Zarejestrował Pan konto na platformie B (aktywacja konta, ustawienie nazwy użytkownika, hasła, uwierzytelniania wieloskładnikowego);

•Zaktualizował Pan wymagane dane osobowe na platformie;

•Zaakceptował Pan warunki programu (P – Ogólne Warunki dotyczące transferu akcji Y) oraz regulamin dostawcy platformy (B);

•Wyraził Pan zgodę na uczestnictwo w programie poprzez akceptację przyznania akcji na platformie („Bezpłatna akceptacja akcji”) w wyznaczonym terminie;

•Wyraził Pan zgodę na gromadzenie i przetwarzanie moich danych osobowych przez Y, dostawcę platformy i inne podmioty w celach administracyjnych związanych z programem.

Niespełnienie któregokolwiek z powyższych warunków (w szczególności brak ciągłości zatrudnienia lub brak akceptacji programu na platformie w terminie) powodowało utratę prawa do otrzymania akcji bez odszkodowania.

Program nie przewiduje dodatkowych warunków wynikowych (…) ani żadnego okresu oczekiwania (…) po przyznaniu akcji.

Zgodnie z dokumentacją programu:

•„Wszyscy uczestnicy zostają niezwłocznie posiadaczami 100 akcji” (Ogólne Warunki dotyczące transferu akcji Y);

•„W momencie transferu akcji, pracownicy stają się natychmiast ich właścicielami i mogą nimi dysponować według własnego uznania” (prezentacja programu);

•„Po transferze 100 akcji na konto uczestnika, uczestnik natychmiast zostajesz właścicielem tych akcji i możesz nimi dysponować według własnego uznania: zatrzymać na platformie (być udziałowcem), przetransferować je do swojego banku albo sprzedać wszystkie lub część akcji” (prezentacja programu).

Realizacja prawa do otrzymania akcji była uzależniona wyłącznie od:

1)Spełnienia kryteriów uprawnienia (status pracownika/pracownika tymczasowego spółki z Grupy w dniu … 2023 r., ciągłość zatrudnienia do dnia przyznania akcji);

2)Wykonania formalności na platformie (rejestracja konta, aktualizacja danych osobowych, akceptacja warunków programu i przyznania akcji).

Po spełnieniu powyższych warunków i po dacie przyznania akcji (…2025 r.) nabył Pan pełne prawo własności akcji bez żadnych dodatkowych warunków do spełnienia. Nie ma żadnych ograniczeń w dysponowaniu akcjami (mogę je zatrzymać, przenieść do własnego banku lub sprzedać według własnego uznania), poza standardowymi regulacjami rynku kapitałowego w ….

Wskazał Pan, że uczestnictwo w programie jest dobrowolne.

Zgodnie z Ogólnymi Warunkami dotyczącymi transferu akcji Y:

•„Prawo do otrzymania akcji przysługuje wyłącznie pracownikom, którzy wyrazili zgodę na warunki, akceptując przyznanie akcji na platformie Administratora”;

•„W przypadku, gdy pracownik nie zaakceptuje przyznania akcji na platformie Administratora w terminie lub wyraźnie zrezygnuje z przyznania akcji, taki pracownik nie będzie uprawniony do ich przyznania ani do żadnego odszkodowania w zamian”.

Uczestnik musiał:

•Samodzielnie zarejestrować konto na platformie;

•Zaakceptować warunki programu (P);

•Wyrazić zgodę na uczestnictwo poprzez kliknięcie akceptacji przyznania akcji na platformie w sekcji „Bezpłatna akceptacja akcji”.

Brak akceptacji lub rezygnacja z uczestnictwa skutkowały utratą prawa do otrzymania akcji. Udział w programie nie był obligatoryjny i wymagał świadomej, dobrowolnej zgody pracownika.

W okresie Pana uczestnictwa w programie (od dnia … 2023 r. do dnia przyznania akcji … 2025 r., a także przed i po tym okresie) był Pan wyłącznie pracownikiem X S.A. zatrudnionym na podstawie umowy o pracę.

Nie był Pan pracownikiem żadnej innej spółki z Grupy, ani żadnej innej spółki poza X S.A.

Podmiot przenoszący własność akcji

Właścicielem akcji i podmiotem przenoszącym ich własność na Pana rzecz była Y (spółka dominująca, organizator programu).

Program jest programem grupowym organizowanym przez Y, która jako spółka akcyjna notowana na giełdzie … emituje i dysponuje własnymi akcjami. W dokumentacji programu wskazano, że:

•„Każdy pracownik otrzyma 100 akcji Grupy (prezentacja programu);

•„Akcje zostaną przyznane na Rachunek Papierów Wartościowych Uczestnika w dacie przyznania Akcji” (Ogólne Warunki);

•Program jest administrowany przez Radę Dyrektorów Y.

Pana pracodawca – X S.A. – nie był właścicielem akcji Y i nie przenosił ich własności. X S.A. pełnił wyłącznie rolę pomocniczą (wsparcie HR, komunikacja z pracownikami).

Sposób przekazania akcji

Akcje zostały Panu przekazane w następujący sposób:

1)Po spełnieniu warunków programu i zaakceptowaniu uczestnictwa na platformie, 100 akcji Y zostało zaksięgowanych (przetransferowanych) na Pana osobisty rachunek papierów wartościowych prowadzony przez B;

2)Transfer nastąpił elektronicznie poprzez system depozytowo-rozliczeniowy (platforma maklerska) w dniu przyznania akcji (… 2025 r.);

3)W momencie zaksięgowania akcji na Pana rachunku papierów wartościowych stał się Pan ich natychmiastowym właścicielem z pełnymi prawami akcjonariusza;

4)Nie wpłacił Pan żadnej kwoty za akcje – były one przekazane nieodpłatnie (za darmo).

Wyjaśnił Pan, że uczestnictwo w programie i nabycie akcji nie wynika bezpośrednio z Pana umowy o pracę z X S.A., regulaminu pracy, regulaminu wynagradzania ani innych dokumentów wewnętrznych X S.A.

Program Akcjonariatu Pracowniczego jest programem grupowym utworzonym i zarządzanym przez Y (spółkę dominującą) na poziomie całej Grupy. Zasady programu wynikają z:

•Regulaminu programu (P/„Ogólne Warunki dotyczące transferu akcji ”) przyjętego przez Radę Dyrektorów Y;

•Dokumentów informacyjnych programu (prezentacja, one-pager, zestaw startowy) udostępnionych uczestnikom przez Y;

•Warunków korzystania z platformy B (akceptowanych przez uczestnika przy rejestracji konta).

Pana umowa o pracę z X S.A. ani regulaminy wewnętrzne tej spółki nie zawierają zapisów o programie akcji pracowniczych Y.

Podstawą Pana uczestnictwa w programie było:

•Spełnienie kryterium zatrudnienia w spółce z Grupy (X S.A.) w dniu referencyjnym (… 2023 r.) i ciągłość zatrudnienia do dnia przyznania akcji;

•Dobrowolna akceptacja warunków programu na platformie dostawcy.

W ramach Programu Akcjonariatu Pracowniczego Y nie przewidziano żadnych ograniczeń w zbywalności akcji po ich otrzymaniu przez uczestników.

Zgodnie z dokumentacją programu:

•„W momencie transferu akcji, pracownicy stają się natychmiast ich właścicielami i mogą nimi dysponować według własnego uznania” (prezentacja programu);

•„Natychmiast zostajesz właścicielem akcji i możesz dysponować nimi według własnego uznania: możesz je zatrzymać na platformie (zostajesz udziałowcem), możesz przetransferować je do swojego banku (zostajesz udziałowcem – zweryfikuj taką możliwość w swoim banku) albo możesz je sprzedać. Możesz tak postąpić z wszystkimi dostępnymi akcjami lub tylko z częścią dostępnych” (prezentacja programu);

•„(…) w razie nabycia Akcji uczestnik nabędzie pełne prawo do dysponowania akcjami oraz wszystkie prawa przysługujące akcjonariuszom – Tak” (materiały programu).

Program nie przewiduje:

•Okresu zakazu zbycia akcji (…);

•Ograniczeń co do tego, komu mogę sprzedać akcje;

•Obowiązku oferowania akcji w pierwszej kolejności Y lub innym akcjonariuszom;

•Jakichkolwiek innych ograniczeń w dysponowaniu akcjami.

Akcje Y są akcjami notowanymi na giełdzie , co oznacza, że są zbywalne na rynku publicznym zgodnie z przepisami prawa szwajcarskiego i regulacjami giełdowymi, bez dodatkowych ograniczeń wynikających z programu.

Jedyne koszty związane ze zbyciem akcji to standardowe prowizje i opłaty transakcyjne zgodnie z cennikiem dostawcy platformy (B): prowizja od sprzedaży 0,5% wartości brutto, minimum CHF za transakcję, plus ewentualne opłaty za przelewy i przewalutowanie.

Po nabyciu akcji nabył Pan pełne prawo do dysponowania akcjami oraz wszystkie prawa przysługujące akcjonariuszom Y.

Zgodnie z dokumentacją programu:

•„W momencie transferu akcji, pracownicy stają się natychmiast ich właścicielami i mogą nimi dysponować według własnego uznania” (prezentacja programu);

•„Wszyscy uczestnicy zostają niezwłocznie posiadaczami 100 akcji” (Ogólne Warunki);

•Uczestnik może akcje zatrzymać, przenieść do banku lub sprzedać według własnego uznania.

Jako właścicielowi 100 akcji Y przysługują Panu wszystkie standardowe prawa akcjonariusza, w tym:

•Prawo do dywidendy (udział w zyskach spółki – dywidendy są wypłacane akcjonariuszom zgodnie z uchwałami Walnego Zgromadzenia);

•Prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji);

•Prawo do informacji (dostęp do raportów rocznych, sprawozdań finansowych, informacji giełdowych);

•Prawo do zbycia akcji (sprzedaż na giełdzie lub poza giełdą bez ograniczeń wynikających z programu);

•Prawo do przeniesienia akcji na rachunek w innym banku lub domu maklerskim;

•Inne prawa wynikające ze statutu Y i szwajcarskiego prawa spółek akcyjnych.

Nie ma żadnych ograniczeń w wykonywaniu praw akcjonariusza wynikających z faktu, że akcje zostały nabyte w ramach programu pracowniczego. Jest Pan akcjonariuszem Y na takich samych zasadach jak pozostali akcjonariusze.

Wszystkie świadczenia, które otrzymuje Pan o X oraz od pozostałych spółek z Grupy, mają swoje źródło wyłącznie w tytułach określonych w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (przychody ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych).

Szczegółowo:

1)Od X S.A. (Pana pracodawca):

•Wynagrodzenie za pracę na podstawie umowy o pracę – art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (przychody ze stosunku pracy);

•Ewentualne inne świadczenia pracownicze związane ze stosunkiem pracy (premie, nagrody, świadczenia w naturze itp.) – art. 12 ust. 1 ww. ustawy.

2)Od Y (spółka dominująca):

•Nieodpłatne przyznanie 100 akcji w ramach Programu Akcjonariatu Pracowniczego – świadczenie to jest związane z Pana statusem pracownika spółki zależnej (X S.A.) i stanowi formę wynagrodzenia za pracę w szerokim rozumieniu (benefit pracowniczy, gratyfikacja), zatem podlega opodatkowaniu jako przychód ze stosunku pracy w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (w momencie otrzymania lub – zgodnie z preferencyjnym odroczonym reżimem podatkowym w Polsce – w momencie sprzedaży akcji jako przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy;

•Ewentualne dywidendy z posiadanych akcji Y – art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (przychody z kapitałów pieniężnych).

Nie ma Pan żadnych innych stosunków prawnych ze spółkami z Grupy Y:

•Nie świadczy Pan usług na podstawie umowy zlecenia, umowy o dzieło ani żadnej innej umowy cywilnoprawnej (art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie ma zastosowania);

•Nie prowadzi Pan działalności gospodarczej na rzecz spółek z Grupy (art. 10 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy, nie ma zastosowania);

•Nie pełni Pan żadnych funkcji w organach spółek z Grupy (art. 13 pkt 7 ww. ustawy, nie ma zastosowania);

•Nie otrzymuje Pan żadnych innych świadczeń, należności ani wynagrodzeń z tytułów innych niż stosunek pracy.

Jedynym źródłem przychodów od spółek z Grupy jest Pana umowa o pracę z X S.A. oraz wynikające z niej świadczenia (wynagrodzenie za pracę, benefity pracownicze w tym udział w programie akcji pracowniczych Y).

Pytanie

Czy przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia powstanie w momencie otrzymania akcji (PIT-36, inne źródła), czy dopiero przy ich sprzedaży (PIT-38, kapitały pieniężne) na podstawie art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Pana stanowisko w sprawie (po uzupełnieniu)

Nieodpłatne otrzymanie 100 akcji Y w ramach Programu Akcjonariatu Pracowniczego jako pracownik X S.A. (spółki zależnej) stanowi przychód ze stosunku pracy w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z preferencyjnym (odroczonym) reżimem podatkowym obowiązującym w Polsce dla programów akcji pracowniczych, przychód ten podlega opodatkowaniu w momencie sprzedaży akcji (a nie w momencie ich otrzymania) jako przychód z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT), według stawki 19% podatku dochodowego, bez obowiązku odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne.

Podstawa opodatkowania: różnica między przychodem ze sprzedaży akcji a wartością rynkową akcji w dniu ich przyznania (… 2025 r.) lub – zgodnie z preferencyjnym reżimem – różnica między przychodem brutto ze sprzedaży a wszelkimi kosztami nabycia.

Termin zapłaty podatku:

-do 30 kwietnia roku następującego po roku, w którym nastąpiła sprzedaż akcji. Obowiązek deklaracyjny: PIT-38.

Uzupełniony opis stanu faktycznego potwierdza, że:

-Akcje zostały Panu przyznane jako pracownikowi spółki zależnej w ramach programu grupowego organizowanego przez spółkę dominującą;

•Program ma charakter świadczenia wynagrodzeniowego/premiowego związanego ze stosunkiem pracy;

•Uczestnictwo w programie było dobrowolne;

•Po otrzymaniu akcji nabył Pan pełne prawa akcjonariusza bez żadnych ograniczeń w dysponowaniu akcjami;

•Jedynym źródłem przychodów od spółek z Grupy Y jest Pana stosunek pracy z X (art. 12 ustawy o PIT).

Powyższe okoliczności potwierdzają zasadność zastosowania preferencyjnego reżimu podatkowego dla programów akcji pracowniczych obowiązującego w Polsce, zgodnie z interpretacją zawartą w przewodniku podatkowym przygotowanym przez …dla uczestników programu w Polsce (P).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do art. 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów. Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów

Jak stanowi art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku.

Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:

• pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;
• niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych regulują przy tym art. 11 ust. 2-2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz art. 11 ust. 2c tej ustawy.

Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 ustawy. Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).

Źródłami przychodów są m.in.:

• stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);
• kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);
• inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9), czyli źródła inne niż te wymienione w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy.

O tym, co jest przychodem ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy, stanowi art. 12 ust. 1 ustawy:

Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Pojęcie przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy ma szerokie znaczenie. Obejmuje ono zarówno świadczenia pieniężne, jak i wartość świadczeń niepieniężnych, w tym świadczeń nieodpłatnych. Ustawodawca nie ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za pracę, a wskazany przez niego katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych jest jedynie przykładowym wyliczeniem (świadczy o tym użyte sformułowanie „w szczególności”).

O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy.

Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca zaliczył m.in.:

• dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału (…) (art. 17 ust. 1 pkt 4),
• przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a).

W myśl art. 45 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 45 ust. 1a pkt 1 ww. ustawy:

Natomiast do innych źródeł przychodu – stosownie do art. 20 ust. 1 cyt. ustawy – suweren podatkowy zaliczył:

W tym miejscu wskazać należy na regulacje art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dotyczące „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu.

Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”. Należy mieć na uwadze, że regulacje te dotyczą przesunięcia momentu powstania przychodu, ale tylko wyłącznie z tytułu nabycia akcji.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Program motywacyjny został przy tym zdefiniowany w art. 24 ust. 11b ustawy jako system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

Co istotne, powołane przepisy mają zastosowanie, jeśli spółki, których akcje są obejmowane lub nabywane przez uprawnionych, mają siedzibę lub zarząd na terytorium:

·państwa członkowskiego Unii Europejskiej,

·państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub

·państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania

(art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Elementem definicji programu motywacyjnego jest wymóg, aby program był „utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia” odpowiednio przez:

–spółkę akcyjną, od której osoby uprawnione w ramach programu uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

–spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do ww. spółki.

Podstawą funkcjonowania programu musi być więc uchwała walnego zgromadzenia spółki akcyjnej. Program zatem jest „utworzony” na podstawie takiej uchwały, gdy:

–decyzja o utworzeniu programu motywacyjnego jest podjęta przez walne zgromadzenie spółki oraz

–decyzja ta jest podjęta w formie uchwały walnego zgromadzenia.

Z treści wniosku wynika, że Program został ustanowiony zgodnie z zasadami prawa szwajcarskie decyzją Rady Dyrektorów Spółki dominującej. Należy zatem stwierdzić, że opisany Program nie został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki dominującej. Decyzje podejmowane przez Radę Dyrektorów Spółki dominującej nie mogą zastąpić uchwały walnego zgromadzenia o przyjętym systemie wynagradzania.

W analizowanej sprawie nie mamy zatem do czynienia z programem motywacyjnym w rozumieniu art. 24 ust. 11 i następne ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W tych szczególnych okolicznościach nie dochodzi do odroczenia momentu powstania obowiązku podatkowego, do dnia dokonania odpłatnego zbycia akcji nabytych w ramach programu motywacyjnego. Tym samym, przychód z tytułu otrzymania nieodpłatnie akcji powstaje w momencie objęcia ich przez Pana jako beneficjenta Programu.

Skoro z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że został Pan objęty programem motywacyjnym organizowanym przez spółkę szwajcarską i akcje otrzymał Pan od podmiotu, z którym nie jest związany stosunkiem pracy, czy umową cywilnoprawną, to uzyska Pan przychód z tzw. Innych źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Z kolei, w przypadku odpłatnego zbycia objętych akcji powstanie przychód do opodatkowania, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W konsekwencji, przychód z tytułu nieodpłatnego otrzymania akcji powstaje u Pana w momencie ich otrzymania i stanowi przychód z innych źródeł, opodatkowany na zasadach ogólnych zgodnie z art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychody te powinien Pan wykazać w zeznaniu PIT-36 za rok ich otrzymania. Natomiast, w przypadku odpłatnego zbycia przez Pana akcji powstanie odrębny przychód z kapitałów pieniężnych, podlegający rozliczeniu w zeznaniu PIT-38.

Zatem, Pana stanowisko jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Wydana interpretacja odnosi się ściśle do przedmiotu zadanego przez Pana pytania. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy oraz własnego stanowiska, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być, zgodnie z art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r.– Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.), rozpatrzone.

Jednocześnie informuję, że dokumenty dołączone do wniosku nie są przedmiotem oceny. Zwracam uwagę na fakt, że interpretacja indywidualna stanowi ocenę Pana stanowiska dokonaną na podstawie przedstawionego we wniosku stanu faktycznego. Dlatego też załączone dokumenty nie podlegały analizie.

Końcowo należy wskazać, że procedura wydawania indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego nie podlega regułom przewidzianym dla postępowania podatkowego, czy kontrolnego. Wydając interpretację opieramy się wyłącznie na opisie stanu faktycznego podanego we wniosku – nie prowadzimy postępowania dowodowego. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny jest zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. Pełna weryfikacja prawidłowości Pana stanowiska może być dokonana jedynie w toku ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej, do której zastosowanie mają przepisy określone w art. 14h (w zamkniętym katalogu) ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.