Interpretacja indywidualna z dnia 26 marca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.35.2026.3.KW

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 21 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania ukrytego zysku zgodnie art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p. w związku ze sprzedażą nieruchomości na rzecz głównego udziałowca.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 2 marca 2026 r. (wpływ 2 marca 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Spółka A. („Wnioskodawca”, „Spółka”) jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Od dnia 1 stycznia 2024 r. Spółka jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT).

W dniu 28 lutego 2023 r. Spółka nabyła od osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej nieruchomość gruntową o powierzchni (…) m², położoną w miejscowości (...) zabudowaną budynkiem o powierzchni użytkowej (…) m², oraz budynkiem gospodarczym (niemieszkalnym).

Transakcja nabycia nie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT (sprzedawca nie był podatnikiem VAT), w związku z czym Spółce nie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT od ceny nabycia. Spółka uiściła podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC). Cena nabycia nieruchomości wyniosła (…) zł. W momencie nabycia nieruchomość nie była zasiedlona ani użytkowana.

Po nabyciu nieruchomości Spółka przystąpiła do realizacji prac remontowo-adaptacyjnych, ponosząc wydatki inwestycyjne zwiększające wartość początkową budynku w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym.

W 2023 r. wartość nakładów inwestycyjnych wyniosła (…) zł, natomiast w 2024 r. – (…) zł. Łączna wartość nakładów poniesionych w latach 2023–2024 wyniosła (…)zł, co przekroczyło 30% wartości początkowej budynku mieszkalnego.

W okresie ponoszenia nakładów inwestycyjnych, tj. od lutego 2023 r. do sierpnia 2024 r., nie został ostatecznie ani formalnie przesądzony sposób wykorzystania nieruchomości po zakończeniu prac inwestycyjnych.

W szczególności w tym okresie nie była zawarta żadna umowa najmu ani inna umowa określająca docelowe przeznaczenie nieruchomości. Spółka analizowała różne możliwe scenariusze jej komercyjnego wykorzystania, w tym ewentualne odpłatne zbycie nieruchomości lub inne formy jej wykorzystania w ramach działalności opodatkowanej podatkiem VAT. Na etapie przygotowywania nieruchomości rozważano również możliwość wynajęcia jedynie części nieruchomości na cele mieszkaniowe, przy jednoczesnym innym sposobie zagospodarowania pozostałej części.

W związku z powyższą niepewnością co do docelowego przeznaczenia nieruchomości oraz przyjmując, że ponoszone wydatki inwestycyjne mogą pozostawać w związku z działalnością opodatkowaną podatkiem VAT, Spółka w okresie od lutego 2023 r. do sierpnia 2024 r. dokonywała odliczeń podatku VAT naliczonego od faktur dokumentujących nakłady inwestycyjne dotyczące tej nieruchomości. Łączna kwota podatku VAT odliczonego w tym okresie wyniosła (…)zł.

Zawarcie w dniu (…) 2024 r. umowy najmu nieruchomości na cele mieszkaniowe jednoznacznie przesądziło o jej faktycznym i wyłącznym przeznaczeniu do wykonywania czynności zwolnionych z podatku VAT, tj. usług najmu nieruchomości o charakterze mieszkalnym na cele mieszkaniowe w rozumieniu art. 43 ust. 1 pkt 36 u.p.t.u.

Od tego momentu nieruchomość jest wykorzystywana wyłącznie do działalności zwolnionej z VAT. Po dniu (…) 2024 r. Spółka ponosiła również wydatki związane z bieżącym funkcjonowaniem oraz wyposażeniem budynku (m.in. zakup klimatyzatorów). W stosunku do tych wydatków Spółka nie dokonywała odliczenia podatku VAT.

Najemcą nieruchomości jest Pan AA., będący głównym udziałowcem oraz Prezesem Zarządu Spółki.

Z treści umowy wynika, że nieruchomość została oddana wyłącznie do celów mieszkaniowych, a ewentualna zmiana jej przeznaczenia wymaga uprzedniej zgody Spółki.

Wysokość czynszu została ustalona na warunkach rynkowych, co zostało potwierdzone w opinii rzeczoznawcy majątkowego z dnia (…) 2024 r.

Oddanie nieruchomości do używania najemcy na podstawie umowy najmu z dnia (…) 2024 r. stanowiło pierwsze oddanie budynku do używania po poniesieniu nakładów inwestycyjnych przekraczających 30% wartości początkowej. Po zawarciu umowy najmu Spółka zaprzestała dokonywania odliczeń podatku VAT od wydatków związanych z nieruchomością, uznając je za związane wyłącznie z działalnością zwolnioną z VAT.

Po dokonaniu powyższej kwalifikacji Spółka powzięła wątpliwość co do prawidłowości dokonanych uprzednio odliczeń podatku VAT naliczonego od nakładów inwestycyjnych poniesionych w okresie od lutego 2023 r. do sierpnia 2024 r., w zakresie w jakim – w świetle ostatecznego sposobu wykorzystania nieruchomości – wydatki te dotyczą czynności zwolnionych z VAT.

W konsekwencji Spółka rozważa dokonanie korekty rozliczeń podatku VAT w odniesieniu do podatku naliczonego odliczonego w tym okresie, celem doprowadzenia rozliczeń do stanu zgodnego z przepisami u.p.t.u., w szczególności z uwzględnieniem mechanizmu korekty przewidzianego w art. 91 u.p.t.u.

Spółka planuje sprzedać przedmiotową nieruchomość dotychczasowemu najemcy, tj. Panu AA. za cenę (…) zł, odpowiadającą wartości rynkowej określonej w operacie szacunkowym z dnia (…) 2024 r.

Pan AA. oraz jego małżonka uzyskali w 2025 r. wymaganą zgodę Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji na nabycie nieruchomości.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

Sprzedaż nieruchomości jest uzasadniona gospodarczo. Nieruchomość została nabyta i przygotowana do wykorzystania w działalności gospodarczej Spółki (w tym w ramach rozważanych scenariuszy komercyjnych), natomiast od dnia (…) 2024 r. jest wykorzystywana wyłącznie w ramach najmu na cele mieszkaniowe (czynność zwolniona z VAT). Spółka nie prowadzi działalności polegającej na długoterminowym inwestowaniu w nieruchomości mieszkaniowe. Nieruchomość stanowi aktywo poboczne względem podstawowej działalności. Sprzedaż ma na celu racjonalizację struktury aktywów, uproszczenie prowadzonej działalności oraz uwolnienie kapitału zaangażowanego w nieruchomość (zastąpienie aktywa w postaci nieruchomości środkami pieniężnymi), które mogą zostać przeznaczone na bieżące finansowanie działalności gospodarczej Spółki.

Do zawarcia umowy sprzedaży ze wspólnikiem Spółki doszłoby również gdyby nie powiązania pomiędzy podmiotami. Decyzja o sprzedaży jest determinowana zasadniczo względami gospodarczymi po stronie Spółki (monetyzacja aktywa i uproszczenie struktury majątku), a nie samym faktem powiązania z nabywcą. Powiązanie z nabywcą wpływa jedynie na to, że naturalnym i ekonomicznie racjonalnym nabywcą jest obecny najemca, który jest zainteresowany zakupem nieruchomości. Gdyby nabywcą nie był podmiot powiązany, Spółka rozważałaby sprzedaż tej nieruchomości podmiotowi trzeciemu na warunkach rynkowych.

Zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości nie jest elementem podstawowej działalności operacyjnej Spółki w tym sensie, że Spółka nie prowadzi działalności deweloperskiej ani obrotu nieruchomościami. Jednocześnie transakcja sprzedaży ma bezpośredni związek z działalnością gospodarczą Spółki jako racjonalne zarządzanie majątkiem przedsiębiorstwa (zbycie aktywa nieoperacyjnego/pobocznego) i jest podejmowana w ramach zwykłych czynności gospodarczych podmiotu prowadzącego działalność.

Warunki umowy sprzedaży nieruchomości zostaną ustalone na zasadach analogicznych jak z podmiotami niepowiązanymi. Cena sprzedaży będzie ustalona w kwocie (…) zł, odpowiadającej wartości wynikającej z operatu szacunkowego z dnia (…) 2024 r. sporządzonego przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego. Spółka zakłada przeprowadzenie transakcji na warunkach rynkowych (ekwiwalentnych), tj. na takich, jakie byłyby stosowane wobec podmiotu niepowiązanego, bez preferencji ekonomicznych po stronie nabywcy związanych z powiązaniem. Spółka nie posiada innych nieruchomości.

Wspólnicy zadbali o wyposażenie Spółki w aktywa niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka posiada (i po sprzedaży będzie posiadać) aktywa i zasoby niezbędne do prowadzenia podstawowej działalności gospodarczej. Zbycie nieruchomości nie pozbawia Spółki zasobów niezbędnych do prowadzenia działalności; przeciwnie, zwiększa płynność finansową i umożliwia finansowanie działalności operacyjnej.

Sprzedaż nieruchomości nie służy dokapitalizowaniu wspólnika ani innych podmiotów powiązanych. Transakcja polega na odpłatnym przeniesieniu własności nieruchomości na nabywcę za ustaloną cenę. Spółka otrzyma środki pieniężne odpowiadające cenie sprzedaży, a nabywca poniesie ekonomiczny ciężar zapłaty. Nie zachodzi mechanizm transferu wartości ze Spółki do wspólnika (przeciwnie – następuje przepływ środków do Spółki), a warunki transakcji mają charakter rynkowy. Po sprzedaży Spółka nie będzie wynajmowała nieruchomości ani jej części od wspólnika.

Cena sprzedaży nieruchomości w wysokości (…) zł, ustalona w oparciu o operat szacunkowy sporządzony przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego w dniu (…) 2024 r., stanowi element opisu zdarzenia przyszłego i – zgodnie z przyjętym stanem faktycznym – odpowiada wartości rynkowej nieruchomości na moment dokonania transakcji.

Pytania (ostatecznie doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku)

1)Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w okresie ponoszenia nakładów inwestycyjnych na nieruchomość, tj. w okresie od lutego 2023 r. do sierpnia 2024 r., Wnioskodawcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego od wydatków inwestycyjnych, o których mowa w stanie faktycznym, na podstawie art. 86 ust. 1 u.p.t.u., z uwagi na brak ostatecznie i formalnie przesądzonego sposobu wykorzystania nieruchomości oraz istnienie realnej możliwości jej wykorzystania do czynności opodatkowanych podatkiem VAT?

2)Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w związku ze zmianą przeznaczenia nieruchomości na czynności zwolnione od podatku VAT, o której mowa w art. 43 ust. 1 pkt 36 u.p.t.u., na skutek zawarcia umowy najmu nieruchomości na cele mieszkaniowe w dniu (…) 2024 r., korekta podatku VAT naliczonego odliczonego w okresie od lutego 2023 r. do sierpnia 2024 r. powinna zostać dokonana na podstawie art. 91 u.p.t.u., a w przypadku dokonania sprzedaży nieruchomości w okresie korekty – jednorazowo, w deklaracji podatkowej za okres rozliczeniowy, w którym nastąpi sprzedaż, zgodnie z art. 91 ust. 4–6 u.p.t.u., bez obowiązku dokonywania korekt rozliczeń za okresy historyczne w trybie korekty błędu?

3)Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że pierwsze zasiedlenie budynku nastąpiło w związku z oddaniem nieruchomości do używania najemcy na podstawie umowy najmu z dnia (…) 2024 r., a w konsekwencji, w przypadku gdy dostawa nieruchomości nastąpi przed upływem dwóch lat od tej daty, dostawa ta nie korzysta ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 u.p.t.u.?

4)Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w okolicznościach opisanych w stanie faktycznym, przy założeniu, że Wnioskodawcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego od nakładów inwestycyjnych w okresie od lutego 2023 r. do sierpnia 2024 r., planowana sprzedaż nieruchomości nie może korzystać ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10a u.p.t.u., niezależnie od dokonania korekty podatku naliczonego na podstawie art. 91 u.p.t.u.?

5)Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że jeżeli planowana sprzedaż nieruchomości podlega opodatkowaniu podatkiem VAT:

·dostawa budynku mieszkalnego jednorodzinnego o powierzchni użytkowej (…) m² powinna zostać opodatkowana z zastosowaniem stawki 8% VAT w części odpowiadającej 300 m² powierzchni użytkowej oraz stawki 23% VAT w części odpowiadającej nadwyżce ponad 300 m², zgodnie z art. 41 ust. 12b–12c u.p.t.u.,

·dostawa budynku gospodarczego (niemieszkalnego) powinna zostać opodatkowana stawką podstawową 23% VAT, grunt, na którym posadowione są budynki, dzieli los podatkowy budynków zgodnie z art. 29a ust. 8 u.p.t.u. i nie podlega odrębnemu opodatkowaniu według innej stawki?

6)Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że planowana sprzedaż nieruchomości przez Wnioskodawcę na rzecz jego głównego udziałowca, będącego jednocześnie najemcą nieruchomości, dokonana za cenę odpowiadającą wartości rynkowej ustalonej na podstawie operatu szacunkowego sporządzonego przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego, nie skutkuje powstaniem po stronie Wnioskodawcy dochodu z tytułu ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p.?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 6 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pozostałych pytań wniosek zostanie rozpatrzony odrębnie.

Państwa stanowisko w sprawie (doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku)

Ad 6

Zdaniem Wnioskodawcy planowana sprzedaż nieruchomości przez Wnioskodawcę na rzecz jego głównego udziałowca, będącego jednocześnie najemcą nieruchomości, dokonana za cenę odpowiadającą wartości rynkowej ustalonej na podstawie operatu szacunkowego sporządzonego przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego, nie skutkuje powstaniem po stronie Wnioskodawcy dochodu z tytułu ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek podlega m.in. dochód z tytułu ukrytych zysków. Przez ukryte zyski – stosownie do art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p. – rozumie się w szczególności świadczenia wykonane na rzecz wspólników lub podmiotów z nimi powiązanych, które w istocie prowadzą do transferu wartości ze spółki do wspólnika, w szczególności w sytuacji braku ekwiwalentności lub nierynkowego charakteru transakcji.

W Objaśnieniach podatkowych Ministra Finansów z dnia 23 grudnia 2021 r. dotyczących ryczałtu od dochodów spółek jednoznacznie wskazano, że ukryte zyski obejmują świadczenia, które w normalnych warunkach rynkowych nie zostałyby wykonane lub zostałyby wykonane na innych warunkach, a których skutkiem jest faktyczna dystrybucja zysku do wspólnika. Jednocześnie MF podkreślił, że transakcje dokonywane na warunkach rynkowych, nawet jeżeli są zawierane ze wspólnikiem, co do zasady nie stanowią ukrytych zysków.

Na tym tle w praktyce interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej konsekwentnie przyjmuje się, że sprzedaż składnika majątku (w tym nieruchomości) na rzecz wspólnika po cenie rynkowej nie skutkuje powstaniem dochodu z tytułu ukrytych zysków, jeśli gospodarczo uzasadniona (np. służy reorganizacji majątku, pozyskaniu środków na działalność podstawową, spłacie zobowiązań).

W takim przypadku po stronie wspólnika nie powstaje nieodpłatne ani częściowo nieodpłatne przysporzenie, a po stronie spółki nie dochodzi do ukrytej dystrybucji zysku.

Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 7 listopada 2025 r. (nr 0114-KDIP2-2.4010.452.2025.4.IN) zgodził się ze spółką, że sprzedaż nieruchomości udziałowcowi nie powoduje powstania dochodu z ukrytych zysków – w sytuacji gdy:

1)spółka i tak zamierzała zbyć tę nieruchomość (rezygnując z pobocznej działalności polegającej na wynajmie),

2)transakcja zostanie przeprowadzona na warunkach rynkowych, oraz

3)uzyskane środki finansowe spółka przeznaczy na podstawową działalność operacyjną i spłatę zobowiązań.

Są to okoliczności wskazujące, że transakcja nie służy ukrytemu transferowi zysku do wspólnika, lecz jest zwykłą transakcją biznesową.

Odnosząc powyższe zasady do planowanej sprzedaży: Wnioskodawca zdecydował się zakończyć działalność wynajmu i spieniężyć nieruchomość, co jest gospodarczo uzasadnione (uporządkowanie struktury majątkowej, pozyskanie kapitału na działalność operacyjną). Nabywcą ma być obecny najemca – wspólnik, ale cena sprzedaży została ustalona w oparciu o profesjonalny operat szacunkowy, co wskazuje na jej rynkowy charakter. Dodatkowo Wnioskodawca działa w interesie gospodarczym – uzyskane środki mają zasilić ją finansowo (mogą zostać przeznaczone na finansowanie działalności podstawowej, inwestycje lub spłatę zobowiązań).

W takiej sytuacji nie występuje element ukrytej dystrybucji zysku. Wnioskodawca otrzyma ekwiwalent pieniężny w pełnej rynkowej wysokości, a wspólnik nie otrzymuje żadnej nieodpłatnej ani preferencyjnej korzyści. W konsekwencji planowana sprzedaż nieruchomości przez Wnioskodawcę na rzecz wspólnika, dokonana po cenie odpowiadającej wartości rynkowej, nie skutkuje powstaniem dochodu z tytułu ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m u.p.d.o.p.

Zysk, jaki Wnioskodawca może wygenerować na tej sprzedaży (np. jeśli cena przewyższy wartość księgową nieruchomości), pozostanie w spółce i będzie podlegał opodatkowaniu dopiero przy ewentualnej wypłacie dywidendy. Sama transakcja sprzedaży nie podlega bieżącemu opodatkowaniu CIT, gdyż w reżimie ryczałtu od dochodów spółek sprzedaż środka trwałego nie skutkuje powstaniem podatku, o ile dochód pozostaje w spółce – zwiększa jej wynik finansowy, który zostanie opodatkowany dopiero przy dystrybucji).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie myśl art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że

Jak wynika z art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest więc co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami /akcjonariuszami (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

·wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

·inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),

·wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza lub podmiotu powiązanego,

·wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem.

Za ukryte zyski uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem bezpośrednio lub pośrednio jest wspólnik lub inny podmiot powiązany.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że Spółka od dnia 1 stycznia 2024 r. jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek.

W dniu (…) 2023 r. Spółka nabyła od osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej nieruchomość gruntową o powierzchni (…) m², położoną w miejscowości (...).

W momencie nabycia nieruchomość nie była zasiedlona ani użytkowana. Po nabyciu nieruchomości Spółka przystąpiła do realizacji prac remontowo-adaptacyjnych, ponosząc wydatki inwestycyjne zwiększające wartość początkową budynku w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym. W okresie ponoszenia nakładów inwestycyjnych, nie został ostatecznie ani formalnie przesądzony sposób wykorzystania nieruchomości po zakończeniu prac inwestycyjnych. W szczególności w tym okresie nie była zawarta żadna umowa najmu ani inna umowa określająca docelowe przeznaczenie nieruchomości.

We wrześniu 2024 r. zawarto umowę najmu nieruchomości na cele mieszkaniowe. Najemcą nieruchomości jest główny udziałowiec oraz Prezes Zarządu Spółki.

Nieruchomość została oddana wyłącznie do celów mieszkaniowych, a ewentualna zmiana jej przeznaczenia wymaga uprzedniej zgody Spółki. Oddanie nieruchomości do używania najemcy na podstawie umowy najmu stanowiło pierwsze oddanie budynku do używania po poniesieniu nakładów inwestycyjnych.

Spółka planuje sprzedać przedmiotową nieruchomość dotychczasowemu najemcy, tj. Prezesowi Zarządu. Sprzedaż nieruchomości jest uzasadniona gospodarczo.

Spółka nie prowadzi działalności polegającej na długoterminowym inwestowaniu w nieruchomości. Nieruchomość stanowi aktywo poboczne względem podstawowej działalności. Sprzedaż ma na celu racjonalizację struktury aktywów, uproszczenie prowadzonej działalności oraz uwolnienie kapitału zaangażowanego w nieruchomość (zastąpienie aktywa w postaci nieruchomości środkami pieniężnymi), które mogą zostać przeznaczone na bieżące finansowanie działalności gospodarczej Spółki. Do zawarcia umowy sprzedaży ze wspólnikiem Spółki doszłoby również gdyby nie powiązania pomiędzy podmiotami. Decyzja o sprzedaży jest determinowana zasadniczo względami gospodarczymi po stronie Spółki (monetyzacja aktywa i uproszczenie struktury majątku), a nie samym faktem powiązania z nabywcą. Powiązanie z nabywcą wpływa jedynie na to, że naturalnym i ekonomicznie racjonalnym nabywcą jest obecny najemca, który jest zainteresowany zakupem nieruchomości. Gdyby nabywcą nie był podmiot powiązany, Spółka rozważałaby sprzedaż tej nieruchomości podmiotowi trzeciemu na warunkach rynkowych.

Zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości nie jest elementem podstawowej działalności operacyjnej Spółki w tym sensie, że Spółka nie prowadzi działalności deweloperskiej ani obrotu nieruchomościami. Jednocześnie transakcja sprzedaży ma bezpośredni związek z działalnością gospodarczą Spółki jako racjonalne zarządzanie majątkiem przedsiębiorstwa (zbycie aktywa nieoperacyjnego/pobocznego) i jest podejmowana w ramach zwykłych czynności gospodarczych podmiotu prowadzącego działalność.

Spółka zakłada przeprowadzenie transakcji na warunkach rynkowych (ekwiwalentnych), tj. na takich, jakie byłyby stosowane wobec podmiotu niepowiązanego, bez preferencji ekonomicznych po stronie nabywcy związanych z powiązaniem. Spółka nie posiada innych nieruchomości. Wspólnicy zadbali o wyposażenie Spółki w aktywa niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej. Zbycie nieruchomości nie pozbawia Spółki zasobów niezbędnych do prowadzenia działalności wręcz przeciwnie zwiększa płynność finansową i umożliwia finansowanie działalności operacyjnej.

Sprzedaż nieruchomości nie służy dokapitalizowaniu wspólnika ani innych podmiotów powiązanych. Po sprzedaży Spółka nie będzie wynajmowała nieruchomości ani jej części od wspólnika. Cena sprzedaży nieruchomości odpowiada wartości rynkowej nieruchomości na moment dokonania transakcji.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia, przyjęcia, że planowana sprzedaż nieruchomości przez Spółkę na rzecz jego głównego udziałowca, będącego jednocześnie najemcą nieruchomości, dokonana za cenę odpowiadającą wartości rynkowej nie skutkuje powstaniem po stronie Spółki dochodu z tytułu ukrytych zysków na podstawie art. 28m ust. 3 i tym samym nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek stosownie do art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Zgodnie z treścią powołanego wyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Jak wskazano powyżej, definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem (…).

W przepisie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazano zatem na otwarty katalog świadczeń, które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane zostały przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z wymienionych przykładów jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści tego przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.

Zasadniczy przykład odwołujący się do transakcji pomiędzy spółką a podmiotem powiązanym (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT) nakazuje odczytywać pojęcie ukrytych zysków również poprzez odwołanie się do rynkowych warunków transakcji. W sytuacji w której świadczenia spółki na rzecz podmiotów powiązanych przewyższać będą ich wartość rynkową, powstawać będzie ukryty zysk opodatkowany ryczałtem w spółce.

Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych.

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, że za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany i które jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać np. świadczenia powstałe w wyniku uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.

W relacji spółka – podmiot powiązany istotne może być w przedmiotowej ocenie to, czy wspólnik zadbał o wyposażenie spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej i czy ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań polegających na dokapitalizowywaniu w następstwie tego spółki, tj. dokapitalizowywaniu w innej formie niż w postaci wkładu do spółki (np. w formie pożyczki, udostępniania nieruchomości).

Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do korzyści podmiotu powiązanego, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.

W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że sprzedaż nieruchomości na rzecz podmiotu powiązanego nie będzie stanowiła dochodu z tytułu ukrytego zysku w myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Tym samym nie będzie podlegała opodatkowaniu stosownie do art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Wynika to z faktu, że Spółka nie prowadzi działalności polegającej na długoterminowym inwestowaniu w nieruchomości. Nieruchomość stanowi aktywo poboczne względem podstawowej działalności. Do zawarcia umowy sprzedaży ze wspólnikiem Spółki doszłoby również gdyby nie powiązania pomiędzy podmiotami. Decyzja o sprzedaży jest determinowana zasadniczo względami gospodarczymi po stronie Spółki (monetyzacja aktywa i uproszczenie struktury majątku), a nie samym faktem powiązania z nabywcą. Powiązanie z nabywcą wpływa jedynie na to, że naturalnym i ekonomicznie racjonalnym nabywcą jest obecny najemca, który jest zainteresowany zakupem nieruchomości. Gdyby nabywcą nie był podmiot powiązany, Spółka rozważałaby sprzedaż tej nieruchomości podmiotowi trzeciemu na warunkach rynkowych.

Sprzedaż ma na celu racjonalizację struktury aktywów, uproszczenie prowadzonej działalności oraz uwolnienie kapitału zaangażowanego w nieruchomość (zastąpienie aktywa w postaci nieruchomości środkami pieniężnymi), które mogą zostać przeznaczone na bieżące finansowanie działalności gospodarczej Spółki.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 6 należało uznać za prawidłowe.

W związku z faktem, że w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, iż rezygnują Państwo z zadawania odrębnego pytania oznaczonego we wniosku nr 7, odstępuję od udzielenia odpowiedzi na ww. pytanie.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia oraz
• zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach podmiotów i nie wiążą w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów podatkowych oraz wyrokami sądów administracyjnych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost z tego powodu, że nie stanowią one materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).