Interpretacja indywidualna z dnia 26 marca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP4-3.4012.749.2025.2.KM

Interpretacja indywidualna - stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest:

• prawidłowe w zakresie pytania nr 1 lit. b), pytania nr 3 lit. a), c) i d) oraz w części pytania nr 2 lit. b) i pytania nr 3 lit. b),

oraz jest:

• nieprawidłowe w zakresie pytania nr 1 lit. a) i c), pytania nr 2 lit. a) oraz w części pytania nr 2 lit. b) i w części pytania nr 3 lit. b).

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 17 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy sposobu opodatkowania wykonywanych przez Państwa dodatkowych czynności, w zamian za które pobierają Państwo dodatkowe opłaty. Uzupełnili go Państwo pismem z 27 stycznia 2026 r. (wpływ 27 stycznia 2026 r.) - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A. S.A. oraz B. S.A. utworzyły grupę VAT o nazwie (…) Grupa VAT („Wnioskodawca” lub „(…) Grupa VAT”), która została zarejestrowana jako podatnik VAT czynny 1 kwietnia 2025 r. Przedstawicielem (…) Grupa VAT jest B. S.A.

Działalność B. S.A. obejmuje zasadniczo wykonywanie czynności bankowych w rozumieniu art. 5 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe, w szczególności w zakresie prowadzenia rachunków bankowych, udzielania kredytów i pożyczek itd.

Podstawową działalnością A. S.A. („A.” lub „Spółka”) jest z kolei działalność finansowa polegająca na (i.) udostępnianiu swoim klientom („klienci”) do używania rzeczy, takich jak np. samochody osobowe, samochody ciężarowe, maszyny czy urządzenia, na podstawie umów leasingu (finansowego lub operacyjnego), jak również (ii.) udzielaniu im pożyczek przeznaczonych na zakup wymienionych wyżej rzeczy.

Wskazane transakcje są kwalifikowane odpowiednio jako umowy leasingu i umowy pożyczki w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny. W zależności od rodzaju umowy, klient może być dalej określany również jako „leasingobiorca” lub „pożyczkobiorca”. Klienci nie są członkami (…) Grupa VAT.

Ilekroć w niniejszym wniosku mowa jest o „przedmiocie finansowania” oznacza to rzecz oddaną leasingobiorcy przez A. do używania na podstawie umowy leasingu (finansowego lub operacyjnego) lub rzecz, której zakup został sfinansowany przez pożyczkobiorcę ze środków udostępnionych przez A. na podstawie umowy pożyczki.

O ile miejscem świadczenia usług wykonywanych przez A. jest Polska, udostępnienie leasingobiorcy przedmiotu finansowania na podstawie umowy leasingu jest opodatkowane VAT wg stawki 23%, natomiast udzielenie pożyczkobiorcy pożyczki celem zakupu przez niego przedmiotu finansowania jest zwolnione od opodatkowania VAT.

Zdarza się, że w trakcie trwania Umowy zaistnieje potrzeba wykonania przez Spółkę dodatkowych czynności związanych ze świadczoną Usługą. W takich sytuacjach, na prośbę Klienta lub w konsekwencji podjętych przez niego działań, Spółka wykonuje określone czynności, za co następnie pobiera wynagrodzenie. Załącznikiem do każdej z umów leasingu/pożyczki zawieranych z klientami, stanowiącym ich integralną część, jest m.in. "Tabela Opłat i Prowizji" (dalej: opłaty dodatkowe), zawierająca szczegółowy wykaz świadczeń, których wykonanie przez Spółkę wiąże się z obciążeniem Klienta określoną dodatkową opłatą. Tabela Opłat została sporządzona w taki sposób, by obejmować wyłącznie czynności skutkujące poniesieniem przez Spółkę dodatkowych nakładów czasu i pracy. Opłaty dodatkowe są pobierane z tytułów, które można podzielić na pięć kategorii, które Spółka przedstawia poniżej wraz z czynnościami, które zaliczają się do danej kategorii oraz szczegółowym opisem każdej z nich:

1)zmiana umowy, w tym:

a)sporządzenie symulacji zmian w harmonogramie finansowym umowy - Spółka sporządza dla klienta, na jego wniosek, symulację nowego harmonogramu spłat rat leasingowych lub rat pożyczki, uwzględniającego zakres zmian, o które wnioskował klient. Wniosek klienta może dotyczyć np. zmiany wysokości rat leasingowych lub rat pożyczki, wydłużenia lub skrócenia umowy albo zmiany terminów płatności rat. Opłata pobierana jest za każdą symulację, niezależnie od tego, czy kończy się faktyczną zmianą harmonogramu.

b)zmiana harmonogramu finansowego umowy, w tym zmiana terminów płatności, wprowadzenie harmonogramu sezonowego oraz wydłużenie lub skrócenie okresu trwania umowy - na wniosek klienta i za jego zgodą, Spółka dokonuje zmiany warunków umowy leasingu lub umowy pożyczki w zakresie obowiązującego harmonogramu spłat rat leasingowych lub rat pożyczki, np. zmiana wysokości rat leasingowych lub rat pożyczki (zmiana może dotyczyć wszystkich rat lub tylko niektórych, albo pojedynczej raty), wydłużenie lub skrócenie okresu trwania umowy leasingu lub umowy pożyczki, zmiana terminów płatności rat leasingowych lub rat pożyczki. Opłata za zmianę harmonogramu może być pobierana jednocześnie z opłatą za sporządzenie symulacji zmian w harmonogramie (obydwie opłaty są naliczane niezależnie od siebie).

c)sporządzenie oferty przedterminowego zakończenia umowy - na wniosek klienta, Spółka przygotowuje ofertę przedterminowego (wcześniejszego) zakończenia umowy leasingu lub pożyczki. Przedterminowe zakończenie umowy jest specyficznym rodzajem skrócenia okresu trwania umowy. Klientowi przedstawiane są warunki, które musi spełnić, aby mogło dojść do zakończenia umowy (m.in. spłata wszystkich należności wynikających z umowy wraz z opłatą za przedterminowe zakończenie umowy). Opłata jest pobierana za każdą sporządzoną dla klienta ofertę, bez względu na to, czy faktycznie dochodzi do przedterminowego zakończenia umowy.

d)przedterminowe zakończenie umowy - na wniosek klienta i za jego zgodą, Spółka dokonuje przedterminowego (wcześniejszego) zakończenia umowy leasingu lub pożyczki. Przedterminowe zakończenie umowy jest specyficznym rodzajem skrócenia okresu trwania umowy. Klientowi przedstawiane są warunki, które musi spełnić, aby mogło dojść do zakończenia umowy (m.in. spłata wszystkich należności wynikających z umowy wraz z opłatą za przedterminowe zakończenie umowy). Po zaakceptowaniu przez klienta oferty przedterminowego zakończenia umowy i faktycznym spełnieniu wskazanych w tej ofercie warunków, dochodzi do zakończenia umowy. Przedterminowe zakończenie umowy następuje poprzez skrócenie wskazanego w umowie podstawowego okresu umowy leasingu lub okresu spłaty pożyczki. Opłata za przedterminowe zakończenie umowy może być pobierana jednocześnie z opłatą za uprzednie sporządzenie oferty przedterminowego zakończenia umowy (obydwie opłaty są naliczane niezależnie od siebie).

e)zmiany w umowie wynikające z przekształceń po stronie klienta, w tym zmiany składu osobowego spółki cywilnej - na podstawie informacji oraz dokumentów uzyskanych od klienta, Spółka dokonuje zmiany danych klienta w umowie leasingu lub pożyczki i/lub w systemie informatycznym do obsługi umów, wynikającej z przekształcenia formy prawnej lub struktury właścicielskiej klienta, w szczególności: przystąpienia lub wystąpienia wspólnika spółki cywilnej, połączenia, podziału i przekształcenia spółki, zmiany firmy lub numeru NIP, które wymagają zawarcia aneksu do umowy lub aktualizacji danych w systemie.

f)cesja umowy na osobę trzecią / wejście osoby trzeciej w prawa klienta - na prośbę leasingobiorcy, Spółka, jako finansujący, wyraża zgodę na przeniesienie praw i obowiązków z umowy leasingu na nowego klienta (cesja umowy). Opłata obejmuje czynności związane z przygotowaniem dokumentów i weryfikacją nowego klienta oraz wprowadzeniem zmian w systemie informatycznym.

g)rozpatrzenie wniosku o cesję umowy na osobę trzecią, gdy ostatecznie w prawa klienta nie wejdzie osoba trzecia - opłata jest pobierana za rozpatrzenie przez finansującego wniosku leasingobiorcy o cesję umowy leasingu w sytuacji, gdy ostatecznie nie dochodzi do cesji umowy. Obejmuje ona czynności związane z przygotowaniem dokumentów oraz weryfikacją potencjalnego nowego klienta. W przypadku faktycznego zrealizowania cesji umowy, pobierana jest opłata, o której mowa w pkt 1 lit. f.

h)zmiana lub zwolnienie zabezpieczenia przedmiotu finansowania w trakcie trwania umowy - na wniosek klienta, Spółka może wyrazić zgodę na zmianę lub zwolnienie ustanowionych zabezpieczeń do umowy leasingu lub pożyczki, w trakcie trwania tej umowy. Może to być zatem zmiana jednego zabezpieczenia umowy na inne lub zwolnienie zabezpieczenia bez ustanawiania nowego zabezpieczenia. Rodzaje stosowanych przez leasingodawcę/pożyczkodawcę zabezpieczeń to m.in. weksel, zastaw, hipoteka, przewłaszczenie na zabezpieczenie, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej.

i)wznowienie umowy po jej ostatecznym albo warunkowym wypowiedzeniu (w następstwie niewywiązywania się klienta z jej postanowień) - Spółka jako finansujący/pożyczkodawca cofa oświadczenie woli o wypowiedzeniu umowy leasingu lub pożyczki (dokonane wcześniej w następstwie niewywiązywania się klienta z postanowień umowy). Cofnięcia oświadczenia woli dokonuje się za zgodą leasingobiorcy/pożyczkobiorcy, jako adresata tego oświadczenia woli (następuje podpisanie stosownego porozumienia o wznowieniu umowy). Umowa leasingu lub pożyczki traktowana jest wtedy jak nigdy nie wypowiedziana i jest kontynuowana. Wznowienie umowy dokonywane jest na wniosek klienta i wymaga spełnienia przez niego określonych warunków (m.in. spłaty wszystkich zaległych zobowiązań wynikających z umowy leasingu/pożyczki).

j)analiza i przygotowanie zmian warunków umowy / zadłużenia, w szczególności dotyczących zmiany terminów płatności, waluty umowy, zabezpieczeń lub zawarcia aneksu/porozumienia dotyczącego spłaty zadłużenia klienta będącego w restrukturyzacji - opłata dotyczy klientów będących w restrukturyzacji (zgodnie z przepisami ustawy Prawo restrukturyzacyjne) i jest naliczana za procesowanie restrukturyzacji przez zewnętrzną firmę windykacyjną, która ma umocowanie do reprezentowania Spółki jako wierzyciela w postępowaniu restrukturyzacyjnym. W sytuacji, kiedy klient jest w restrukturyzacji, to Spółka nie ma możliwości wypowiedzenia umowy leasingu lub pożyczki, nawet w trybie warunkowym. Pobierana z powyższego tytułu opłata daje Spółce możliwość zwrotu części poniesionych kosztów za zlecenie sprawy do firmy windykacyjnej, która ją reprezentuje. Opłata wyliczana jest jako procent zobowiązań podlegających restrukturyzacji i nie może być mniejsza od wskazanej w Tabeli Opłat i Prowizji kwoty minimalnej.

2)czynności związane z ubezpieczeniem przedmiotu finansowania, w tym:

a)administrowanie ubezpieczeniem własnym klienta - jeżeli klient, przy zawieraniu umowy leasingu lub pożyczki, nie zdecyduje się na wybór ubezpieczenia przedmiotu finansowania z oferty pośrednika ubezpieczeniowego współpracującego z A., lecz zdecyduje się na ubezpieczenie przedmiotu finansowania we własnym zakresie, to jest zobowiązany przedstawić Spółce ofertę ubezpieczeniową spełniającą kryteria dotyczące zakresu ochrony ubezpieczeniowej wymaganej przez Spółkę, a następnie (po zaakceptowaniu oferty przez A.) przedstawić Spółce potwierdzenie zawarcia takiej polisy ubezpieczeniowej oraz potwierdzenie zapłaty składki ubezpieczeniowej. Spółka weryfikuje, czy zakres i warunki polisy spełniają minimalne wymagania A. dotyczące ubezpieczenia przedmiotu finansowania. W takim przypadku, Spółka pobiera opłatę za administrowanie ubezpieczeniem własnym klienta.

b)czynności podejmowane w związku z niedostarczeniem przez klienta polisy własnej lub potwierdzenia zapłaty składki ubezpieczeniowej w wymaganym terminie - jeżeli klient, przy zawieraniu umowy leasingu lub pożyczki, nie zdecyduje się na wybór ubezpieczenia przedmiotu finansowania z oferty pośrednika ubezpieczeniowego współpracującego z A., lecz zdecyduje się na ubezpieczenie przedmiotu finansowania we własnym zakresie, to jest zobowiązany przedstawić Spółce potwierdzenie zawarcia takiej polisy ubezpieczeniowej oraz potwierdzenie zapłaty składki ubezpieczeniowej. Jeżeli jednak klient nie przedstawi wymaganych dokumentów ubezpieczeniowych, Spółka jest uprawniona do ubezpieczenia przedmiotu finansowania w pełnym wymaganym zakresie, na koszt klienta. W takim przypadku, Spółka pobiera opłatę za podjęte czynności.

c)czynności podejmowane w związku z brakiem zapłaty składki lub raty składki z tytułu indywidualnej polisy ubezpieczeniowej - jeżeli klient zdecydował się na ubezpieczenie przedmiotu finansowania we własnym zakresie (tj. nie korzysta z oferty pośrednika ubezpieczeniowego współpracującego z A.), to jest zobowiązany przedstawić potwierdzenie zawarcia takiej polisy ubezpieczeniowej oraz potwierdzenie zapłaty składki ubezpieczeniowej. W sytuacji, gdy klient przedstawił potwierdzenie zawarcia polisy ubezpieczeniowej (która została zaakceptowana przez Spółkę), ale nie dostarczył w terminie potwierdzenia zapłaty składki ubezpieczeniowej, to Spółka opłaca za klienta składkę do towarzystwa ubezpieczeń i przenosi ten koszt na klienta. Z tego tytułu klient obciążany jest także dodatkową opłatą za podjęte czynności administracyjne (tj. dokonanie zapłaty, zlecenie przeniesienia poniesionego wydatku na klienta, wystawienie stosowych dokumentów).

d)rozliczenie i likwidacja szkody całkowitej - Spółka podejmuje działania we współpracy z zakładem ubezpieczeń oraz podmiotem zewnętrznym zajmującym się profesjonalną likwidacją szkód komunikacyjnych, w celu likwidacji szkody w postaci uzyskania odszkodowania i sprzedaży wraku przedmiotu finansowania oraz rozliczenia umowy leasingu lub pożyczki. Opłata pobierana za sporządzenie ostatecznego rozliczenia szkody całkowitej.

e)upoważnienie do odbioru odszkodowania z zakładu ubezpieczeń - Spółka jest podmiotem uprawnionym do otrzymania odszkodowania z tytułu szkody w przedmiocie finansowania. Jeżeli klient oddaje przedmiot finansowania do zakładu naprawczego, w porozumieniu ze Spółką, albo zlikwidował szkodę na własny koszt, Spółka może wystawić upoważnienie do odbioru odszkodowania z zakładu ubezpieczeń przez zakład naprawczy albo przez klienta. Wystawienie takiego upoważnienia następuje na wniosek klienta i z tego tytułu pobierana jest opłata.

3)czynności dotyczące rejestracji przedmiotu finansowania, w tym:

a)rejestracja przedmiotów finansowania (pojazdów, jachtów, łodzi) we właściwych rejestrach, w tym rejestracja czasowa (np. w przypadku skierowania na badanie techniczne, oczekiwania na wydanie tablic indywidualnych lub zmian w pojeździe polegających na zabudowaniu nadwozia) - Spółka podejmuje wszystkie niezbędne czynności prowadzące do zarejestrowania przedmiotu finansowania, takie jak m.in. przygotowanie wniosku o rejestrację wraz z wszystkimi wymaganymi dokumentami, złożenie wniosku o rejestrację we właściwym urzędzie, w tym również o wydanie tablic indywidualnych, oczekiwanie na wydanie dokumentów urzędowych oraz tablic rejestracyjnych.

b)inne czynności związane z rejestracją przedmiotów finansowania, w tym uzyskanie duplikatu/ odpisu certyfikatu, zmiany w rejestrze i wyrejestrowanie - Spółka podejmuje, w razie potrzeby, również inne czynności związane z rejestracją przedmiotów finansowania, w tym składa wnioski o zmiany wpisów w dowodach rejestracyjnych, uzyskuje duplikaty dokumentów.

c)uzyskanie tablicy rejestracyjnej (standardowej, indywidualnej lub dodatkowej) lub jej wtórnika - Spółka pobiera opłatę za uzyskane z właściwego urzędu (organu rejestracyjnego) tablice rejestracyjne.

d)uzyskanie wtórnika tabliczki znamionowej, nalepki czy legalizacji na tablicach rejestracyjnych - Spółka podejmuje, w razie konieczności lub na wniosek klienta, czynności w celu uzyskania wtórników tabliczek znamionowych, nalepek, znaków legalizacyjnych na tablicach rejestracyjnych.

e)odbiór dowodu rejestracyjnego z wydziału komunikacji (np. w sytuacji jego uprzedniego zatrzymania przez policję), uzyskanie jego wtórnika, jego wymiana (np. wskutek braku miejsca na wpis badań technicznych) oraz zmiany w nim - Spółka podejmuje, w razie konieczności lub na wniosek klienta, czynności w celu odbioru dowodu rejestracyjnego z urzędu (w razie jego wcześniejszego zatrzymania), uzyskania wtórnika dowodu rejestracyjnego, wymiany dowodu rejestracyjnego, albo wpisania zmian w dowodzie rejestracyjnym.

4)konsekwencje niewywiązywania się przez klienta z umowy, w tym:

a)sporządzenie i wysyłanie wezwań do zapłaty (monitów), w tym wraz z wyznaczeniem dodatkowego (ostatecznego) terminu do zapłaty przed wypowiedzeniem umowy - Spółka wysyła klientom wezwania do zapłaty (tzw. monity) w każdym przypadku nieotrzymania w terminie zapłaty wymagalnej należności (m.in. raty leasingowe lub raty pożyczki, opłaty za ubezpieczenie przedmiotów finansowania, pozostałe opłaty leasingowe, opłaty dodatkowe z Tabeli Opłat i Prowizji dla umów leasingu i pożyczki). Wśród tych wezwań są także wezwania do zapłaty zawierające wyznaczenie dodatkowego ostatecznego terminu zapłaty. Za każdy wysłany monit pobierana jest opłata.

b)windykacyjny wyjazd terenowy, tj. wizyta w siedzibie klienta w celu przedyskutowania jego zadłużenia - Spółka pobiera opłatę za windykacyjny wyjazd do klienta w celu ustalenia przyczyn powstałego zadłużenia, przedyskutowania i ustalenia warunków spłaty oraz uzyskania innych informacji przydatnych z punktu widzenia prowadzonych czynności windykacyjnych.

c)przymusowy (windykacyjny) odbiór przedmiotu finansowania (w tym przypadku, na opłatę dodatkową składają się m.in. koszty związane z transportem przedmiotu finansowania, koszty paliwa czy opłat autostradowych) - w przypadkach, gdy klient jest zobowiązany do zwrotu przedmiotu finansowania po wypowiedzeniu lub wygaśnięciu umowy, a nie dokonuje tego zwrotu dobrowolnie, Spółka podejmuje czynności w celu przymusowego odbioru przedmiotu finansowania. Na pobieraną opłatę składają się koszty rzeczywiste poniesione przez Spółkę (m.in. transport, paliwo, opłaty drogowe i parkingowe).

d)czynności windykacyjne wykonane przez zewnętrzną firmę windykacyjną (w tym przypadku, na opłatę dodatkową składają się koszty usług windykacyjnych wykonywanych przez zewnętrzną firmę) - w przypadkach niewywiązywania się przez klienta z zawartej umowy leasingu lub pożyczki, w tym zwłoki w regulowaniu należnych opłat, współpracujące ze Spółką zewnętrzne firmy windykacyjne podejmują czynności mające na celu zmotywować klienta do przestrzegania postanowień zawartej umowy, w tym do spłaty zadłużenia. Po otrzymaniu zlecenia od Spółki, firma windykacyjna przejmuje proces do czasu spłaty, podejmując czynności takie jak np. telefony, maile, smsy czy wizyty terenowe. Koszty podejmowanych wobec klienta czynności windykacyjnych obciążają ostatecznie tego klienta. W tym celu naliczana jest opłata, na którą składają się rzeczywiście poniesione przez Spółkę koszty usług windykacyjnych, powiększone o wskazaną w Tabeli Opłat i Prowizji stałą kwotę pieniężną.

e)wycena przedmiotu finansowania dokonywana w związku z jego odbiorem windykacyjnym oraz planowaną sprzedażą - po dokonaniu przez Spółkę odbioru przedmiotu finansowania, zachodzi konieczność jego sprzedaży lub oddania do używania na podstawie umowy leasingu. W takiej sytuacji niezbędne jest dokonanie wyceny przedmiotu, aby ustalić cenę minimalną i wywoławczą na aukcji lub wartość rynkową do umowy leasingu. Koszty tej wyceny obciążają dotychczasowego leasingobiorcę/pożyczkobiorcę, któremu odebrano przedmiot. Naliczana opłata obejmuje koszty rzeczywiste poniesione przez Spółkę, powiększone o wskazaną w Tabeli Opłat i Prowizji stałą kwotę.

f)koszt organizacji / sprzedaży przedmiotów poleasingowych - po dokonaniu przez Spółkę odbioru przedmiotu finansowania, zachodzi konieczność jego sprzedaży lub oddania do używania na podstawie umowy leasingu. Spółka ponosi koszty związane z przechowywaniem przedmiotu, przygotowaniem do sprzedaży (lub oddaniem w odpłatne używanie), wystawieniem na aukcję i obsługą procesu sprzedaży. Poniesione przez Spółkę koszty obciążają dotychczasowego leasingobiorcę/pożyczkobiorcę, któremu odebrano przedmiot. Naliczana opłata może obejmować koszty rzeczywiste poniesione przez Spółkę, powiększone o kwotę stałą wskazaną w Tabeli Opłat i Prowizji.

5)pozostałe, w tym:

a)wycena używanego (w tym po naprawie powypadkowej) przedmiotu finansowania - gdy przedmiotem finansowania ma być przedmiot używany, Spółka dokonuje jego wyceny, m.in. w celu potwierdzenia, że cena zakupu przedmiotu (w umowie leasingu) lub wartość udzielanej pożyczki na zakup przedmiotu odpowiadają jego bieżącej wartości rynkowej. Natomiast po wystąpieniu szkody w przedmiocie finansowania i wykonaniu jego naprawy, Spółka dokonuje jego wyceny w celu ustalenia, czy obecna wartość rynkowa przedmiotu zabezpiecza w sposób wystarczający pozostałe do spłaty należności z umowy. W powyższych przypadkach, Spółka pobiera opłatę za wycenę przedmiotu finansowania obejmującą rzeczywiście poniesione koszty wyceny, powiększone o stałą kwotę wskazaną w Tabeli Opłat i Prowizji.

b)tłumaczenie dokumentów związanych z obsługą umowy - w przypadku, gdy dokumenty związane z zawarciem i obsługą umowy sporządzone są w języku obcym i zachodzi konieczność ich przetłumaczenia na język polski, Spółka obciąża klienta opłatą obejmującą rzeczywiście poniesione przez Spółkę koszty tłumaczenia dokumentów.

c)realizacja przyspieszonego przelewu walutowego na rzecz dostawcy tytułem zapłaty za przedmiot finansowania - na wniosek klienta, Spółka może dokonać przyspieszonego przelewu walutowego na rzecz dostawcy przedmiotu finansowania. W takiej sytuacji naliczana jest opłata dodatkowa.

d)przewalutowanie płatności dokonanej przez klienta w następstwie wpłaty należności na niewłaściwy rachunek bankowy - w sytuacji kiedy klient wykona przelew na niewłaściwy rachunek bankowy, który jest prowadzony w innej walucie niż waluta, w której powinna zostać dokonana zapłata należności zgodnie z umową (np. zapłata należności w EUR na rachunek w PLN lub odwrotnie), zachodzi konieczność przewalutowania dokonanej płatności. W takiej sytuacji klientowi naliczana jest opłata dodatkowa.

e)wyrażenie zgody na podnajem przedmiotu finansowania - jeżeli klient chce przekazać przedmiot finansowania do użytkowania osobie trzeciej (tzw. podnajem), w czasie trwania umowy leasingu lub pożyczki, musi uzyskać zgodę Spółki na podnajem przedmiotu finansowania. W takiej sytuacji konieczne może okazać się ustanowienie dodatkowych zabezpieczeń należności z umowy. Za wyrażenie zgody na podnajem, klientowi naliczana jest opłata dodatkowa. Zgoda jest udzielana na wniosek klienta.

f)wydanie opinii o współpracy z klientem - na wniosek klienta, Spółka może wystawić pisemną opinię o przebiegu dotychczasowej współpracy z klientem. Za wydanie takiej opinii pobierana jest opłata.

g)udzielenie uprawnionym podmiotom (np. organom ścigania) informacji o użytkowniku przedmiotu finansowania oraz obsługa procesu zapłaty mandatów i opłat parkingowych, oraz innych czynności związanych z wykroczeniami drogowymi popełnionymi przez klienta - zdarzają się sytuacje, kiedy w związku z popełnieniem przez klienta wykroczenia drogowego albo nieuiszczeniem opłaty za przejazd drogą płatną lub opłaty za parking, do Spółki wpływa pismo od uprawnionego podmiotu z żądaniem przekazania informacji o użytkowniku pojazdu. Ponadto Spółka może być również zobowiązana do zapłaty mandatu za wykroczenie popełnione przez klienta lub kary umownej (opłaty dodatkowej) za nieuiszczenie przez klienta opłaty za przejazd drogą płatną lub opłaty za parking. Poza obciążeniem klienta kwotą zapłaconego mandatu lub kary umownej (opłaty dodatkowej), Spółka nalicza również opłatę w związku z wykonaniem wskazanych powyżej czynności (podjętych na żądanie uprawnionego podmiotu, a nie na wniosek klienta).

h)wyrażenie zgody na ulepszenie przedmiotu finansowania lub zmianę jego parametrów technicznych - jeżeli klient chce dokonać ulepszenia przedmiotu finansowania (np. zabudowa samochodu, montaż instalacji gazowej w samochodzie, montaż dodatkowych siedzeń) i/lub zmiany jego parametrów technicznych (np. zmiany w dowodzie rejestracyjnym samochodu - zmiana samochodu ciężarowego na samochód osobowy lub specjalny), musi uzyskać zgodę Spółki na dokonanie takiej zmiany. Za wyrażenie takiej zgody klientowi naliczana jest opłata dodatkowa.

i)wysyłka faktur w formie papierowej - jeżeli Spółka musi wystawiać na klienta faktury w formie papierowej wskutek zachowania klienta (np. w braku zgody na fakturowanie elektroniczne pod obecnie obowiązującymi przepisami o VAT), Spółka nalicza mu za to dodatkową opłatę miesięczną.

j)sprawdzenie przedmiotu finansowania w Krajowym Rejestrze Zastawów - jeśli na podstawie wewnętrznych procedur dotyczących ograniczania ryzyka, Spółka musi sprawdzić czy przedmiot finansowania nie widnieje w Krajowym Rejestrze Zastawów (np. jest to przedmiot używany a wartość transakcji przekracza określony próg), Spółka pobiera opłatę dodatkową od klienta.

k)obsługa formalności związanych z wewnątrzwspólnotowym nabyciem lub importem przedmiotu leasingu - w przypadku zawarcia umowy leasingu dotyczącej przedmiotu finansowania znajdującego się za granicą, na Spółce ciążą dodatkowe formalności związane z obsługą takiej transakcji, w tym wynikające z przepisów o VAT. W takich przypadkach Spółka nalicza opłatę dodatkową do umowy leasingu, mającą zrekompensować Spółce koszty tych dodatkowych formalności.

l)potwierdzenie niespłaconego kapitału - na wniosek klienta, Spółka może wystawić pisemne oświadczenie (na wybrany przez klienta dzień) o niespłaconej kwocie kapitału. Za wydanie takiego dokumentu pobierana jest opłata.

Dodatkowo Spółka wskazuje, że:

• Wszystkie opłaty dodatkowe są pobierane zarówno z umowami pożyczki jak i leasingu (co w opisach dotyczących niektórych opłat zostało wprost wskazane), z wyjątkiem opłat, o których mowa w pkt 1.f, 1.g oraz 5.k, które dotyczą wyłącznie umów leasingu.
• Żadna z opłat nie jest pobierana niezależnie od zawartej z klientem umowy leasingu lub pożyczki, tj. nie występuje sytuacja, w której Spółka nie zawarła z klientem jednej z tych umów, a jednocześnie pobierałaby którąkolwiek z opisanych wyżej opłat.
• Wszystkie opłaty dodatkowe przysługują w zamian za czynności podejmowane wskutek działania lub zaniechania klienta, w tym niektóre z nich są podejmowane na jego wniosek. Przykładowo, Spółka sporządza symulację zmian w harmonogramie finansowym umowy na wniosek klienta, lecz wezwanie klienta do zapłaty jest wysyłane nie na jego wniosek, ale wskutek jego działania, czyli opóźnienia w zapłacie.
• Wszystkie opisane wyżej opłaty mogą być potencjalnie pobierane od każdego klienta, przy czym w sposób oczywisty niektóre z nich mogą nie być w danej sytuacji konieczne (np. opłata za tłumaczenie jest zbędna, jeśli wszelkie dokumenty klient przedstawia w języku polskim, opłata za zgodę na ulepszenie przedmiotu finansowania nie wystąpi, jeśli klient nie chce dokonać takiego ulepszenia itd.). Tym niemniej, Spółka nie różnicuje klientów w tej kwestii na podstawie jakiegokolwiek kryterium podmiotowego.
• Spółka byłaby w stanie udzielać pożyczek na zakup przedmiotu finansowania czy udostępniać przedmioty finansowania na podstawie umowy leasingu bez wykonywania wskazanych wyżej czynności czy też pobierania za nie opłat dodatkowych, tak więc ani te czynności ani opłaty za nie, nie są absolutnie niezbędne. Niemniej jednak, każda z tych czynności pozostaje w związku z umową leasingu lub umową pożyczki, jest potrzebna albo klientowi albo Spółce (np. dla zabezpieczenia jej ryzyka), i wiąże się z poniesieniem przez Spółkę kosztów, które ta chce odzyskać pod postacią opłat dodatkowych.
• Opłaty dodatkowe są kalkulowane w sposób zryczałtowany (kwotowo), lub na podstawie rzeczywiście poniesionych przez Spółkę kosztów, ewentualnie powiększonych o marżę (np. w przypadku obciążenia klienta opłatą za czynności windykacyjne wykonane przez zewnętrzną firmę windykacyjną), lub też w inny sposób np. poprzez odniesienie do wysokości raty lub ceny uzyskanej ze sprzedaży przedmiotu finansowania.
• Każda opłata dodatkowa stanowi albo odrębną linię na dokumencie wystawianym dla klienta (np. odrębną od raty leasingu czy pożyczki) albo jest dokumentowana odrębnym dokumentem.
• Kwestie związane z pobieraniem przez Spółkę opłat dodatkowych są regulowane (odpowiednio) umowami leasingu lub pożyczki oraz wiążącymi klientów dokumentami (np. tabele opłat i prowizji), które stanowią załączniki do tych umów lub do których umowy te odsyłają; okoliczności, w jakich opłaty dodatkowe są pobierane i ich związek funkcjonalny z leasingiem lub pożyczką został szczegółowo opisany (w odniesieniu do każdej opłaty dodatkowej) powyżej.

Niniejszy wniosek dotyczy wyłącznie opłat dodatkowych pobieranych od czasu powstania (…) Grupa VAT.

Pytania

Wnioskodawca chciałby wyjaśnić czy:

1)następujące czynności nie są objęte zakresem stosowania przepisów o podatku VAT:

a)czynności będące konsekwencją niewywiązywania się przez klienta z umowy (pkt 4 opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego),

b)udzielenie uprawnionym podmiotom (np. organom ścigania) informacji o użytkowniku przedmiotu finansowania oraz obsługa procesu zapłaty mandatów i opłat parkingowych, oraz innych czynności związanych z wykroczeniami drogowymi popełnionymi przez klienta (pkt 5 lit. g opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego),

c)sprawdzenie przedmiotu finansowania w Krajowym Rejestrze Zastawów (pkt 5 lit. j opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego)?

2)następujące czynności stanowią tzw. czynności pomocnicze w stosunku do udzielenia pożyczki na zakup przedmiotu finansowania lub udostępnienia przedmiotu finansowania na podstawie umowy leasingu i są z nimi ściśle związane, tak więc są opodatkowane podatkiem VAT na zasadach właściwych dla usługi pożyczki lub leasingu (a zatem odpowiednio zwolnione lub opodatkowane podatkiem VAT):

a)zmiany umowy (pkt 1 opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego), oraz

b)pozostałe czynności (pkt 5 opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego), z wyjątkiem:

• wyrażenia zgody na podnajem przedmiotu finansowania (lit. e ),
• wydania opinii o współpracy z klientem (lit. f),
• udzielenia uprawnionym podmiotom (np. organom ścigania) informacji o użytkowniku przedmiotu finansowania i obsługi procesu zapłaty mandatów i opłat parkingowych, oraz innymi czynnościami związanymi z wykroczeniami drogowymi popełnionymi przez klienta (lit. g),
• sprawdzenia przedmiotu finansowania w Krajowym Rejestrze Zastawów (lit. j)?

3)następujące czynności nie stanowią tzw. czynności pomocniczych w stosunku do udzielenia pożyczki na zakup przedmiotu finansowania lub udostępnienia przedmiotu finansowania na podstawie umowy leasingu i nie są z nimi ściśle związane, tak więc stanowią odrębne usługi, które są opodatkowane podatkiem VAT na właściwych sobie zasadach:

a)czynności związane z ubezpieczeniem przedmiotu finansowania (pkt 2 opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego),

b)czynności dotyczące rejestracji przedmiotu finansowania (pkt 3 opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego),

c)wyrażenie zgody na podnajem przedmiotu finansowania (pkt 5 lit. e opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego), oraz

d)wydanie opinii o współpracy z klientem (pkt 5 lit. f opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego)?

Państwa stanowisko w sprawie

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że:

1)następujące czynności nie są objęte zakresem stosowania przepisów o podatku VAT:

a)czynności będące konsekwencją niewywiązywania się przez klienta z umowy (pkt 4 opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego),

b)udzielenie uprawnionym podmiotom (np. organom ścigania) informacji o użytkowniku przedmiotu finansowania i obsługa procesu zapłaty mandatów i opłat parkingowych, oraz innych czynności związanych z wykroczeniami drogowymi popełnionymi przez klienta (pkt 5 lit. g opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego),

c)sprawdzenie przedmiotu finansowania w Krajowym Rejestrze Zastawów (pkt 5 lit. j opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego).

2)następujące czynności stanowią tzw. czynności pomocnicze w stosunku do udzielenia pożyczki na zakup przedmiotu finansowania lub udostępnienia przedmiotu finansowania na podstawie umowy leasingu, tak więc są opodatkowane podatkiem VAT na zasadach właściwych dla usługi pożyczki lub leasingu (a zatem odpowiednio zwolnione lub opodatkowane podatkiem VAT):

a)zmiany umowy (pkt 1 opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego), oraz

b)pozostałe czynności (pkt 5 opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego), z wyjątkiem:

• wyrażenia zgody na podnajem przedmiotu finansowania (lit. e ),
• wydania opinii o współpracy z klientem (lit. f),
• udzielenia uprawnionym podmiotom (np. organom ścigania) informacji o użytkowniku przedmiotu finansowania i obsługi procesu zapłaty mandatów i opłat parkingowych, oraz innymi czynnościami związanymi z wykroczeniami drogowymi popełnionymi przez klienta (lit. g),
• sprawdzenia przedmiotu finansowania w Krajowym Rejestrze Zastawów (lit. j).

3)następujące czynności nie stanowią tzw. czynności pomocniczych w stosunku do udzielenia pożyczki na zakup przedmiotu finansowania lub udostępnienia przedmiotu finansowania na podstawie umowy leasingu, tak więc stanowią odrębne usługi, które są opodatkowane podatkiem VAT na właściwych sobie zasadach:

a)czynności związane z ubezpieczeniem przedmiotu finansowania (pkt 2 opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego),

b)czynności dotyczące rejestracji przedmiotu finansowania (pkt 3 opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego),

c)wyrażenie zgody na podnajem przedmiotu finansowania (pkt 5 lit. e opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego), oraz

d)wydanie opinii o współpracy z klientem (pkt 5 lit. f opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego).

Wstęp

Na wstępie Wnioskodawca wyjaśnia, że przedstawione w opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) czynności, choć faktycznie wykonywane przez A., uznaje się za dokonywane dla celów podatku VAT przez (…) Grupa VAT. A. jest bowiem członkiem (…) Grupa VAT, podczas gdy w świetle art. 8c ust. 2 ustawy o VAT, czynności wykonywane przez członka grupy VAT na rzecz podmiotu spoza grupy VAT uznaje się za dokonane przez tą grupę. Wynika z tego, że z tytułu dokonywania tych czynności przez A. podatnikiem jest (…)Grupa VAT. Zatem w dalszej części niniejszego wniosku czynności w rzeczywistości wykonywane przez A. będą opisywane jako wykonywane przez (…) Grupa VAT.

Uzasadnienie w zakresie pytania nr 1

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają m.in. dostawa towarów i świadczenie usług dokonywane za wynagrodzeniem.

W myśl art. 7 ust. 1 ww. ustawy, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, w tym również:

1)przeniesienie z nakazu organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w imieniu takiego organu lub przeniesienie z mocy prawa własności towarów w zamian za odszkodowanie;

2)wydanie towarów na podstawie umowy dzierżawy, najmu, leasingu lub innej umowy o podobnym charakterze zawartej na czas określony lub umowy sprzedaży na warunkach odroczonej płatności, jeżeli umowa przewiduje, że w następstwie normalnych zdarzeń przewidzianych tą umową lub z chwilą zapłaty ostatniej raty prawo własności zostanie przeniesione;

3)wydanie towarów na podstawie umowy komisu: między komitentem a komisantem, jak również wydanie towarów przez komisanta osobie trzeciej;

4)wydanie towarów komitentowi przez komisanta na podstawie umowy komisu, jeżeli komisant zobowiązany był do nabycia rzeczy na rachunek komitenta;

5)ustanowienie spółdzielczego lokatorskiego prawa do lokalu mieszkalnego, ustanowienie spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu oraz przekształcenie spółdzielczego lokatorskiego prawa do lokalu mieszkalnego na spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, a także ustanowienie na rzecz członka spółdzielni mieszkaniowej odrębnej własności lokalu mieszkalnego lub lokalu o innym przeznaczeniu oraz przeniesienie na rzecz członka spółdzielni własności lokalu lub własności domu jednorodzinnego;

6)oddanie gruntów w użytkowanie wieczyste;

7)zbycie praw, o których mowa w pkt 5 i 6.

Stosownie natomiast do art. 8 ust. 1 ww. ustawy, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1)przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2)zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3)świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy zatem rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie, bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy).

Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy.

Każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem, co do zasady, usługę w rozumieniu ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

1)w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia;

2)świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Trzeba podkreślić, że oba ww. warunki muszą być spełnione, aby świadczenie jako usługa podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Z orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości UE wynika, że wspomniane czynności uznaje się za dokonywane za wynagrodzeniem (wobec czego podlegają one opodatkowaniu podatkiem VAT) tylko wtedy, gdy pomiędzy stronami umowy istnieje stosunek prawny, w ramach którego następuje wymiana świadczeń wzajemnych, tj. towaru/usługi w zamian za wynagrodzenie (np. pkt 14 wyroku ws. Tolsma, C-16/93), a pomiędzy tymi świadczeniami istnieje bezpośredni związek (np. pkt 12 wyroku ws. Apple and Pear Development Council, C-102/86).

Z orzecznictwa Trybunału wynika również, że nie każda płatność otrzymywana przez podatnika pozostaje w związku z wykonywanymi przez niego czynnościami - a jeśli nie pozostaje w takim związku, to nie jest obciążona podatkiem VAT. Dotyczy to w szczególności opłat o charakterze sankcyjnym, mających na celu nakłonienie strony umowy do wywiązania się z niej lub zrekompensowanie drugiej stronie szkód poniesionych wskutek działania niezgodnego z umownymi ustaleniami. Przykładowo, nie stanowi wynagrodzenia za świadczenie usług:

• rekompensata wypłacana drugiej stronie umowy w związku z poniesioną przez nią szkodą - pkt 30 wyroku ws. SAWP (C-37/16);
• zwrot wydatków poniesionych w związku z niewywiązaniem się z umowy (tj. zapłatą wynagrodzenia po upływie terminu na zapłatę) - pkt 10 wyroku ws. Bausystem (222/81);
• kwota wypłacana tytułem naprawienia szkód i mająca na celu nakłonienie drugiej strony do wykonania umowy - pkt 31 i 32 wyroku ws. Société thermale (C-277/05).

Powyższa charakterystyka odpowiada naturze czynności przedstawionych w pkt 4 opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), takich jak:

• sporządzanie i wysyłanie klientowi monitów celem wezwania go do zapłaty zaległych należności,
• odzyskiwanie od klienta zaległych należności, np. wizyta w siedzibie klienta w celu przedyskutowania jego zadłużenia względem Spółki,
• przymusowy (windykacyjny) odbiór przedmiotu finansowania i inne czynności windykacyjne,
• wycena przedmiotu finansowania w związku z jego odbiorem oraz planowaną sprzedażą, a także organizacja / przygotowanie do sprzedaży przedmiotu finansowania po jego przymusowym odbiorze od klienta.

Powyższe czynności są bowiem wykonywane w związku z tym, że klient nie wywiązuje się z nałożonych na niego zobowiązań umownych (np. nie reguluje w terminie swoich zobowiązań pieniężnych bądź też nie zwraca Wnioskodawcy przedmiotu finansowania). Opłaty za te czynności mają na celu nakłonienie klienta do tego, aby z tych zobowiązań się wywiązywał oraz służą zrekompensowaniu poniesionych strat i wydatków, np. związanych z koniecznością zatrudnienia zewnętrznej firmy windykacyjnej. W istocie opłaty te mają zatem charakter sankcji. Oznacza to również, że nie pozostają one w bezpośrednim związku z jakimikolwiek czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi przez Wnioskodawcę, tj. nie stanowią wynagrodzenia za takie czynności. Trudno skądinąd byłoby uznać, że klient nabywa „usługę” polegającą na wysłaniu doń monitu lub, co gorsza, wizycie windykatora. Podmiot dokonujący takich płatności nie uzyskuje jakiegokolwiek świadczenia ekwiwalentnego w stosunku do danej płatności.

Powyższe stanowisko znajduje oparcie w interpretacjach wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej („Dyrektor KIS”). Przykładowo, w interpretacjach z:

• 14 lutego 2025 r. (sygn. 0114-KDIP4-3.4012.754.2024.1.MKA) Dyrektor KIS uznał, że obciążanie pożyczkobiorców kosztem nabytych uprzednio przez pożyczkodawcę usług windykacyjnych od zewnętrznego podmiotu (firmy windykacyjnej), w przypadku wystąpienia zaległości i wszczęcia procedur windykacyjnych, nie stanowi wynagrodzenia za świadczenie usług. Analogiczne stanowisko zostało wyrażone w interpretacji z 2 października 2020 r. (sygn. 0112-KDIL1-3.4012.284.2020.2.MR).
• 27 stycznia 2025 r. (sygn. 0114-KDIP4-3.4012.724.2024.1.APR) Dyrektor KIS uznał, że wysyłanie klientom upomnień/monitów w braku płatności nie jest czynnością opodatkowaną.

Potwierdzenie takiego stanowiska można znaleźć również w wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 27 grudnia 2000 r. w sprawie C-213/99, w którym Trybunał wyraźnie oddzielił opłaty sankcyjne od wynagrodzeń za wykonane czynności opodatkowane, stwierdzając, że opłaty sankcyjne stanowią karę, a nie wynagrodzenie za dostawę towarów lub świadczenie usług czy import towarów. Kara tego rodzaju nie może ze względu na swój charakter podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.

W ocenie Spółki, czynnością opodatkowaną nie jest również udzielenie uprawnionym podmiotom (np. organom ścigania) informacji o użytkowniku przedmiotu finansowania i obsługa procesu zapłaty mandatów i opłat parkingowych, oraz innych czynności związanych z wykroczeniami drogowymi popełnionymi przez klienta (pkt 5 lit. g opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego). Działania te nie wiążą się bowiem z uzyskaniem przez klientów świadczenia wzajemnego, a są jedynie pochodną nieprzestrzegania przez nich obowiązującego prawa, co wyklucza uznanie ich za usługi opodatkowane podatkiem VAT. Prawidłowość takiego podejścia potwierdzają interpretacje indywidualne z 27 stycznia 2025 r. (sygn. 0114-KDIP4-3.4012.724.2024.1.APR) oraz z 7 czerwca 2023 r. (sygn. 0114-KDIP4-3.4012.173.2023.1.RK), w których Dyrektor KIS uznał, że nie jest czynnością opodatkowaną podatkiem VAT przekazanie danych korzystającego z pojazdu organom ścigania w związku z popełnionym przez niego wykroczeniem oraz obsługa zapłaty mandatów.

W ocenie Wnioskodawcy, czynnością opodatkowaną nie będzie również sprawdzenie przedmiotu finansowania w Krajowym Rejestrze Zastawów (pkt 5 lit. j opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego), ponieważ jest to czynność polegająca na sprawdzeniu, czy dany przedmiot, który ma być przedmiotem umowy leasingu/pożyczki, nie jest zastawiony (nie widnieje w Rejestrze Zastawów). Odpytanie bazy Krajowego Rejestru Zastawów i sprawdzenie, czy przedmiot jest wolny od zastawu, zabezpiecza Spółkę odnośnie przyszłych, ewentualnych roszczeń na wypadek niewywiązywania się klienta z obowiązku dokonywania płatności. Klient, z tytułu poniesionej opłaty za to sprawdzenie, nie otrzymuje natomiast żadnego świadczenia wzajemnego (klient nie jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia).

W konsekwencji, opłaty dodatkowe opisane w punkcie 4 oraz w punkcie 5 lit. g i lit. j opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego nie stanowią wynagrodzenia będącego odpłatnością za czynności określone w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, a zatem ww. czynności nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Powyższe oznacza, że w tej sytuacji Spółka nie jest zobowiązana do naliczania podatku VAT w związku z pobraniem ww. opłat dodatkowych.

Uzasadnienie w zakresie pytania nr 2 i 3

W przedmiotowej sprawie mamy do czynienia ze świadczeniem złożonym, którego głównym elementem jest usługa leasingu/pożyczki, zaś pozostałe czynności stanowią elementy pomocnicze. Przepisy ustawy o VAT oraz regulacje Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego sytemu podatku od wartości dodanej (Dz.Urz.UE.L 347 z 11 grudnia 2006 r. str. 1 ze zm.) (dalej: Dyrektywa) nie regulują kwestii świadczeń złożonych. W tym zakresie wykształciło się jednak bogate orzecznictwo Trybunału, które daje jasne wskazówki kiedy dane świadczenia należy traktować jako jednolitą całość, a kiedy jako odrębne świadczenia. Z orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości UE wynika, że kilka formalnie odrębnych czynności stanowi jedną, kompleksową transakcję, która jest jednolicie ujmowana dla potrzeb podatku VAT, jeśli nie są one od siebie niezależne. Jest tak, gdy:

(i.) są one ze sobą powiązane do tego stopnia, że tworzą jedno niepodzielne świadczenie, którego rozdzielanie byłoby sztuczne, lub

(ii.) jedna z nich ma charakter główny zaś pozostałe mają charakter pomocniczy; świadczenia pomocnicze charakteryzują się tym, że nie stanowią dla nabywcy celu samego w sobie, ale są jedynie środkiem do lepszego skorzystania ze świadczenia głównego. Analiza pod kątem istnienia świadczenia kompleksowego powinna uwzględniać ekonomiczny cel transakcji oraz interes usługobiorcy (wyrok ws. Stock94, C-208/15, pkt 27 i 29).

W ocenie Wnioskodawcy, czynności będące przedmiotem niniejszego wniosku i wymienione w pkt 1 oraz w pkt 5 (z wyłączeniem lit. e, f, g, j) opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego odpowiadają powyższej charakterystyce czynności pomocniczych. Nie ulega bowiem wątpliwości, że ekonomicznym sensem działalności (…)Grupa VAT jest udzielanie klientom finansowania w postaci pożyczek czy leasingu, zaś wskazane wyżej czynności:

• po pierwsze, nie miałyby miejsca bez wcześniejszego zawarcia umowy pożyczki lub leasingu,
• po drugie, w oderwaniu od tych umów są pozbawione jakiegokolwiek ekonomicznego sensu i znaczenia dla klienta,
• po trzecie, służą jedynie temu, aby klient mógł w łatwiejszy i dogodniejszy sposób korzystać z finansowania i nie stanowią dla niego celu samego w sobie,

w konsekwencji czego są z tym finansowaniem nierozerwalnie związane. Trudno sobie wyobrazić, aby czynności takie jak zmiany harmonogramów, przedterminowe zakończenie umowy, tłumaczenie dokumentów dla celów umowy, wyceny przedmiotu finansowania, wystawianie przez spółkę faktur w postaci papierowej czy modyfikacje w zakresie płatności i przewalutowanie mogły być dla klienta celem samym w sobie. Dowodzą tego orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości UE w sprawach:

• Everything Everywhere (C-276/09), zgodnie z którym udostępnienie przez operatora telekomunikacyjnego jego klientom infrastruktury pozwalającej im na opłacanie faktury i przetwarzanie płatności nie stanowi odrębnej czynności, lecz element usługi telekomunikacyjnej (pkt 27 i 28 wyroku), oraz
• Vodafone Portugal (C-43/19), w świetle którego opłata za przedterminowe rozwiązanie umowy na świadczenie usług telekomunikacyjnych stanowi element ceny tych usług (pkt 39 wyroku).

Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT, zwalnia się od opodatkowania VAT m.in. usługi udzielania pożyczek pieniężnych oraz zarządzanie pożyczkami pieniężnymi przez pożyczkodawcę. Jest to o tyle istotne, że w zakresie, w jakim czynności będące przedmiotem niniejszego wniosku są związane ze świadczonymi przez (…)Grupę VAT zwolnionymi usługami w zakresie udzielania pożyczek, czynności te same w sobie również są z VAT zwolnione. Czynności pomocnicze są bowiem opodatkowane na zasadach właściwych dla świadczenia (głównego), z którym są związane. Mogą one być zwolnione z VAT również dlatego, że stanowią „zarządzanie pożyczką przez pożyczkodawcę”.

Jak wynika z pkt 63 opinii Rzecznika Generalnego wydanej ws. Paulo Nascimento Consulting (C-692/17), pod pojęciem „zarządzania pożyczką” kryje się analiza, nadzór lub zapewnienie rentowności kredytów posiadanych przez klienta. Taki właśnie cel chce osiągnąć Wnioskodawca, wykonując czynności takie jak zmiana harmonogramu finansowego umowy, tj. chce uzyskać gwarancję zwrotu zainwestowanego kapitału, a tym samym zapewnić sobie odpowiednią rentowność wykonywanych czynności w zakresie udzielania pożyczek.

Powyższe stanowisko Spółki znajduje oparcie w następujących interpretacjach indywidualnych Dyrektora KIS, wydanych w analogicznych stanach faktycznych, w których za zwolnione z VAT zostały uznane następujące czynności:

• interpretacja z 14 lutego 2025 r. (sygn. 0114-KDIP4-3.4012.754.2024.1.MKA) - zmiana harmonogramu spłaty pożyczki;
• interpretacja z 18 stycznia 2022 r. (sygn. 0114-KDIP4-3.4012.710.2021.1.MAT) - zmiana zabezpieczenia rzeczowego pożyczki w trakcie trwania umowy;
• interpretacja z 2 października 2020 r. (sygn. 0112-KDIL1-3.4012.284.2020.2.MR) - wprowadzenie zmian w zawartej umowie pożyczki wynikających ze zmiany statusu prawnego pożyczkobiorcy, modyfikacja harmonogramu spłaty pożyczki, cesja umowy pożyczki na osobę trzecią, wznowienie umowy po jej rozwiązaniu (w następstwie niewywiązywania się pożyczkobiorcy z jej postanowień) oraz zmiana przedmiotu zabezpieczenia pożyczki.

Bazując na orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, polskie organy podatkowe (np. w indywidualnej interpretacji z 6 marca 2020 r., sygn. 0112-KDIL3.4012.71.2019.2.JK) sformułowały następujące wnioski:

1.Za zasadę przewodnią należy przyjąć, że każde świadczenie powinno być uznane za odrębne i niezależne i tylko w pewnych okolicznościach odrębne świadczenia można uznać za jednolitą czynność.

2.W przypadku, gdy wykonywana czynność stanowi dla klienta całość, nie należy jej rozbijać na poszczególne elementy składowe, lecz traktować jako jedno świadczenie, zgodnie z elementem, który nadaje całemu świadczeniu charakter dominujący. Jeżeli więc wykonywanych jest więcej czynności, a są one ze sobą ściśle powiązane oraz stanowią całość pod względem ekonomicznym i gospodarczym, to dla potrzeb VAT należy potraktować je jako jedną czynność opodatkowaną.

3.W przypadku, gdy wykonana usługa stanowi jedno świadczenie w aspekcie gospodarczym, w ramach którego jeden z elementów stanowi świadczenie główne/zasadnicze, a inny pomocnicze/uboczne, to usługę należy uznać za usługę pomocniczą w stosunku do usługi zasadniczej, jeżeli nie stanowi ona dla klienta celu samego w sobie, lecz jest środkiem do lepszego wykorzystania usługi zasadniczej.

4.Odrębna kalkulacja wynagrodzenia za poszczególne czynności składające się na kompleksową usługę nie uzasadnia podziału takiej usługi na potrzeby opodatkowania. Podobnie sposób fakturowania nie ma wpływu na reżim opodatkowania usług kompleksowych.

5.Kryterium odrębności często stosowane w kontekście świadczeń złożonych opiera się na weryfikacji, czy poszczególne świadczenia mogą występować w obrocie gospodarczym niezależnie i czy mogą być wykonane przez dowolny inny podmiot.

W ocenie Wnioskodawcy, powyższe rozumowanie nie ma natomiast zastosowania do:

• czynności związanych z ubezpieczeniem przedmiotu finansowania (pkt 2 opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego) oraz czynności rejestracyjnych (pkt 3 opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego) - choć są one związane z umową pożyczki/leasingu, to jednak jest to związek jedynie pośredni, zaś bezpośrednio dotyczą one przedmiotu finansowania. Podobnie należy zakwalifikować wyrażenie zgody na podnajem przedmiotu finansowania (pkt 5 lit. e opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego). Ponadto, czynności rejestracyjne mają charakter techniczno-organizacyjny i są wykonywane celem dopuszczenia przedmiotu finansowania do ruchu i jako takie są niezależne od finansowania jego zakupu;
• wydania opinii o współpracy z klientem (pkt 5 lit. f opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego), gdyż jest to czynność wykonywana na prośbę klienta, dla celów jego innej działalności, niepozostająca w związku z finansowaniem;
• czynności będących konsekwencją niewywiązywania się przez klienta z umowy (pkt 4 opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego), udzielenia uprawnionym podmiotom (np. organom ścigania) informacji o użytkowniku przedmiotu finansowania i obsługi procesu zapłaty mandatów i opłat parkingowych, oraz innych czynności związanych z wykroczeniami drogowymi popełnionymi przez klienta (pkt 5 lit. g opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego), a także sprawdzenia przedmiotu finansowania w Krajowym Rejestrze Zastawów (pkt 5 lit. j opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego) - ponieważ czynności te, jak wynika z poprzedniej części uzasadnienia, nie podlegają opodatkowaniu VAT.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że:

a) zmiany umowy (pkt 1 opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego) oraz pozostałe czynności (pkt 5 opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego) stanowią tzw. czynności pomocnicze w stosunku do umowy pożyczki lub leasingu, wobec czego, tak jak i one są odpowiednio zwolnione z VAT lub opodatkowane podatkiem VAT, z wyjątkiem jednak:

- wyrażenia zgody na podnajem przedmiotu finansowania (pkt 5 lit. e) oraz wydania opinii o współpracy z klientem (pkt 5 lit. f) - które są odrębnymi świadczeniami i podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT na właściwych sobie zasadach, oraz

- udzielenia uprawnionym podmiotom (np. organom ścigania) informacji o użytkowniku przedmiotu finansowania i obsługi procesu zapłaty mandatów i opłat parkingowych, oraz innymi czynnościami związanymi z wykroczeniami drogowymi popełnionymi przez klienta (pkt 5 lit. g), a także sprawdzenia przedmiotu finansowania w Krajowym Rejestrze Zastawów (pkt 5 lit. j) - które nie podlegają opodatkowaniu VAT.

b) czynności związane z ubezpieczeniem przedmiotu finansowania (pkt 2 opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego) oraz dotyczące rejestracji przedmiotu finansowania (pkt 3 opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego) nie stanowią tzw. czynności pomocniczych w stosunku do umowy pożyczki lub leasingu, tak więc stanowią odrębne usługi, które podlegają opodatkowaniu VAT na właściwych sobie zasadach.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady opodatkowania podatkiem od towarów i usług definiuje ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwana dalej „ustawą”.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, w tym również:

1) przeniesienie z nakazu organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w imieniu takiego organu lub przeniesienie z mocy prawa prawa własności towarów w zamian za odszkodowanie;

2) wydanie towarów na podstawie umowy dzierżawy, najmu, leasingu lub innej umowy o podobnym charakterze zawartej na czas określony lub umowy sprzedaży na warunkach odroczonej płatności, jeżeli umowa przewiduje, że w następstwie normalnych zdarzeń przewidzianych tą umową lub z chwilą zapłaty ostatniej raty prawo własności zostanie przeniesione;

3) wydanie towarów na podstawie umowy komisu: między komitentem a komisantem, jak również wydanie towarów przez komisanta osobie trzeciej;

4) wydanie towarów komitentowi przez komisanta na podstawie umowy komisu, jeżeli komisant zobowiązany był do nabycia rzeczy na rachunek komitenta;

5) ustanowienie spółdzielczego lokatorskiego prawa do lokalu mieszkalnego, ustanowienie spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu oraz przekształcenie spółdzielczego lokatorskiego prawa do lokalu mieszkalnego na spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, a także ustanowienie na rzecz członka spółdzielni mieszkaniowej odrębnej własności lokalu mieszkalnego lub lokalu o innym przeznaczeniu oraz przeniesienie na rzecz członka spółdzielni własności lokalu lub własności domu jednorodzinnego;

6) oddanie gruntów w użytkowanie wieczyste;

7) zbycie praw, o których mowa w pkt 5 i 6.

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy zatem rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie, bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy).

Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy.

Każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem co do zasady usługę w rozumieniu ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

1)w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia;

2)świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Trzeba podkreślić, że oba ww. warunki muszą być spełnione, aby świadczenie jako usługa podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk sprzedającego.

Powyższe stanowisko potwierdza także wyrok C-16/93 z 3 marca 1994 r. pomiędzy R. J. Tolsma v. Inspecteur der Omzetbelasting Leeuwarden, w którym Trybunał zauważył, że czynność „podlega opodatkowaniu wyłącznie wtedy, gdy istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne, przy czym wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy”.

Natomiast w wyroku C-90/20 ws. Apcoa Parking Danmark, TSUE wskazał, że aby świadczenie usług można było uznać za odpłatne, i wobec tego opodatkowane podatkiem VAT, to pomiędzy usługodawcą a usługobiorcą musi istnieć stosunek prawny, w ramach którego następuje wymiana świadczeń wzajemnych - usługi i wynagrodzenia, między którymi istnieje bezpośredni związek.

W konsekwencji powyższych regulacji należy stwierdzić, że opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega tylko to świadczenie (dostawa lub usługa), w przypadku którego istnieje konsument, tj. odbiorca świadczenia odnoszący z niego choćby potencjalną korzyść. Dopóki nie istnieje podmiot, który odnosiłby lub powinien odnosić konkretne korzyści o charakterze majątkowym związanym z danym świadczeniem, dopóty świadczenie to nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Nie każda jednak czynność stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usługi w rozumieniu art. 7 ust. 1 oraz art. 8 ust. 1 ustawy podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Aby dana czynność podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, musi być wykonana przez podatnika.

Na mocy art. 15 ust. 1 ustawy:

Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Według art. 15 ust. 2 ustawy:

Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Zgodnie z art. 15a ust. 1 ustawy:

Podatnikiem, o którym mowa w art. 15, może być również grupa podmiotów powiązanych finansowo, ekonomicznie i organizacyjnie, które zawrą umowę o utworzeniu grupy VAT.

W tym miejscu należy wskazać, że jak stanowi art. 709¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), zwanej dalej Kodeks cywilny:

Przez umowę leasingu finansujący zobowiązuje się, w zakresie działalności swego przedsiębiorstwa, nabyć rzecz od oznaczonego zbywcy na warunkach określonych w tej umowie i oddać tę rzecz korzystającemu do używania albo używania i pobierania pożytków przez czas oznaczony, a korzystający zobowiązuje się zapłacić finansującemu w uzgodnionych ratach wynagrodzenie pieniężne, równe co najmniej cenie lub wynagrodzeniu z tytułu nabycia rzeczy przez finansującego.

Jak stanowi art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego:

Przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości..

Zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy:

Podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119 oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.

Z przepisu tego wynika, że podstawę opodatkowania w podatku od towarów i usług stanowi wynagrodzenie, które dostawca lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu dostawy towarów albo świadczenia usług. Wynagrodzenie to oznacza wartość rzeczywiście otrzymaną (lub która ma być otrzymana) w konkretnym przypadku.

Jednocześnie, w myśl art. 29a ust. 6 ustawy:

Podstawa opodatkowania obejmuje:

1) podatki, cła, opłaty i inne należności o podobnym charakterze, z wyjątkiem kwoty podatku;

2) koszty dodatkowe, takie jak prowizje, koszty opakowania, transportu i ubezpieczenia, pobierane przez dokonującego dostawy lub usługodawcę od nabywcy lub usługobiorcy.

Ponadto wskazać również należy, że zarówno w treści ustawy, jak i w przepisach wykonawczych do niej, ustawodawca przewidział w odniesieniu do niektórych czynności zwolnienie od podatku. Regulacje w zakresie zwolnień od podatku zostały zawarte m.in. w art. 43 ustawy.

W myśl art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy:

Zwalnia się od podatku usługi udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także zarządzanie kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub pożyczkodawcę.

Na podstawie art. 43 ust. 15 ustawy:

Zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do:

1) czynności ściągania długów, w tym factoringu;

2) usług doradztwa;

3) usług w zakresie leasingu.

Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczenia zwolnień, o których mowa w art. 43 ustawy, należy interpretować ściśle, zważywszy, że zwolnienia te stanowią odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą podatek VAT pobierany jest od każdej usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika.

Sprecyzowanie przepisów regulujących zwolnienie od podatku od towarów i usług dla usług finansowych ma na celu zapewnienie jednolitego stosowania tego zwolnienia w odniesieniu do rynku wspólnotowego, jak również zapewnienie spójności przepisów dotyczących podatku od towarów i usług z przepisami krajowymi regulującymi funkcjonowanie rynku finansowego.

Powyższe zwolnienia uregulowane zostały w ustawie o podatku od towarów i usług wskutek implementacji odpowiednich przepisów Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 poz. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą.

W myśl art. 135 ust. 1 lit. b) Dyrektywy:

Państwa członkowskie zwalniają transakcje udzielania kredytów i pośrednictwo kredytowe, oraz zarządzanie kredytami przez kredytodawcę.

Przytoczony przepis Dyrektywy dotyczy tylko ściśle wymienionych rodzajów czynności, których charakter pozwala na zakwalifikowanie ich do kategorii usług związanych z obrotem bankowym i finansami. W związku z tym należy uznać, że wszelkie inne czynności niewymienione w tym przepisie nie mogą korzystać ze zwolnienia od podatku na podstawie tego przepisu.

Należy wskazać, że ww. zwolnienie ma charakter przedmiotowy, gdzie przede wszystkim istotną przesłanką do skorzystania ze zwolnienia jest rodzaj świadczonej usługi - cechy, które ją wyróżniają. Ustawodawca szczególny nacisk położył na stronę przedmiotową, nie dokonując zawężenia omawianych zwolnień wyłącznie do określonej grupy podmiotów. Zatem podkreślić należy, że wystarczającą przesłanką pozwalającą objąć zwolnieniem daną czynność jest wykazanie jej związku ze wskazanymi w ww. przepisach czynnościami, przy czym związek ten musi być wyraźny i nie odbiegać od świadczenia usług finansowych, wypaczając przez to istotę przewidzianego zwolnienia.

Nadmienić również należy, że stosownie do art. 43 ust. 22 ustawy:

Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku usług, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41, świadczonych na rzecz podatników, i wybrać ich opodatkowanie, pod warunkiem że:

1) jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny;

2) złoży naczelnikowi urzędu skarbowego pisemne zawiadomienie o wyborze opodatkowania tych usług przed początkiem okresu rozliczeniowego, od którego rezygnuje ze zwolnienia.

Jak wynika z opisu sprawy, A. S.A. oraz B. S.A. utworzyły grupę VAT o nazwie (…) Grupa VAT ((…) Grupa VAT), która została zarejestrowana jako podatnik VAT czynny 1 kwietnia 2025 r. Przedstawicielem (…) Grupa VAT jest B. S.A.

Działalność A. S.A. obejmuje zasadniczo wykonywanie czynności bankowych w rozumieniu art. 5 ustawy Prawo bankowe, w szczególności w zakresie prowadzenia rachunków bankowych, udzielania kredytów i pożyczek itd.

Podstawową działalnością A. S.A. (A. lub Spółka) jest z kolei działalność finansowa polegająca na (i.) udostępnianiu swoim klientom (klienci) do używania rzeczy, takich jak np. samochody osobowe, samochody ciężarowe, maszyny czy urządzenia, na podstawie umów leasingu (finansowego lub operacyjnego), jak również (ii.) udzielaniu im pożyczek przeznaczonych na zakup wymienionych wyżej rzeczy.

Wskazane transakcje są kwalifikowane odpowiednio jako umowy leasingu i umowy pożyczki w rozumieniu przepisów ustawy Kodeks cywilny. Klienci nie są członkami (…) Grupa VAT.

Ilekroć w niniejszym wniosku mowa jest o „przedmiocie finansowania” oznacza to rzecz oddaną leasingobiorcy przez A. do używania na podstawie umowy leasingu (finansowego lub operacyjnego) lub rzecz, której zakup został sfinansowany przez pożyczkobiorcę ze środków udostępnionych przez A. na podstawie umowy pożyczki.

O ile miejscem świadczenia usług wykonywanych przez A. jest Polska, udostępnienie leasingobiorcy przedmiotu finansowania na podstawie umowy leasingu jest opodatkowane VAT wg stawki 23%, natomiast udzielenie pożyczkobiorcy pożyczki celem zakupu przez niego przedmiotu finansowania jest zwolnione od opodatkowania VAT.

Zdarza się, że w trakcie trwania Umowy zaistnieje potrzeba wykonania przez Spółkę dodatkowych czynności związanych ze świadczoną Usługą. W takich sytuacjach, na prośbę Klienta lub w konsekwencji podjętych przez niego działań, Spółka wykonuje określone czynności, za co następnie pobiera wynagrodzenie. Załącznikiem do każdej z umów leasingu/pożyczki zawieranych z klientami, stanowiącym ich integralną część, jest m.in. Tabela Opłat i Prowizji (opłaty dodatkowe), zawierająca szczegółowy wykaz świadczeń, których wykonanie przez Spółkę wiąże się z obciążeniem Klienta określoną dodatkową opłatą. Tabela Opłat została sporządzona w taki sposób, by obejmować wyłącznie czynności skutkujące poniesieniem przez Spółkę dodatkowych nakładów czasu i pracy. Opłaty dodatkowe są pobierane z tytułów, które można podzielić na pięć kategorii, które Spółka przedstawia poniżej wraz z czynnościami, które zaliczają się do danej kategorii oraz szczegółowym opisem każdej z nich:

1)zmiana umowy, w tym:

a)sporządzenie symulacji zmian w harmonogramie finansowym umowy,

b)zmiana harmonogramu finansowego umowy, w tym zmiana terminów płatności, wprowadzenie harmonogramu sezonowego oraz wydłużenie lub skrócenie okresu trwania umowy,

c)sporządzenie oferty przedterminowego zakończenia umowy,

d)przedterminowe zakończenie umowy,

e)zmiany w umowie wynikające z przekształceń po stronie klienta, w tym zmiany składu osobowego spółki cywilnej,

f)cesja umowy na osobę trzecią / wejście osoby trzeciej w prawa klienta,

g)rozpatrzenie wniosku o cesję umowy na osobę trzecią, gdy ostatecznie w prawa klienta nie wejdzie osoba trzecia,

h)zmiana lub zwolnienie zabezpieczenia przedmiotu finansowania w trakcie trwania umowy,

i)wznowienie umowy po jej ostatecznym albo warunkowym wypowiedzeniu (w następstwie niewywiązywania się klienta z jej postanowień),

j)analiza i przygotowanie zmian warunków umowy / zadłużenia, w szczególności dotyczących zmiany terminów płatności, waluty umowy, zabezpieczeń lub zawarcia aneksu/porozumienia dotyczącego spłaty zadłużenia klienta będącego w restrukturyzacji.

2)czynności związane z ubezpieczeniem przedmiotu finansowania, w tym:

a)administrowanie ubezpieczeniem własnym klienta,

b)czynności podejmowane w związku z niedostarczeniem przez klienta polisy własnej lub potwierdzenia zapłaty składki ubezpieczeniowej w wymaganym terminie,

c)czynności podejmowane w związku z brakiem zapłaty składki lub raty składki z tytułu indywidualnej polisy ubezpieczeniowej,

d)rozliczenie i likwidacja szkody całkowitej,

e)upoważnienie do odbioru odszkodowania z zakładu ubezpieczeń.

3)czynności dotyczące rejestracji przedmiotu finansowania, w tym:

a)rejestracja przedmiotów finansowania (pojazdów, jachtów, łodzi) we właściwych rejestrach, w tym rejestracja czasowa (np. w przypadku skierowania na badanie techniczne, oczekiwania na wydanie tablic indywidualnych lub zmian w pojeździe polegających na zabudowaniu nadwozia),

b)inne czynności związane z rejestracją przedmiotów finansowania, w tym uzyskanie duplikatu/ odpisu certyfikatu, zmiany w rejestrze i wyrejestrowanie,

c)uzyskanie tablicy rejestracyjnej (standardowej, indywidualnej lub dodatkowej) lub jej wtórnika,

d)uzyskanie wtórnika tabliczki znamionowej, nalepki czy legalizacji na tablicach rejestracyjnych,

e)odbiór dowodu rejestracyjnego z wydziału komunikacji (np. w sytuacji jego uprzedniego zatrzymania przez policję), uzyskanie jego wtórnika, jego wymiana (np. wskutek braku miejsca na wpis badań technicznych) oraz zmiany w nim.

4)konsekwencje niewywiązywania się przez klienta z umowy, w tym:

a)sporządzenie i wysyłanie wezwań do zapłaty (monitów), w tym wraz z wyznaczeniem dodatkowego (ostatecznego) terminu do zapłaty przed wypowiedzeniem umowy,

b)windykacyjny wyjazd terenowy, tj. wizyta w siedzibie klienta w celu przedyskutowania jego zadłużenia,

c)przymusowy (windykacyjny) odbiór przedmiotu finansowania (w tym przypadku, na opłatę dodatkową składają się m.in. koszty związane z transportem przedmiotu finansowania, koszty paliwa czy opłat autostradowych),

d)czynności windykacyjne wykonane przez zewnętrzną firmę windykacyjną (w tym przypadku, na opłatę dodatkową składają się koszty usług windykacyjnych wykonywanych przez zewnętrzną firmę),

e)wycena przedmiotu finansowania dokonywana w związku z jego odbiorem windykacyjnym oraz planowaną sprzedażą,

f)koszt organizacji / sprzedaży przedmiotów poleasingowych.

5)pozostałe, w tym:

a)wycena używanego (w tym po naprawie powypadkowej) przedmiotu finansowania,

b)tłumaczenie dokumentów związanych z obsługą umowy,

c)realizacja przyspieszonego przelewu walutowego na rzecz dostawcy tytułem zapłaty za przedmiot finansowania,

d)przewalutowanie płatności dokonanej przez klienta w następstwie wpłaty należności na niewłaściwy rachunek bankowy,

e)wyrażenie zgody na podnajem przedmiotu finansowania,

f)wydanie opinii o współpracy z klientem,

g)udzielenie uprawnionym podmiotom (np. organom ścigania) informacji o użytkowniku przedmiotu finansowania oraz obsługa procesu zapłaty mandatów i opłat parkingowych, oraz innych czynności związanych z wykroczeniami drogowymi popełnionymi przez klienta,

h)wyrażenie zgody na ulepszenie przedmiotu finansowania lub zmianę jego parametrów technicznych,

i)wysyłka faktur w formie papierowej,

j)sprawdzenie przedmiotu finansowania w Krajowym Rejestrze Zastawów,

k)obsługa formalności związanych z wewnątrzwspólnotowym nabyciem lub importem przedmiotu leasingu,

l)potwierdzenie niespłaconego kapitału.

Wszystkie opłaty dodatkowe są pobierane zarówno z umowami pożyczki jak i leasingu (co w opisach dotyczących niektórych opłat zostało wprost wskazane), z wyjątkiem opłat, o których mowa w pkt 1.f, 1.g oraz 5.k, które dotyczą wyłącznie umów leasingu.

Żadna z opłat nie jest pobierana niezależnie od zawartej z klientem umowy leasingu lub pożyczki, tj. nie występuje sytuacja, w której Spółka nie zawarła z klientem jednej z tych umów, a jednocześnie pobierałaby którąkolwiek z opisanych wyżej opłat.

Wszystkie opłaty dodatkowe przysługują w zamian za czynności podejmowane wskutek działania lub zaniechania klienta, w tym niektóre z nich są podejmowane na jego wniosek. Przykładowo, Spółka sporządza symulację zmian w harmonogramie finansowym umowy na wniosek klienta, lecz wezwanie klienta do zapłaty jest wysyłane nie na jego wniosek, ale wskutek jego działania, czyli opóźnienia w zapłacie.

Wszystkie opisane wyżej opłaty mogą być potencjalnie pobierane od każdego klienta, przy czym w sposób oczywisty niektóre z nich mogą nie być w danej sytuacji konieczne (np. opłata za tłumaczenie jest zbędna, jeśli wszelkie dokumenty klient przedstawia w języku polskim, opłata za zgodę na ulepszenie przedmiotu finansowania nie wystąpi, jeśli klient nie chce dokonać takiego ulepszenia itd.). Tym niemniej, Spółka nie różnicuje klientów w tej kwestii na podstawie jakiegokolwiek kryterium podmiotowego.

Spółka byłaby w stanie udzielać pożyczek na zakup przedmiotu finansowania czy udostępniać przedmioty finansowania na podstawie umowy leasingu bez wykonywania wskazanych wyżej czynności czy też pobierania za nie opłat dodatkowych, tak więc ani te czynności ani opłaty za nie, nie są absolutnie niezbędne. Niemniej jednak, każda z tych czynności pozostaje w związku z umową leasingu lub umową pożyczki, jest potrzebna albo klientowi albo Spółce (np. dla zabezpieczenia jej ryzyka), i wiąże się z poniesieniem przez Spółkę kosztów, które ta chce odzyskać pod postacią opłat dodatkowych.

Opłaty dodatkowe są kalkulowane w sposób zryczałtowany (kwotowo), lub na podstawie rzeczywiście poniesionych przez Spółkę kosztów, ewentualnie powiększonych o marżę (np. w przypadku obciążenia klienta opłatą za czynności windykacyjne wykonane przez zewnętrzną firmę windykacyjną), lub też w inny sposób np. poprzez odniesienie do wysokości raty lub ceny uzyskanej ze sprzedaży przedmiotu finansowania.

Każda opłata dodatkowa stanowi albo odrębną linię na dokumencie wystawianym dla klienta (np. odrębną od raty leasingu czy pożyczki) albo jest dokumentowana odrębnym dokumentem.

Kwestie związane z pobieraniem przez Spółkę opłat dodatkowych są regulowane (odpowiednio) umowami leasingu lub pożyczki oraz wiążącymi klientów dokumentami (np. tabele opłat i prowizji), które stanowią załączniki do tych umów lub do których umowy te odsyłają; okoliczności, w jakich opłaty dodatkowe są pobierane i ich związek funkcjonalny z leasingiem lub pożyczką został szczegółowo opisany (w odniesieniu do każdej opłaty dodatkowej) powyżej.

Niniejszy wniosek dotyczy wyłącznie opłat dodatkowych pobieranych od czasu powstania (…) Grupa VAT.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii skutków podatkowych podejmowanych przez Państwa dodatkowych czynności, w zamian za które pobierają Państwo Opłaty, zgodnie z umową leasingu/pożyczki.

W tym miejscu podkreślić należy, że co do zasady, każde świadczenie dla celów opodatkowania podatkiem od towarów i usług powinno być traktowane jako odrębne i niezależne, jednak w sytuacji gdy jedna usługa obejmuje z ekonomicznego punktu widzenia kilka świadczeń, usługa ta nie powinna być sztucznie dzielona dla celów podatkowych. Pojedyncze świadczenie ma miejsce zwłaszcza wtedy, gdy jedną lub więcej części składowych uznaje się za usługę zasadniczą, podczas gdy inny lub inne elementy traktuje się jako usługi pomocnicze, do których stosuje się te same zasady opodatkowania, co do usługi zasadniczej.

W orzeczeniu wydanym w sprawie C-349/96 (Card Protection Plan Ltd) TSUE, odnosząc się do art. 2(1) VI Dyrektywy, uznał, że z przepisu tego wynika, po pierwsze, że każde świadczenie usług powinno być, co do zasady, traktowane jako świadczenie odrębne i niezależne, po drugie zaś, że świadczenie składające się z jednolitej usługi (z ekonomicznego punktu widzenia) nie powinno być w sztuczny sposób dzielone, gdyż to mogłoby spowodować naruszenie całego systemu opodatkowania. Ponadto, Trybunał podkreślił, że:

„świadczenie jednolitej usługi ma miejsce w szczególności w przypadkach, gdy jeden lub więcej elementów może być uznany za tworzący świadczenie (usługę) główne podczas, gdy jeden lub więcej elementów mogą być uznane za świadczenia (usługi) dodatkowe, do których stosuje się te same konsekwencje podatkowe, jak w przypadku świadczenia (usługi) głównego. Usługa musi być uznana za dodatkową w stosunku do usługi głównej, jeżeli nie stanowi dla nabywcy celu samego w sobie, ale środek lepszego wykorzystania dostarczonej usługi głównej”.

Natomiast w wyroku z 27 października 2005 r. C-41/04 (Levob Verzekeringen) TSUE zawarł kilka cennych uwag pozwalających na zidentyfikowanie usług złożonych. By określić, czy mamy do czynienia z tzw. usługą kompleksową należy - wg TSUE - w pierwszej kolejności poszukiwać elementów charakterystycznych dla rozpatrywanej czynności celem określenia, czy podatnik dostarcza konsumentowi, rozumianemu jako przeciętny konsument, kilka odrębnych świadczeń głównych, czy też jedno świadczenie (por. przez analogię ww. wyrok w sprawie CPP, pkt 29) (pkt 20 orzeczenia Levob).

W konsekwencji, w świetle omawianego wyroku TSUE należy przyjąć, że nie ma charakteru kompleksowego taki zestaw świadczeń, których połączenie miałoby charakter działania sztucznego. W tym kontekście, za świadczenia odrębne należy więc uznać świadczenia wykonywane przez jednego świadczącego na rzecz jednego nabywcy, które nawet jeżeli są w pewien sposób powiązane, mogą być traktowane rozłącznie, a traktowanie to nie wpłynie na charakter żadnego z nich ani też nie sprawi, że wartość świadczeń z punktu widzenia nabywcy będzie inna, niż gdyby świadczenia te były uznane za świadczenie złożone.

Dodatkowo warto wskazać na wyroki TSUE (C-425/06, C-572/07), w których również zawarte są przesłanki decydujące o uznaniu szeregu czynności za pojedynczą usługę lub za świadczenie kompleksowe.

I tak, w ww. wyroku w sprawie C-425/06 Part Service, TSUE wskazał, że:

„(…) każde świadczenie powinno być zwykle uznawane za odrębne i niezależne (zob. ww. wyroki w sprawach CPP pkt 29 oraz Levob Verzekeringen i OV Bank pkt 20). Jednakże w pewnych okolicznościach formalnie odrębne świadczenia, które mogą być wykonywane oddzielnie, a zatem odpowiednio, prowadzić do opodatkowania lub zwolnienia, należy uważać za jednolitą czynność, gdy nie są niezależne. Jest tak na przykład, gdy w ramach nawet czysto obiektywnej analizy stwierdza się, że jedno lub więcej świadczeń stanowi świadczenie główne oraz że jedno lub więcej świadczeń stanowi jedno lub więcej świadczeń pomocniczych dzielących los prawny świadczenia głównego (zob. w tym zakresie ww. wyroki w sprawach CPP pkt 30 oraz Levob Verzekeringen i OV Bank pkt 21). W szczególności świadczenie należy uważać za świadczenie pomocnicze w stosunku do świadczenia głównego, gdy dla klientów nie stanowi ono celu samego w sobie, lecz środek do korzystania na jak najlepszych warunkach z głównej usługi usługodawcy (ww. wyrok w sprawie CPP pkt 30 oraz okoliczności sporu przed sądem krajowym, które stały się podstawą do wydania tego wyroku). Można również uznać, że jednolite świadczenie występuje w przypadku, gdy dwa lub więcej elementów albo dwie lub więcej czynności, dokonane przez podatnika, są ze sobą tak ściśle związane, że tworzą obiektywnie tylko jedno niepodzielne świadczenie gospodarcze, którego rozdzielenie miałoby charakter sztuczny (zob. w tym zakresie ww. wyrok w sprawie Levob Verzekeringen i OV Bank pkt 22)” (pkt 50-53).

Natomiast wyrok TSUE w sprawie C-461/08 Don Bosco Onroerend Goed BV wskazuje, że:

„Niemniej jednak w pewnych okolicznościach formalnie odrębne transakcje, które mogą być wykonywane oddzielnie, a zatem które mogą oddzielnie prowadzić do opodatkowania lub zwolnienia, należy uważać za jednolitą transakcję, jeżeli nie są one od siebie niezależne (…) Dzieje się tak w szczególności w przypadku, gdy co najmniej dwa elementy albo co najmniej dwie czynności dokonane przez podatnika na rzecz klienta są ze sobą tak ściśle związane, że tworzą obiektywnie jedną niepodzielną transakcję gospodarczą, której rozdzielenie miałoby charakter sztuczny”.

Zatem, aby stwierdzić, czy dane świadczenie będzie świadczeniem złożonym (kompleksowym), winno ono składać się z różnych czynności, których realizacja prowadzi do jednego celu. Na świadczenie takiego rodzaju składa się więc kombinacja różnych czynności, prowadzących do wykonania świadczenia głównego, na które składają się różne świadczenia pomocnicze. Natomiast za pomocniczą należy uznać taką czynność, jeśli nie stanowi celu samego w sobie, lecz jest środkiem do pełnego zrealizowania lub wykorzystania świadczenia zasadniczego. Innymi słowy, pojedyncza czynność lub świadczenie traktowana jest jak element świadczenia kompleksowego wówczas, jeżeli cel świadczenia pomocniczego jest zdeterminowany przez świadczenie główne, które zarazem nie może zostać wykonane lub wykorzystane bez świadczenia pomocniczego.

Podsumowując zatem powyższe, świadczenie złożone (kompleksowe) ma miejsce wówczas, gdy relacja poszczególnych czynności (świadczeń) wykonywanych na rzecz jednego nabywcy, dzieli je na świadczenie podstawowe i świadczenia pomocnicze - tzn. takie, które umożliwiają skorzystanie ze świadczenia podstawowego (lub są niezbędne dla możliwości skorzystania ze świadczenia podstawowego). Jeżeli jednak świadczenia te można rozdzielić tak, że nie zmieni to ich charakteru ani wartości z punktu widzenia nabywcy - wówczas świadczenia takie powinny być traktowane jako dwa (lub więcej), niezależnie opodatkowane świadczenia. Cechą charakterystyczną jednego świadczenia złożonego jest nierozerwalność jego poszczególnych elementów. W przypadku jednego świadczenia złożonego poszczególne jego elementy stapiają się ze sobą, tworząc nowe, niezależne świadczenie (sui generis). Ponadto wskazówką świadczącą o istnieniu jednego świadczenia złożonego jest też jednolity cel gospodarczy transakcji. Jeżeli przeciętnemu świadczeniobiorcy zależy właśnie na połączeniu kilku świadczeń, przemawia to za istnieniem jednego świadczenia złożonego. W świetle orzecznictwa TSUE jedno świadczenie złożone występuje wtedy, kiedy wszystkie elementy świadczenia są niezbędne dla osiągnięcia jego celu.

W odniesieniu zatem do podejmowanych przez Państwa czynności w zamian za które pobierane są i będą Opłaty dodatkowe, dotyczące umów leasingu, tj.:

3) czynności dotyczących rejestracji przedmiotu finansowania, w tym:

a) rejestracja przedmiotów finansowania (pojazdów, jachtów, łodzi) we właściwych rejestrach, w tym rejestracja czasowa (np. w przypadku skierowania na badanie techniczne, oczekiwania na wydanie tablic indywidualnych lub zmian w pojeździe polegających na zabudowaniu nadwozia) - Spółka podejmuje wszystkie niezbędne czynności prowadzące do zarejestrowania przedmiotu finansowania, takie jak m.in. przygotowanie wniosku o rejestrację wraz z wszystkimi wymaganymi dokumentami, złożenie wniosku o rejestrację we właściwym urzędzie, oczekiwanie na wydanie dokumentów urzędowych oraz tablic rejestracyjnych,

c) uzyskanie tablicy rejestracyjnej (standardowej) - Spółka pobiera opłatę za uzyskane z właściwego urzędu (organu rejestracyjnego) tablice rejestracyjne,

5) pozostałe, w tym:

a) wycena używanego (w tym po naprawie powypadkowej) przedmiotu finansowania - gdy przedmiotem finansowania ma być przedmiot używany, Spółka dokonuje jego wyceny, m.in. w celu potwierdzenia, że cena zakupu przedmiotu (w umowie leasingu) odpowiada jego bieżącej wartości rynkowej. Natomiast po wystąpieniu szkody w przedmiocie finansowania i wykonaniu jego naprawy, Spółka dokonuje jego wyceny w celu ustalenia, czy obecna wartość rynkowa przedmiotu zabezpiecza w sposób wystarczający pozostałe do spłaty należności z umowy. W powyższych przypadkach, Spółka pobiera opłatę za wycenę przedmiotu finansowania obejmującą rzeczywiście poniesione koszty wyceny, powiększone o stałą kwotę wskazaną w Tabeli Opłat i Prowizji,

b) tłumaczenie dokumentów związanych z obsługą umowy - w przypadku, gdy dokumenty związane z zawarciem i obsługą umowy sporządzone są w języku obcym i zachodzi konieczność ich przetłumaczenia na język polski, Spółka obciąża klienta opłatą obejmującą rzeczywiście poniesione przez Spółkę koszty tłumaczenia dokumentów,

j) sprawdzenie przedmiotu finansowania w Krajowym Rejestrze Zastawów - jeśli na podstawie wewnętrznych procedur dotyczących ograniczania ryzyka, Spółka musi sprawdzić czy przedmiot finansowania nie widnieje w Krajowym Rejestrze Zastawów (np. jest to przedmiot używany a wartość transakcji przekracza określony próg), Spółka pobiera opłatę dodatkową od klienta,

k) obsługa formalności związanych z wewnątrzwspólnotowym nabyciem lub importem przedmiotu leasingu - w przypadku zawarcia umowy leasingu dotyczącej przedmiotu finansowania znajdującego się za granicą, na Spółce ciążą dodatkowe formalności związane z obsługą takiej transakcji, w tym wynikające z przepisów o VAT. W takich przypadkach Spółka nalicza opłatę dodatkową do umowy leasingu, mającą zrekompensować Spółce koszty tych dodatkowych formalności,

należy stwierdzić, że w analizowanym przypadku będziemy mieli do czynienia z jednym przedmiotem opodatkowania - świadczeniem kompleksowym - Usługą leasingu na rzecz klientów - którego rozdzielenie na poszczególne elementy wskazane w powyższych punktach, byłoby nieuzasadnione i sztuczne. Z ekonomicznego punktu widzenia wykonanie wszystkich czynności cząstkowych wskazanych powyżej, obiektywnie tworzy jedną Usługę, której celem jest wykonanie Usługi leasingu. Wskazane świadczenia są ściśle związane z usługą główną i mają względem niej charakter pomocniczy.

Opisane wyżej świadczenia niewątpliwie wpisują się w zdefiniowane przez TSUE „świadczenie kompleksowe”. Świadczenia te, realizowane na rzecz Klientów w związku z zawartymi Umowami leasingu, stanowią świadczenie złożone, którego głównym celem jest możliwość korzystania z przedmiotu leasingu. Nie można zatem stwierdzić, że opisane czynności mają charakter niezależnych świadczeń. Stąd też ww. Opłaty dodatkowe można potraktować jako element wynagrodzenia należnego w zamian za świadczoną przez Państwa Usługę leasingu, która podlega opodatkowaniu VAT. Zatem w tym zakresie znajdzie zastosowanie art. 29a ust. 6 w zw. z art. 29a ust. 1 ustawy o VAT, zgodnie z którym podstawa opodatkowania obejmuje również koszty dodatkowe pobierane przez usługodawcę od usługobiorcy.

W konsekwencji, pobierane przez Państwa, zgodnie z umową leasingu, Opłaty dodatkowe od Klientów za:

3. a) rejestrację przedmiotów finansowania (pojazdów, jachtów, łodzi) we właściwych rejestrach, w tym rejestrację czasową (np. w przypadku skierowania na badanie techniczne, oczekiwania na wydanie tablic indywidualnych lub zmian w pojeździe polegających na zabudowaniu nadwozia), (z wyłączeniem czynności związanych z wydaniem tablic indywidualnych),

c) uzyskanie tablicy rejestracyjnej (standardowej), (z wyłączeniem uzyskania tablicy rejestracyjnej indywidualnej lub dodatkowej, lub jej wtórnika),

5. a) wycena używanego (w tym po naprawie powypadkowej) przedmiotu finansowania,

b) tłumaczenie dokumentów związanych z obsługą umowy,

j) sprawdzenie przedmiotu finansowania w Krajowym Rejestrze Zastawów,

k) obsługę formalności związanych z wewnątrzwspólnotowym nabyciem lub importem przedmiotu leasingu,

są częścią Umowy leasingu oraz stanowią wynagrodzenia za czynności opodatkowane podatkiem od towarów i usług, o których mowa w art. 7 oraz art. 8 ustawy opodatkowane według stawki właściwej dla Usługi leasingu.

Państwa wątpliwości dotyczą także kwestii skutków podatkowych podejmowanych przez Państwa czynności, za które pobierają Państwo Opłaty, tj. za:

3. e) odbiór dowodu rejestracyjnego z wydziału komunikacji (np. w sytuacji jego uprzedniego zatrzymania przez policję) - Spółka podejmuje, w razie konieczności czynności w celu odbioru dowodu rejestracyjnego z urzędu (w razie jego wcześniejszego zatrzymania),

5. g) udzielenie uprawnionym podmiotom (np. organom ścigania) informacji o użytkowniku przedmiotu finansowania oraz obsługa procesu zapłaty mandatów i opłat parkingowych, oraz innych czynności związanych z wykroczeniami drogowymi popełnionymi przez klienta - zdarzają się sytuacje, kiedy w związku z popełnieniem przez klienta wykroczenia drogowego albo nieuiszczeniem opłaty za przejazd drogą płatną lub opłaty za parking, do Spółki wpływa pismo od uprawnionego podmiotu z żądaniem przekazania informacji o użytkowniku pojazdu. Ponadto Spółka może być również zobowiązana do zapłaty mandatu za wykroczenie popełnione przez klienta lub kary umownej (opłaty dodatkowej) za nieuiszczenie przez klienta opłaty za przejazd drogą płatną lub opłaty za parking. Poza obciążeniem klienta kwotą zapłaconego mandatu lub kary umownej (opłaty dodatkowej), Spółka nalicza również opłatę w związku z wykonaniem wskazanych powyżej czynności (podjętych na żądanie uprawnionego podmiotu, a nie na wniosek klienta).

Mając na uwadze powyższą analizę stwierdzić należy, że wykonywane przez Państwa czynności dodatkowe, za które pobierane są Opłaty, szczegółowo wymienione wyżej, będące konsekwencją określonych zachowań Klienta, nie mają wpływu na samo świadczenie przez Państwa Usług leasingu.

Charakter i sposób wykonania tych czynności świadczy o ich samodzielności, są to bowiem odrębne czynności będące konsekwencją określonych zachowań Klienta, przy czym - co istotne - niezależnie od wykonywanych przez Państwa Usług.

Co prawda czynności te są w pewien sposób powiązane z zawartymi z Klientami Umowami leasingu, jednakże samo ich wykonanie w żaden sposób nie służy lepszemu wykonaniu usługi głównej. Usługa główna (leasing) może bez żadnego uszczerbku być wykonana bez świadczeń, za które pobierane są przedmiotowe Opłaty. Zatem wykonywane przez Państwa dodatkowe czynności, za które pobierają Państwo wskazane wyżej Opłaty, stanowią odrębne, poboczne usługi do usług zasadniczych i ich celem nie jest wykonanie usługi zasadniczej.

Usługi leasingu mogą być wykonywane bez ww. usług. Będą Państwo świadczyć Usługi leasingu, niezależnie od podejmowania powyższych czynności.

Analiza przedstawionych okoliczności sprawy w świetle powołanych przepisów prowadzi do wniosku, że obciążenie Klientów Opłatą związaną z:

3. e) odbiorem dowodu rejestracyjnego z wydziału komunikacji (np. w sytuacji jego uprzedniego zatrzymania przez policję),

5. g) udzieleniem uprawnionym podmiotom (np. organom ścigania) informacji o użytkowniku przedmiotu finansowania oraz obsługą procesu zapłaty mandatów i opłat parkingowych, oraz innych czynności związanych z wykroczeniami drogowymi popełnionymi przez klienta,

nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Obciążenie przez Państwa Klientów ww. Opłatami dodatkowymi, nie wiąże się z otrzymaniem przez nich w zamian żadnego świadczenia, które przynosiłoby Klientom (chociażby potencjalnie) konkretną korzyść o charakterze majątkowym.

W takim przypadku nie jest spełniona przesłanka istnienia związku pomiędzy Opłatą dodatkową, którą obciążany jest Klient a otrzymaniem świadczenia wzajemnego co jest warunkiem koniecznym do uznania świadczenia za usługę w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy, która w myśl art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W analizowanej sprawie nie zachodzi żaden związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy Usługą leasingu a Opłatą związaną z powyższymi czynnościami - nie stanowią one zatem elementu usługi leasingu.

W świetle powyższego należy stwierdzić, że wskazane wyżej czynności dodatkowe, za które pobierane są wskazane w części pkt 3 lit. e) i w pkt 5 lit. g) Opłaty, nie stanowią elementów kompleksowej Usługi leasingu, świadczonej na podstawie Umów zawartych przez Państwa z Klientami. Obciążenie Klientów tymi Opłatami nie służy lepszemu korzystaniu przez nich z usługi podstawowej, tj. Usługi leasingu. Stąd też nie można pobierania ww. Opłat dodatkowych traktować jako elementu wynagrodzenia należnego w zamian za świadczoną przez Państwa Usługę leasingu, która podlega opodatkowaniu VAT.

W konsekwencji, pobierane przez Państwa od Klientów, zgodnie z umową leasingu, ww. Opłaty nie stanowią wynagrodzenia za czynności opodatkowane podatkiem od towarów i usług, o których mowa w art. 7 oraz art. 8 ustawy.

Państwa wątpliwości dotyczą również opodatkowania podejmowanych przez Państwa dodatkowych czynności, w zamian za które pobierają Państwo Opłaty, tj.:

1)zmiana umowy, w tym:

a)sporządzenie symulacji zmian w harmonogramie finansowym umowy,

b)zmiana harmonogramu finansowego umowy, w tym zmiana terminów płatności, wprowadzenie harmonogramu sezonowego oraz wydłużenie lub skrócenie okresu trwania umowy,

c)sporządzenie oferty przedterminowego zakończenia umowy,

d)przedterminowe zakończenie umowy,

e)zmiany w umowie wynikające z przekształceń po stronie klienta, w tym zmiany składu osobowego spółki cywilnej,

f)cesja umowy na osobę trzecią / wejście osoby trzeciej w prawa klienta,

g)rozpatrzenie wniosku o cesję umowy na osobę trzecią, gdy ostatecznie w prawa klienta nie wejdzie osoba trzecia,

h)zmiana lub zwolnienie zabezpieczenia przedmiotu finansowania w trakcie trwania umowy,

i)wznowienie umowy po jej ostatecznym albo warunkowym wypowiedzeniu (w następstwie niewywiązywania się klienta z jej postanowień),

j)analiza i przygotowanie zmian warunków umowy / zadłużenia, w szczególności dotyczących zmiany terminów płatności, waluty umowy, zabezpieczeń lub zawarcia aneksu/porozumienia dotyczącego spłaty zadłużenia klienta będącego w restrukturyzacji,

2)czynności związane z ubezpieczeniem przedmiotu finansowania, w tym:

a)administrowanie ubezpieczeniem własnym klienta,

b)czynności podejmowane w związku z niedostarczeniem przez klienta polisy własnej lub potwierdzenia zapłaty składki ubezpieczeniowej w wymaganym terminie,

c)czynności podejmowane w związku z brakiem zapłaty składki lub raty składki z tytułu indywidulnej polisy ubezpieczeniowej,

d)rozliczenie i likwidacja szkody całkowitej,

e)upoważnienie do odbioru odszkodowania z zakładu ubezpieczeń,

3)czynności dotyczące rejestracji przedmiotu finansowania, w tym:

a)rejestracja przedmiotów finansowania (pojazdów, jachtów, łodzi) we właściwych rejestrach, w tym rejestracja czasowa (np. w przypadku skierowania na badanie techniczne, oczekiwania na wydanie tablic indywidualnych lub zmian w pojeździe polegających na zabudowaniu nadwozia) w części dotyczącej wydania tablic indywidualnych,

b)inne czynności związane z rejestracją przedmiotów finansowania, w tym uzyskanie duplikatu/ odpisu certyfikatu, zmiany w rejestrze i wyrejestrowanie,

c)uzyskanie tablicy rejestracyjnej (indywidualnej lub dodatkowej) lub jej wtórnik,

d)uzyskanie wtórnika tabliczki znamionowej, nalepki czy legalizacji na tablicach rejestracyjnych,

e)uzyskanie wtórnika dowodu rejestracyjnego, jego wymiana (np. wskutek braku miejsca na wpis badań technicznych) oraz zmiany w nim,

4)konsekwencje niewywiązania się przez klienta z umowy, w tym:

a)sporządzenie i wysyłanie wezwań do zapłaty (monitów), w tym wraz z wyznaczeniem dodatkowego (ostatecznego) terminu do zapłaty przed wypowiedzeniem umowy,

b)windykacyjny wyjazd terenowy, tj. wizyta w siedzibie klienta w celu przedyskutowania jego zadłużenia,

c)przymusowy (windykacyjny) odbiór przedmiotu finansowania (w tym przypadku, na opłatę dodatkową składają się m.in. koszty związane z transportem przedmiotu finansowania, koszty paliwa czy opłat autostradowych),

d)czynności windykacyjne wykonane przez zewnętrzną firmę windykacyjną (w tym przypadku, na opłatę dodatkową składają się koszty usług windykacyjnych wykonywanych przez zewnętrzną firmę),

e)wycenę przedmiotu finansowania dokonywana w związku z jego odbiorem windykacyjnym oraz planowaną sprzedażą,

f)koszt organizacji / sprzedaży przedmiotów poleasingowych,

5)pozostałe, w tym:

a)realizacja przyspieszonego przelewu walutowego na rzecz dostawcy tytułem zapłaty za przedmiot finansowania,

b)przewalutowanie płatności dokonanej przez klienta w następstwie wpłaty należności na niewłaściwy rachunek bankowy,

c)wyrażenie zgody na podnajem przedmiotu finansowania,

d)wydanie opinii o współpracy z klientem,

e)wyrażenie zgody na ulepszenie przedmiotu finansowania lub zmianę jego parametrów technicznych,

f)wysyłka faktur w formie papierowej,

g)potwierdzenie niespłaconego kapitału.

Stwierdzić należy, że wykonywane przez Państwa czynności dodatkowe, za które pobierane są ww. Opłaty, wykonywane na żądanie Klienta lub jako konsekwencja określonych zachowań Klienta, nie mają wpływu na samo świadczenie przez Państwa Usług leasingu. Ich charakter i sposób wykonania świadczy o ich samodzielności, są to bowiem odrębne czynności wykonywane na żądanie Klienta bądź w wyniku jego działań, przy czym - co istotne - niezależnie od wykonywanych przez Państwa Usług.

Co prawda czynności te są w pewien sposób powiązane z zawartymi z Klientami Umowami leasingu, jednakże samo ich wykonanie w żaden sposób nie służy lepszemu wykonaniu usługi głównej. Usługa główna (leasing) może bez żadnego uszczerbku być wykonana bez świadczeń, za które pobierane są przedmiotowe Opłaty. Zatem wykonywane przez Państwa dodatkowe czynności, za które pobierają Państwo Opłaty, stanowią odrębne, poboczne usługi do usług zasadniczych i ich celem nie jest wykonanie usługi zasadniczej.

Usługi leasingu mogą być wykonywane bez ww. usług. Będą Państwo świadczyć Usługi leasingu, niezależnie od tego czy Klient wyrazi życzenie otrzymania dodatkowego świadczenia czy świadczenie to będzie skutkiem jego działania.

Jak wskazano wyżej, w analizowanej sprawie pobierane przez Państwa ww. Opłaty w zamian za dodatkowe czynności nie stanowią wraz z Umową leasingu świadczeń kompleksowych. Wymienione wyżej czynności są przez Państwa podejmowane w określonych okolicznościach - wskutek wyrażenia przez Klienta życzenia otrzymania dodatkowego świadczenia bądź w wyniku podejmowanych przez niego czynności. Nie są to czynności obligatoryjne i stałe tych umów, nie są nierozłączne z Usługami leasingu i nie są niezbędne do ich wykonania. Nie są to elementy podstawowej transakcji, tylko odrębne zdarzenia, których nie można traktować na równi z pierwotną transakcją, do której się Państwo zobowiązali. Dodatkowe czynności wymienione wyżej są wyłącznie konsekwencją wystąpienia Klienta z życzeniem uzyskania dodatkowych świadczeń bądź wynikiem jego działania. Nie można ich zatem traktować jako elementu głównej Usługi leasingu, bowiem są kolejnym, odrębnym etapem zawartej Umowy.

W analizowanej sprawie nie mamy zatem do czynienia z kompleksowym świadczeniem Usług leasingu, w związku z tym, każda z wymienionych wyżej przez Państwa czynności, w zamian za którą pobierają Państwo ww. Opłaty, powinna być traktowana odrębnie od zawartej Umowy leasingu, a co za tym idzie, powinna zostać opodatkowana z zastosowaniem właściwej dla tej czynności stawki podatku VAT.

Z kolei w odniesieniu do podejmowanych przez Państwa czynności w zamian za które pobierane są i będą Opłaty dodatkowe, dotyczące umów pożyczek, tj.:

3) czynności dotyczących rejestracji przedmiotu finansowania, w tym:

a) rejestracja przedmiotów finansowania (pojazdów, jachtów, łodzi) we właściwych rejestrach, w tym rejestracja czasowa (np. w przypadku skierowania na badanie techniczne, oczekiwania na wydanie tablic indywidualnych lub zmian w pojeździe polegających na zabudowaniu nadwozia) - Spółka podejmuje wszystkie niezbędne czynności prowadzące do zarejestrowania przedmiotu finansowania, takie jak m.in. przygotowanie wniosku o rejestrację wraz z wszystkimi wymaganymi dokumentami, złożenie wniosku o rejestrację we właściwym urzędzie, oczekiwanie na wydanie dokumentów urzędowych oraz tablic rejestracyjnych,

c) uzyskanie tablicy rejestracyjnej (standardowej) - Spółka pobiera opłatę za uzyskane z właściwego urzędu (organu rejestracyjnego) tablice rejestracyjne,

5) pozostałe, w tym:

b) tłumaczenie dokumentów związanych z obsługą umowy - w przypadku, gdy dokumenty związane z zawarciem i obsługą umowy sporządzone są w języku obcym i zachodzi konieczność ich przetłumaczenia na język polski, Spółka obciąża klienta opłatą obejmującą rzeczywiście poniesione przez Spółkę koszty tłumaczenia dokumentów,

j) sprawdzenie przedmiotu finansowania w Krajowym Rejestrze Zastawów - jeśli na podstawie wewnętrznych procedur dotyczących ograniczania ryzyka, Spółka musi sprawdzić czy przedmiot finansowania nie widnieje w Krajowym Rejestrze Zastawów (np. jest to przedmiot używany a wartość transakcji przekracza określony próg), Spółka pobiera opłatę dodatkową od klienta,

należy stwierdzić, że w analizowanym przypadku będziemy mieli do czynienia z jednym przedmiotem opodatkowania - świadczeniem kompleksowym - Usługą pożyczki na rzecz klientów - którego rozdzielenie na poszczególne elementy wskazane w powyższych punktach, byłoby nieuzasadnione i sztuczne. Z ekonomicznego punktu widzenia wykonanie wszystkich czynności cząstkowych wskazanych powyżej, obiektywnie tworzy jedną Usługę, której celem jest wykonanie Usługi pożyczki. Wskazane świadczenia są ściśle związane z usługą główną i mają względem niej charakter pomocniczy. W tej sytuacji, niewątpliwie świadczenie przez Państwa wskazanych powyżej czynności będzie stanowić świadczenie kompleksowe.

Opisane wyżej świadczenia wpisują się w zdefiniowane przez TSUE „świadczenie kompleksowe”. Świadczenia te, realizowane na rzecz Klientów w związku z zawartymi Umowami pożyczki, stanowią świadczenie złożone, którego głównym celem jest możliwość korzystania z przedmiotu pożyczki. Nie można zatem stwierdzić, że opisane czynności mają charakter niezależnych świadczeń. Stąd też ww. Opłaty dodatkowe można potraktować jako element wynagrodzenia należnego w zamian za świadczoną przez Państwa Usługę pożyczki, która podlega opodatkowaniu VAT. Zatem w tym zakresie znajdzie zastosowanie art. 29a ust. 6 w zw. z art. 29a ust. 1 ustawy o VAT, zgodnie z którym podstawa opodatkowania obejmuje również koszty dodatkowe pobierane przez usługodawcę od usługobiorcy.

W konsekwencji, pobierane przez Państwa, zgodnie z Umową pożyczki, Opłaty dodatkowe od Klientów za:

3. a) rejestrację przedmiotów finansowania (pojazdów, jachtów, łodzi) we właściwych rejestrach, w tym rejestrację czasową (np. w przypadku skierowania na badanie techniczne, oczekiwania na wydanie tablic indywidualnych lub zmian w pojeździe polegających na zabudowaniu nadwozia), (z wyłączeniem czynności związanych z wydaniem tablic indywidualnych),

c) uzyskanie tablicy rejestracyjnej (standardowej), (z wyłączeniem uzyskania tablicy rejestracyjnej indywidualnej lub dodatkowej, lub jej wtórnika),

5. b) tłumaczenie dokumentów związanych z obsługą umowy,

j) sprawdzenie przedmiotu finansowania w Krajowym Rejestrze Zastawów,

są częścią Umowy pożyczki oraz stanowią wynagrodzenia za czynności opodatkowane podatkiem od towarów i usług, o których mowa w art. 7 oraz art. 8 ustawy opodatkowane według stawki właściwej dla Usługi pożyczki.

Państwa wątpliwości dotyczą także kwestii skutków podatkowych podejmowanych przez Państwa czynności, za które pobierają Państwo Opłaty, tj. za:

3. e) odbiór dowodu rejestracyjnego z wydziału komunikacji (np. w sytuacji jego uprzedniego zatrzymania przez policję) - Spółka podejmuje, w razie konieczności czynności w celu odbioru dowodu rejestracyjnego z urzędu (w razie jego wcześniejszego zatrzymania),

5. g) udzielenie uprawnionym podmiotom (np. organom ścigania) informacji o użytkowniku przedmiotu finansowania oraz obsługa procesu zapłaty mandatów i opłat parkingowych, oraz innych czynności związanych z wykroczeniami drogowymi popełnionymi przez klienta - zdarzają się sytuacje, kiedy w związku z popełnieniem przez klienta wykroczenia drogowego albo nieuiszczeniem opłaty za przejazd drogą płatną lub opłaty za parking, do Spółki wpływa pismo od uprawnionego podmiotu z żądaniem przekazania informacji o użytkowniku pojazdu. Ponadto Spółka może być również zobowiązana do zapłaty mandatu za wykroczenie popełnione przez klienta lub kary umownej (opłaty dodatkowej) za nieuiszczenie przez klienta opłaty za przejazd drogą płatną lub opłaty za parking. Poza obciążeniem klienta kwotą zapłaconego mandatu lub kary umownej (opłaty dodatkowej), Spółka nalicza również opłatę w związku z wykonaniem wskazanych powyżej czynności (podjętych na żądanie uprawnionego podmiotu, a nie na wniosek klienta).

Mając na uwadze powyższą analizę stwierdzić należy, że czynności dodatkowe świadczone przez Państwa, za które pobierane są Opłaty, szczegółowo wymienione wyżej, będące konsekwencją określonych zachowań Klienta, nie mają wpływu na samo świadczenie przez Państwa Usług pożyczki.

Charakter i sposób wykonania tych czynności świadczy o ich samodzielności, są to bowiem odrębne czynności wykonywane na żądanie klienta bądź w wyniku jego działań, przy czym - co istotne - niezależnie od wykonywanych przez Państwa Usług.

Co prawda czynności te są w pewien sposób powiązane z zawartymi z Klientami Umowami pożyczki, jednakże samo ich wykonanie w żaden sposób nie służy lepszemu wykonaniu usługi głównej. Usługa główna (pożyczka) może bez żadnego uszczerbku być wykonana bez świadczeń, za które pobierane są przedmiotowe Opłaty. Zatem wykonywane przez Państwa dodatkowe czynności, za które pobierają Państwo Opłaty, stanowią odrębne, poboczne usługi do usług zasadniczych i ich celem nie jest wykonanie usługi zasadniczej.

Usługi pożyczki mogą być wykonywane bez ww. usług. Będą Państwo świadczyć Usługi pożyczki, niezależnie od podejmowania powyższych czynności.

Analiza przedstawionych okoliczności sprawy w świetle powołanych przepisów prowadzi do wniosku, że obciążenie Klientów Opłatą związaną z:

3. e) odbiorem dowodu rejestracyjnego z wydziału komunikacji (np. w sytuacji jego uprzedniego zatrzymania przez policję),

5. g) udzieleniem uprawnionym podmiotom (np. organom ścigania) informacji o użytkowniku przedmiotu finansowania oraz obsługą procesu zapłaty mandatów i opłat parkingowych, oraz innych czynności związanych z wykroczeniami drogowymi popełnionymi przez klienta,

nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Obciążenie przez Państwa Klientów ww. Opłatami dodatkowymi, nie wiąże się z otrzymaniem przez nich w zamian żadnego świadczenia, które przynosiłoby Klientom (chociażby potencjalnie) konkretną korzyść o charakterze majątkowym.

W takim przypadku nie jest spełniona przesłanka istnienia związku pomiędzy Opłatą dodatkową, którą obciążany jest Klient a otrzymaniem świadczenia wzajemnego co jest warunkiem koniecznym do uznania świadczenia za usługę w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy, która w myśl art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W analizowanej sprawie nie zachodzi żaden związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy Usługą pożyczki a Opłatą związaną z powyższymi czynnościami - nie stanowią one zatem elementu Usługi pożyczki.

W świetle powyższego należy stwierdzić, że wskazane wyżej czynności dodatkowe, za które pobierane są Opłaty, nie stanowią elementów kompleksowej Usługi pożyczki, świadczonej na podstawie Umów zawartych przez Państwa z Klientami. Obciążenie Klientów tymi Opłatami nie służy lepszemu korzystaniu przez nich z usługi podstawowej, tj. usługi pożyczki. Stąd też nie można pobierania ww. Opłat dodatkowych traktować jako elementu wynagrodzenia należnego w zamian za świadczoną przez Państwa Usługę pożyczki, która podlega opodatkowaniu VAT.

W konsekwencji, pobierane przez Państwa od Klientów, zgodnie z umową pożyczki, ww. Opłaty nie stanowią wynagrodzenia za czynności opodatkowane podatkiem od towarów i usług, o których mowa w art. 7 oraz art. 8 ustawy.

Państwa wątpliwości dotyczą również opodatkowania podejmowanych przez Państwa dodatkowych czynności, w zamian za które pobierają Państwo Opłaty, tj.:

1)zmiana umowy, w tym:

a)sporządzenie symulacji zmian w harmonogramie finansowym umowy,

b)zmiana harmonogramu finansowego umowy, w tym zmiana terminów płatności, wprowadzenie harmonogramu sezonowego oraz wydłużenie lub skrócenie okresu trwania umowy,

c)sporządzenie oferty przedterminowego zakończenia umowy,

d)przedterminowe zakończenie umowy,

e)zmiany w umowie wynikające z przekształceń po stronie klienta, w tym zmiany składu osobowego spółki cywilnej,

g)zmiana lub zwolnienie zabezpieczenia przedmiotu finansowania w trakcie trwania umowy,

h)wznowienie umowy po jej ostatecznym albo warunkowym wypowiedzeniu (w następstwie niewywiązywania się klienta z jej postanowień),

i)analiza i przygotowanie zmian warunków umowy / zadłużenia, w szczególności dotyczących zmiany terminów płatności, waluty umowy, zabezpieczeń lub zawarcia aneksu/porozumienia dotyczącego spłaty zadłużenia klienta będącego w restrukturyzacji,

2)czynności związane z ubezpieczeniem przedmiotu finansowania, w tym:

a)administrowanie ubezpieczeniem własnym klienta,

b)czynności podejmowane w związku z niedostarczeniem przez klienta polisy własnej lub potwierdzenia zapłaty składki ubezpieczeniowej w wymaganym terminie,

c)czynności podejmowane w związku z brakiem zapłaty składki lub raty składki z tytułu indywidulnej polisy ubezpieczeniowej,

d)rozliczenie i likwidacja szkody całkowitej,

e)upoważnienie do odbioru odszkodowania z zakładu ubezpieczeń,

3)czynności dotyczące rejestracji przedmiotu finansowania, w tym:

a)rejestracja przedmiotów finansowania (pojazdów, jachtów, łodzi) we właściwych rejestrach, w tym rejestracja czasowa (np. w przypadku skierowania na badanie techniczne, oczekiwania na wydanie tablic indywidualnych lub zmian w pojeździe polegających na zabudowaniu nadwozia) w części dotyczącej wydania tablic indywidualnych,

b)inne czynności związane z rejestracją przedmiotów finansowania, w tym uzyskanie duplikatu/ odpisu certyfikatu, zmiany w rejestrze i wyrejestrowanie,

c)uzyskanie tablicy rejestracyjnej (indywidualnej lub dodatkowej) lub jej wtórnik,

d)uzyskanie wtórnika tabliczki znamionowej, nalepki czy legalizacji na tablicach rejestracyjnych,

e)uzyskanie wtórnika dowodu rejestracyjnego, jego wymiana (np. wskutek braku miejsca na wpis badań technicznych) oraz zmiany w nim,

4)konsekwencje niewywiązania się przez klienta z umowy, w tym:

a)sporządzenie i wysyłanie wezwań do zapłaty (monitów), w tym wraz z wyznaczeniem dodatkowego (ostatecznego) terminu do zapłaty przed wypowiedzeniem umowy,

b)windykacyjny wyjazd terenowy, tj. wizyta w siedzibie klienta w celu przedyskutowania jego zadłużenia,

c)przymusowy (windykacyjny) odbiór przedmiotu finansowania (w tym przypadku, na opłatę dodatkową składają się m.in. koszty związane z transportem przedmiotu finansowania, koszty paliwa czy opłat autostradowych),

d)czynności windykacyjne wykonane przez zewnętrzną firmę windykacyjną (w tym przypadku, na opłatę dodatkową składają się koszty usług windykacyjnych wykonywanych przez zewnętrzną firmę),

e)wycenę przedmiotu finansowania dokonywana w związku z jego odbiorem windykacyjnym oraz planowaną sprzedażą ,

f)koszt organizacji / sprzedaży przedmiotów poleasingowych,

5)pozostałe, w tym:

a)wycena używanego (w tym po naprawie powypadkowej) przedmiotu,

c)realizacja przyspieszonego przelewu walutowego na rzecz dostawcy tytułem zapłaty za przedmiot finansowania,

d)przewalutowanie płatności dokonanej przez klienta w następstwie wpłaty należności na niewłaściwy rachunek bankowy,

e)wyrażenie zgody na podnajem przedmiotu finansowania,

f)wydanie opinii o współpracy z klientem,

h)wyrażenie zgody na ulepszenie przedmiotu finansowania lub zmianę jego parametrów technicznych,

i)wysyłka faktur w formie papierowej,

l)potwierdzenie niespłaconego kapitału.

Stwierdzić należy, że czynności dodatkowe świadczone przez Państwa, za które pobierane są ww. Opłaty, wykonywane na żądanie Klienta lub jako konsekwencja określonych zachowań Klienta, nie mają wpływu na samo świadczenie przez Państwa Usług pożyczki. Ich charakter i sposób wykonania świadczy o ich samodzielności, są to bowiem odrębne czynności wykonywane na żądanie Klienta bądź w wyniku jego działań, przy czym - co istotne - niezależnie od wykonywanych przez Państwa Usług.

Co prawda czynności te są w pewien sposób powiązane z zawartymi z Klientami Umowami pożyczki, jednakże samo ich wykonanie w żaden sposób nie służy lepszemu wykonaniu usługi głównej. Usługa główna (pożyczki) może bez żadnego uszczerbku być wykonana bez świadczeń, za które pobierane są przedmiotowe Opłaty. Zatem wykonywane przez Państwa dodatkowe czynności, za które pobierają Państwo Opłaty, stanowią odrębne, poboczne usługi do usług zasadniczych i ich celem nie jest wykonanie usługi zasadniczej.

Usługi pożyczki mogą być wykonywane bez ww. usług. Będą Państwo świadczyć Usługi pożyczki, niezależnie od tego czy Klient wyrazi życzenie otrzymania dodatkowego świadczenia czy świadczenie to będzie skutkiem jego działania.

Jak wskazano wyżej, w analizowanej sprawie pobierane przez Państwa ww. Opłaty w zamian za dodatkowe czynności nie stanowią wraz z Umową pożyczki świadczeń kompleksowych. Wymienione wyżej czynności są przez Państwa podejmowane w określonych okolicznościach - wskutek wyrażenia przez Klienta życzenia otrzymania dodatkowego świadczenia bądź w wyniku podejmowanych przez niego czynności. Nie są to czynności obligatoryjne i stałe tych Umów, nie są nierozłączne z Usługami pożyczki i nie są niezbędne do ich wykonania. Nie są to elementy podstawowej transakcji, tylko odrębne zdarzenia, których nie można traktować na równi z pierwotną transakcją, do której się Państwo zobowiązali. Dodatkowe czynności wymienione wyżej są wyłącznie konsekwencją wystąpienia Klienta z życzeniem uzyskania dodatkowych świadczeń bądź wynikiem jego działania. Nie można ich zatem traktować jako elementu głównej Usługi pożyczki, bowiem są kolejnym, odrębnym etapem zawartej Umowy.

W analizowanej sprawie nie mamy zatem do czynienia z kompleksowym świadczeniem Usług pożyczki, w związku z tym, każda z wymienionych wyżej przez Państwa czynności, w zamian za którą pobierają Państwo ww. Opłaty, powinna być traktowana odrębnie od zawartej Umowy pożyczki, a co za tym idzie, powinna zostać opodatkowana z zastosowaniem właściwej dla tej czynności stawki podatku VAT.

Jednakże w odniesieniu do czynności, w zamian za które pobierają Państwo opłaty, które są związane z Umowami pożyczki, tj. do wymienionych wyżej:

1)zmiana umowy, w tym:

b)zmiana harmonogramu finansowego umowy, w tym zmiana terminów płatności, wprowadzenie harmonogramu sezonowego oraz wydłużenie lub skrócenie okresu trwania umowy,

j)analiza i przygotowanie zmian warunków umowy / zadłużenia, w szczególności dotyczących zmiany terminów płatności, waluty umowy, zabezpieczeń lub zawarcia aneksu/porozumienia dotyczącego spłaty zadłużenia klienta będącego w restrukturyzacji,

4)konsekwencje niewywiązania się przez klienta z umowy, w tym:

a)sporządzenie i wysyłanie wezwań do zapłaty (monitów), w tym wraz z wyznaczeniem dodatkowego (ostatecznego) terminu do zapłaty przed wypowiedzeniem umowy,

b)windykacyjny wyjazd terenowy, tj. wizyta w siedzibie klienta w celu przedyskutowania jego zadłużenia,

należy wskazać, że ww. przepis art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy, odnosi się nie tylko do usług udzielania pożyczek, ale także do zarządzania nimi.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie wyjaśniają, co należy rozumieć pod pojęciem zarządzania pożyczką. Zarządzanie w szerokim ujęciu oznacza „zrobienie czegoś za pomocą wysiłków innych osób” (por. B. Kudrycka, B.G. Peters, P.J. Suwaj, Nauka administracji, Warszawa 2009); organizowanie działań dla osiągnięcia określonych celów przy zachowaniu zasad skuteczności i sprawności organizacyjnej z uwzględnieniem realnej odpowiedzialności za osiągnięte rezultaty.

W tym miejscu należy powołać wyrok WSA w Warszawie z 28 lutego 2013 r., sygn. akt III SA/Wa 2180/12, w którym Sąd wskazał, że:

W ocenie Sądu, jeśli wziąć pod uwagę, iż na podstawowe i kluczowe etapy zarządzania składają się: planowanie, organizowanie zasobów, wdrażanie tego, co zaplanowane oraz monitoring, ewaluacja i kontrola przeprowadzonych działań, to opłaty za restrukturyzację mieszczą się w pojęciu zarządzania pożyczką. Wyjaśnić należy, że restrukturyzacja pożyczki jest ustaleniem nowych warunków spłaty pożyczki w celu dostosowania zobowiązania z tytułu umowy pożyczki do obecnej sytuacji finansowej klienta (wydłużenie okresu spłat, zmiana wysokości rat itp.). Zatem bez wątpienia pojęcie restrukturyzacji pożyczki mieści się w pojęciu zarządzania pożyczką.

Powyższe stanowisko znajduje również potwierdzenie w wyroku WSA w Poznaniu z 2 lipca 2015 r., sygn. akt I SA/Po 312/15.

Zatem, jeśli wziąć pod uwagę, że na podstawowe i kluczowe etapy zarządzania składają się: planowanie, organizowanie zasobów, wdrażanie tego co zaplanowane oraz monitoring, ewaluacja i kontrola przeprowadzonych działań to należy uznać, że opłaty dotyczące Umów pożyczek wskazane w pkt 1 lit. b) i j) oraz 4 lit. a) i b) stanowić będą wynagrodzenie za świadczenie Usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy, podlegające opodatkowaniu VAT, wpisujące się w zakres usług zarządzania pożyczką. Wskazane wyżej czynności nie będą usługami kompleksowymi w zakresie udzielania pożyczki, jednakże będą się wpisywały w zakres pojęcia zarządzania pożyczkami, a tym samym będą korzystały ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy. Zatem, opłaty pobierane przez Państwa za ww. czynności, będą stanowiły wynagrodzenie za czynności podlegające opodatkowaniu VAT, korzystające ze zwolnienia od tego podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy.

W konsekwencji, Państwa stanowisko jest:

• prawidłowe w zakresie pytania nr 1 lit. b), pytania nr 3 lit. a), c) i d) oraz w części pytania nr 2 lit. b) i pytania nr 3 lit. b),
• nieprawidłowe w zakresie pytania nr 1 lit. a) i c), pytania nr 2 lit. a) oraz w części pytania nr 2 lit. b) i w części pytania nr 3 lit. b).

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty opis sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

Należy zaznaczyć, że zakres przedmiotowy wniosku wyznaczają pytania przedstawione przez Wnioskodawcę. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (pytań). Inne kwestie nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy zauważyć, że interpretacje wydawane są w indywidualnych sprawach podatników w oparciu o aktualnie obowiązujące przepisy prawa i stan faktyczny/zdarzenie przyszłe przedstawiony przez danego podatnika. Interpretacje nie stanowią źródła powszechnie obowiązującego prawa, więc zawartego w nich stanowiska organu podatkowego nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Interpretacje wskazane przez Państwa są rozstrzygnięciami odnoszącymi się do indywidualnych spraw przedstawionych przez wnioskodawców i nie rozciągają swojego oddziaływania na inne, choćby podobne lub zbieżne sprawy.

Zatem z uwagi na różnorodność i odmienność okoliczności faktycznych występujących w każdej z indywidualnych spraw, powołane przez Państwa interpretacje indywidualne, choć stanowią element Państwa argumentacji, to nie mogą stanowić podstawy do rozstrzygnięcia w analizowanej sprawie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.