Interpretacja indywidualna z dnia 31 marca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.34.2026.4.PP

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 stycznia 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 26 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych odnośnie ustalenia czy spółka komandytowa mająca siedzibę i zarząd w Polsce będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, a przy spełnieniu warunków z art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT będzie uprawniona do stosowania stawki 9% CIT.

Uzupełnił go Pan w odpowiedzi na wezwanie pismem z 19 marca 2026 r. (data wpływu 19 marca 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Planowana spółka komandytowa i jej wspólnicy

Wnioskodawca zamierza w 2025 r. utworzyć w Polsce spółkę komandytową pod firmą „A spółka komandytowa” (dopuszczalny skrót: „A sp.k.”). Równocześnie założy jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością „B spółka z o.o.”, której będzie jedynym wspólnikiem. Spółka ta obejmie status komandytariusza w A sp.k. Struktura własnościowa ma być następująca:

• Komplementariusz: A.A. (Wnioskodawca) – udział w zysku 99 %; ponosi on nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania Spółki.
• Komandytariusz: B sp. z o.o. – udział w zysku 1 %; ponosi odpowiedzialność do wysokości sumy komandytowej.

W planie umowy spółki przewidziano między innymi:

• Firma i siedziba – Spółka działać będzie pod firmą „A spółka komandytowa” z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (planowana miejscowość: np. (...)). Spółka może prowadzić działalność także za granicą.
• Czas trwania i zakres działalności – Spółka zostanie zawarta na czas nieoznaczony. Przedmiot działalności obejmuje w szczególności handel hurtowy i detaliczny mięsem i produktami spożywczymi (PKD 46.23.Z, 46.33.Z, 46.38.Z, 47.22.Z, 47.23.Z, 47.27.Z i inne).
• Wkłady i udział w zyskach – komplementariusz i komandytariusz wniosą wkłady pieniężne po 500 zł każdy; udział w zyskach i stratach ustalono odpowiednio 99% (komplementariusz) i 1% (komandytariusz). Umowa dopuszcza wypłatę zaliczek na poczet zysku.
• Reprezentacja i prowadzenie spraw Spółki – Spółkę reprezentuje wyłącznie komplementariusz (A.A.). Komandytariusz może reprezentować Spółkę tylko jako pełnomocnik.

Spółka komandytowa zostanie zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym po zawarciu umowy. Poza wkładami wspólników Spółka nie planuje pozyskiwać zewnętrznego kapitału ani posiadać powiązań kapitałowych z innymi podmiotami. Wspólnikami pozostaną wyłącznie Wnioskodawca i B sp. z o.o.

Miejsce prowadzenia działalności i rezydencja podatkowa

Spółka komandytowa prowadzić będzie działalność wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Biuro, miejsce zarządu, zaplecze administracyjne oraz księgowość Spółki będą znajdować się w Polsce. Wszelkie decyzje gospodarcze będą podejmowane w Polsce.

Spółka nie będzie posiadać stałej placówki ani personelu w Niemczech, nie planuje tam biura, filii, oddziału ani zakładu. Spółka będzie obsługiwać ewentualnych kontrahentów z Niemiec z Polski; faktury będą wystawiane z polskiego adresu. Przychody z działalności Spółki będą jedynym źródłem dochodu Wnioskodawcy w Polsce.

Wnioskodawca jest rezydentem podatkowym Niemiec w rozumieniu art. 4 UPO PL–DE, gdyż jego stałe miejsce zamieszkania, ośrodek interesów życiowych i gospodarczych oraz miejsce zarządu prywatnego znajdują się w Niemczech. Dysponuje on certyfikatem rezydencji podatkowej wydanym przez właściwy niemiecki urząd skarbowy.

Brak stałego zakładu w Niemczech

Zgodnie z art. 5 UPO, „zakład” oznacza stałą placówkę, poprzez którą całkowicie lub częściowo prowadzona jest działalność przedsiębiorstwa.

Spółka komandytowa posiada zakład w Polsce, natomiast nie będzie posiadać zakładu w Niemczech. Ewentualne czynności przygotowawcze lub pomocnicze wykonywane w Niemczech (np. kontakt z kontrahentami) nie będą stanowiły zakładu w rozumieniu art. 5 UPO. Spółka nie będzie posiadać personelu ani infrastruktury w Niemczech. W konsekwencji zyski Spółki komandytowej przypisane będą zakładowi w Polsce.

Zdarzenia przyszłe

Wnioskodawca przewiduje, że Spółka komandytowa zostanie utworzona i zacznie działalność w 2025 r. lub 2026 r. W kolejnych latach planuje stopniowe zwiększanie skali działalności na rynku polskim i niemieckim, jednak roczne przychody nie przekroczą równowartości 2 000 000 EUR, dzięki czemu Spółka powinna być małym podatnikiem CIT uprawnionym do zastosowania stawki 9 %.

Wnioskodawca planuje wypłatę zysku i zaliczek na poczet zysku, proporcjonalnie do udziału w zysku. Wypłaty te będą kierowane na rachunek bankowy Wnioskodawcy w Niemczech.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

W piśmie z 19 marca 2026 r. stanowiącym odpowiedź na wezwanie wskazał Pan, że:

• umowa spółki została zawarta, został złożony wniosek o rejestrację do Krajowego Rejestru Sądowego natomiast spółka nie została jeszcze zarejestrowana i nie posiada numeru KRS oraz NIP (stan na 19 marca 2026 r.),
• do spółki komandytowej wniesiony tylko kapitał pieniężny,
• przez „zakład w Polsce" Wnioskodawca rozumie zakład w rozumieniu art. 5 ust. 1 UPO PL–DE, tj. stałą placówkę, przez którą całkowicie lub częściowo prowadzona jest działalność gospodarcza przedsiębiorstwa. Artykuł 5 ust. 2 UPO PL–DE wymienia przykładowy katalog zakładów, obejmujący m.in. miejsce zarządu, filię, biuro, fabrykę lub warsztat,
• w omawianej sprawie spełnione zostały wszystkie przesłanki art. 5 ust. 1 UPO PL–DE. Spółka będzie posiadać siedzibę, miejsce zarządu i biuro na terytorium Polski – co stanowi stałą placówkę w rozumieniu tego przepisu oraz Komentarza OECD do Modelowej Konwencji. Placówka ta ma charakter trwały, gdyż Spółka zostaje zawiązana na czas nieoznaczony i od początku prowadzi pełną działalność operacyjną w zakresie handlu hurtowego i detalicznego mięsem i produktami spożywczymi. Wszelkie decyzje gospodarcze, zawieranie umów, wystawianie faktur oraz obsługa administracyjna i księgowa będą realizowane z Polski. Prowadzona działalność nie ma charakteru przygotowawczego ani pomocniczego w rozumieniu art. 5 ust. 4 UPO PL–DE, który to charakter wykluczałby istnienie zakładu. Jednocześnie Spółka nie będzie posiadać zakładu w Niemczech – nie planuje tam biura, filii, miejsca zarządu ani personelu. Ewentualne kontakty z kontrahentami niemieckimi będą miały wyłącznie charakter pomocniczy i nie skutkują powstaniem zakładu po stronie niemieckiej. W konsekwencji zyski Spółki przypisane są w całości zakładowi położonemu w Polsce i podlegają opodatkowaniu wyłącznie w Polsce, zgodnie z art. 7 ust. 1 UPO PL–DE. Nie będzie miał na to wpływu również fakt, że Wnioskodawca jest niemieckim rezydentem podatkowym.

Pytania

1.Czy A spółka komandytowa – mająca siedzibę i zarząd w Polsce – będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 UstCIT, a przy spełnieniu warunków z art. 19 ust. 1 pkt 2 UstCIT (przychody nieprzekraczające 2 000 000 EUR) będzie uprawniona do stosowania stawki 9 % CIT?

2.Czy dochody Wnioskodawcy z tytułu udziału w zyskach A sp.k. – jako komplementariusza będącego rezydentem podatkowym Niemiec – będą opodatkowane wyłącznie w Polsce jako zyski zakładu położonego w Polsce, a w Niemczech zastosowanie znajdzie metoda wyłączenia z progresją określona w art. 24 ust. 1 lit. a UPO PL–DE?

3.Czy przy wypłacie zysku (dywidendy) przez A sp.k. na rzecz Wnioskodawcy Spółka powinna, jako płatnik, pobrać zryczałtowany podatek dochodowy od osób fizycznych w wysokości nieprzekraczającej 15 % kwoty brutto wypłaty, zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 UstPIT w związku z art. 10 ust. 2 lit. b UPO PL–DE?

4.Czy Wnioskodawca – jako komplementariusz – będzie uprawniony do pomniejszenia podatku u źródła (PIT) obliczonego według art. 30a ust. 1 pkt 4 UstPIT o kwotę odpowiadającą iloczynowi jego udziału w zysku (99 %) oraz podatku CIT należnego od dochodu A sp.k. za rok podatkowy, z którego pochodzi wypłacany zysk (art. 30a ust. 6a-6e UstPIT), także w sytuacji, gdy stawka podatku u źródła na podstawie UPO PL–DE wynosi 15 %?

Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź na pytanie Nr 1 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytań oznaczonych Nr 2-4 odnośnie podatku dochodowego od osób fizycznych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pana stanowisko w sprawie

Ad. 1 – Status A sp.k. jako podatnika CIT i stawka 9 %

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Spółka komandytowa będzie podatnikiem CIT na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 1 UstCIT. Jej siedziba i zarząd będą znajdowały się w Polsce, więc będzie podlegać w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Zamiarem Wnioskodawcy jest prowadzenie działalności na niewielką skalę – roczne przychody Spółki nie przekroczą równowartości 2 000 000 EUR, a Spółka będzie spełniać definicję małego podatnika. W związku z tym dochody Spółki z działalności operacyjnej powinny być opodatkowane CIT według stawki 9 % (art. 19 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 19 ust. 1a UstCIT).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad. 1.

Spółka komandytowa jako podatnik CIT i kwalifikacja przychodów komplementariusza

Od 1 stycznia 2021 r. spółki komandytowe mające siedzibę lub zarząd w Polsce są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych (art. 1 ust. 3 pkt 1 UstCIT). Spółka komandytowa prowadząca działalność operacyjną w Polsce jest zatem zobowiązana do obliczania i płacenia CIT od swoich dochodów. Wypłata zysku wspólnikom spółki komandytowej będącej podatnikiem CIT jest natomiast traktowana na gruncie UstPIT jak dywidenda. Przychody komplementariusza z tytułu udziału w zyskach takiej spółki stanowią przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (art. 17 ust. 1 pkt 4 UstPIT). W przypadku osób fizycznych pobiera się od nich zryczałtowany podatek w wysokości 19 % (art. 30a ust. 1 pkt 4 UstPIT), z możliwością pomniejszenia o CIT zapłacony przez spółkę (art. 30a ust. 6a-6e UstPIT).

Planowana A sp.k. będzie zatem podatnikiem CIT; komplementariusz będzie opodatkowany z tytułu wypłat zysku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku w zakresie pytania nr 1 odnośnie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Stosowanie do art. 4a pkt 21 lit. c) ustawy o CIT, przez spółkę należy również rozumieć spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z art. 19 ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 19 ust. 1a ustawy o CIT:

Zgodnie natomiast z art. 19 ust. 1c ustawy o CIT:

W myśl art. 19 ust. 1d ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 19 ust. 1e ustawy o CIT:

Konsekwencją objęcia spółki komandytowej zakresem działania ustawy o CIT jest m.in. to, że jest ona uprawniona do stosowania 9% stawki podatku na zasadach określonych w tej ustawie. Jak wynika z regulacji zawartych w art. 19 ustawy o CIT, w przypadku podatników, u których przychody osiągnięte w roku podatkowym nie przekroczyły wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2.000.000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez NBP na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1.000 zł, stawka podatku dochodowego od osób prawnych wynosi 9% podstawy opodatkowania od przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych, pod warunkiem że podatnicy stosujący tę stawkę posiadają status małego podatnika, z wyjątkiem podatników rozpoczynających prowadzenie działalności, w roku rozpoczęcia tej działalności.

Preferencyjną 9% stawkę podatku dochodowego od osób prawnych mogą stosować podatnicy, do których nie mają zastosowania wyłączenia określone w art. 19 ust. 1a-1c ustawy o CIT i którzy posiadają status małego podatnika, tj. u których przychody ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyły w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2.000.000 euro. Warunek, o którym mowa w ust. 1d, nie dotyczy podatników rozpoczynających prowadzenie działalności, z zastrzeżeniem ust. 1a i 1c, w roku rozpoczęcia tej działalności (art. 19 ust. 1e ustawy o CIT).

Przepis ten wskazuje na podatnika rozpoczynającego działalność, czyli na nowo utworzony podmiot, który wcześniej nie prowadził działalności gospodarczej.

W myśl art. 4a pkt 10 ustawy o CIT:

Powyższy przepis odwołuje się do „poprzedniego roku podatkowego”, który w przypadku spółki rozpoczynającej prowadzenie działalności nie występuje. Tym samym, warunek nie przekroczenia w poprzednim roku podatkowym przychodu ze sprzedaży wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2.000.000 euro nie dotyczy podatników rozpoczynających prowadzenie działalności.

Zatem ustalając czy podatnik, który rozpoczyna prowadzenie działalności może skorzystać z 9% stawki podatku, należy wziąć pod uwagę czy w jego sytuacji w roku rozpoczęcia działalności nie wystąpiły negatywne przesłanki, o których mowa w art. 19 ust. 1a i 1c ustawy o CIT.

Jak wynika z wniosku, planuje Pan utworzenie spółki komandytowej. Spółka działać będzie pod firmą „A spółka komandytowa” z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka zostanie zawarta na czas nieoznaczony. Komplementariusz i komandytariusz wniosą wkłady pieniężne po 500 zł każdy. Udział w zyskach i stratach ustalono odpowiednio 99% (komplementariusz) i 1% (komandytariusz). Spółkę reprezentować będzie wyłącznie komplementariusz, czyli Pan. Natomiast komandytariusz (spółka B spółka z o.o. – również przez Pana utworzona) będzie mogła reprezentować spółkę komandytową tylko jako pełnomocnik. Jak wskazał Pan w uzupełnieniu wniosku umowa spółki została zawarta, natomiast spółka nie została jeszcze zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym i nie posiada numeru KRS oraz NIP (wg stanu na 19 marca 2026 r.). Do spółki komandytowej wniesiony został tylko kapitał pieniężny. Poza wkładami wspólników Spółka nie planuje pozyskiwać zewnętrznego kapitału ani posiadać powiązań kapitałowych z innymi podmiotami.

Mając na uwadze powołane przepisy oraz przedstawione przez Pana opis zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, że w przypadku spółki komandytowej o której, mowa we wniosku nie wystąpią negatywne przesłanki, o których mowa w art. 19 ust. 1a i 1c ustawy o CIT.

Zatem A spółka komandytowa, która będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT oraz będzie uprawniona do stosowania 9% stawki podatku dochodowego od osób prawnych.

Tym samym Pana stanowisko należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie należy zaznaczyć, że powyższa interpretacja dotyczy tylko problematyki będącej ściśle przedmiotem pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych postawionego przez Pana we wniosku. Treść pytania wyznacza bowiem granice tematyczne wydawanej interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zaznaczyć należy, że tę interpretację wydano w oparciu o opis sprawy przedstawiony we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego, stanowi to bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku do tych okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę. Jeżeli w toku ewentualnego postępowania organ uzna, że zdarzenie opisane we wniosku różni się od zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie Pana chroniła.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego(...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.