Interpretacja indywidualna z dnia 10 kwietnia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB3-2.4012.141.2026.2.AR

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

12 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 12 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(….);

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y

(…).

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest osoba prawna (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będąca polskim rezydentem podatkowym i czynnym podatnikiem podatku VAT (dalej „Wnioskodawca”).

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą polegającą na świadczeniu usług w kilku obszarach, tj.:

1) działalność finansowa i inwestycyjna związana z (…),

2) działalność związana z obrotem nieruchomościami (…),

3) działalność operacyjna (dalej „Działalność Operacyjna”) polegająca na prowadzeniu bawialni dla dzieci pod marką (…) w następujących lokalizacjach:

a) (…) przy ul. B. w K.,

b) (…) Centrum przy ul. K. w K.

4) działalność związana ze świadczeniem usług (…).

Wnioskodawca rozważa sprzedaż składników materialnych i niematerialnych służących prowadzeniu Działalności Operacyjnej na rzecz Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (dalej „Kupujący”) na podstawie umowy sprzedaży. Kupującym jest osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą, będąca polskim rezydentem podatkowym i czynnym podatnikiem podatku VAT.

Nabycie przez Kupującego składników materialnych i niematerialnych służących prowadzeniu Działalności Operacyjnej w ramach rozważanej sprzedaży (dalej: „Transakcja”) związane jest z planowanym rozwojem działalności Kupującego. Po nabyciu od Wnioskodawcy składników materialnych i niematerialnych służących prowadzeniu Działalności Operacyjnej Kupujący zamierza kontynuować prowadzoną przez Wnioskodawcę działalność gospodarczą w zakresie prowadzenia bawialni dla dzieci pod marką (…). Kupujący jest zainteresowany nabyciem od Wnioskodawcy wszystkich składników materialnych i niematerialnych służących prowadzeniu Działalności Operacyjnej, tak aby w pełni wykorzystać potencjał biznesowy związany z Działalnością Operacyjną poprzez zapewnienie nieprzerwanego funkcjonowania bawialni dla dzieci pod marką (…) pod dotychczasową nazwą oraz utrzymania dotychczasowych klientów Wnioskodawcy. Kupujący zamierza tym samym wykorzystywać przedmiot Transakcji w tożsamy sposób w jaki czyni to Wnioskodawca.

W ramach Transakcji zostaną zbyte wszystkie składniki materialne oraz niematerialne, które są przeznaczone do prowadzenia Działalności Operacyjnej (dalej „Przedmiot Transakcji”). W szczególności Wnioskodawca dokona zbycia takich składników, które zapewnią faktyczną możliwość kontynuowania przez Kupującego Działalności Operacyjnej dotychczas prowadzonej przez Wnioskodawcę. Przedmiotem Transakcji będą m.in. następujące składniki materialne i niematerialne związane z Działalnością Operacyjną:

1. wyposażenie bawialni dla dzieci (…),

2. Znak słowny (…),

3. Znak słowno-graficzny (…),

4. Prawa do domeny internetowej (…),

5. Prawa i obowiązki z umów o pracę,

6. Prawa i obowiązki z umów zlecenia zawartych z członkami personelu Wnioskodawcy,

7. Prawa i obowiązki z umów podnajmu powierzchni w lokalach, w których zlokalizowane są przedmiotowe bawialnie dla dzieci,

8. Prawa i obowiązki z umów z kontrahentami (…),

9. Prawa i obowiązki z umów świadczenia usług marketingowych,

10. Prawa i obowiązki z umów dotyczących oprawy muzycznej,

11. Prawa i obowiązki z umów o usługi telekomunikacyjne,

12. Prawa i obowiązki z umów dzierżawy terminali płatniczych,

13. Prawa i obowiązki z umów dostawy Internetu,

14. Prawa i obowiązki z umowy monitoringu,

15. Prawa i obowiązki z umowy dzierżawy dystrybutora wody,

16. Należności handlowe,

17. Zapasy (towary),

18. Zobowiązania handlowe,

19. Środki pieniężne w kasie i na rachunkach.

Na moment dokonania Transakcji, zbywany przez Wnioskodawcę zespół składników majątkowych i niemajątkowych składający się na tj. Przedmiot Transakcji będzie posiadać następujące cechy na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej:

1) płaszczyzna organizacyjna -Działalność Operacyjna została wydzielona ze struktury Wnioskodawcy na podstawie uchwały podjętej przez Zarząd Wnioskodawcy. Na podstawie przedmiotowej uchwały Zarząd Wnioskodawcy przyjął następującą strukturę organizacyjną, w której ustanowiono następujące jednostki organizacyjne (piony organizacyjne):

a) Pion Finansowy -obejmujący: działalność finansowa i inwestycyjna Wnioskodawcy związana z profesjonalnym udzielaniem pożyczek lub innych form finansowania oraz inwestowaniem finansowym,

b) Pion Nieruchomości -obejmujący: działalność Wnioskodawcy związana z obrotem nieruchomościami (zbywaniem, nabywaniem) oraz zarządzaniem i wynajmem nieruchomości własnych Wnioskodawcy lub będących przedmiotem umów najmu, dzierżawy lub innych umów podobnych, których stroną jest Wnioskodawca,

c) Pion Operacyjny -obejmujący Działalność Operacyjną, tj.: działalność operacyjna Wnioskodawcy polegająca na prowadzeniu bawialni dla dzieci pod marką (…) w następujących lokalizacjach:

 i. (…) przy ul. B. w K.,

ii. (…) Centrum przy ul. K. w K.

d) Pion Outsourcingu Usług - działalność Wnioskodawcy związana ze świadczeniem usług na zasadach outsourcingu usług.

Zgodnie z ww. uchwałą każda z jednostek organizacyjnych (tj. wskazanych wyżej Pionów) Wnioskodawcy jest wyposażona w przypisane tylko do niej majątkowe składniki materialne i niematerialne, zobowiązania, umowy gospodarcze i handlowe, z których prawa i obowiązki przypisane są tylko do danego rodzaju działalności.

2) płaszczyzna finansowa - prowadzony przez Wnioskodawcę na poziomie ksiąg rachunkowych sposób ewidencji zdarzeń gospodarczych pozwala na przyporządkowanie do Działalności Operacyjnej konkretnych przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań (prowadzone są konta analityczne względem kont głównych);

3) płaszczyzna funkcjonalna - przypisane do Działalności Operacyjnej składniki majątku posiadają pełną zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo, a w konsekwencji Kupujący będzie kontynuował działalność w zakresie prowadzenia bawialni dla dzieci pod marką (…), tj. działalność prowadzoną dotychczas przez Wnioskodawcę w ramach Działalności Operacyjnej.

Na potrzeby kontynuowania Działalności Operacyjnej Kupujący nie będzie potrzebował angażowania innych, dodatkowych środków materialnych lub niematerialnych, ani podejmowania żadnych dodatkowych działań. W konsekwencji, Kupujący będzie miał faktyczną zdolność do kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez Wnioskodawcę w ww. zakresie. Nie można wykluczyć, że w celu rozwoju, zwiększenia dochodowości swojego biznesu oraz na potrzeby "wpasowania" nabytych składników Działalności Operacyjnej w struktury Kupującego, Kupujący wprowadzi pewne zmiany natury organizacyjnej czy doposażenie nabytego od Wnioskodawcy majątku o inne składniki majątku, ale nie będzie to miało wpływu ani na rodzaj prowadzonej w tym zakresie działalności, ani na pierwotną zdolność nabytych składników do niezależnego funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo.

Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczenie pytań jak we wniosku)

 1. Czy Transakcja polegająca na sprzedaży przez Wnioskodawcę na rzecz Kupującego Przedmiotu Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT?

 3. Czy w przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania nr 1 za nieprawidłowe, czy Kupujący uprawniony będzie do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktury wystawionej przez Sprzedającego dokumentującej sprzedaż Przedmiotu Transakcji, a w szczególności w przypadku, gdyby kwota tego podatku naliczonego w okresie rozliczeniowym była wyższa niż kwota podatku należnego, czy Kupujący uprawniony będzie do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następnego okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek bankowy?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 1

W ocenie Wnioskodawcy Transakcja polegająca na sprzedaży przez Wnioskodawcę na rzecz Kupującego Przedmiotu Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2025 poz. 775; dalej „VATU” lub „ustawa o VAT”) przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 55¹ Kodeksu cywilnego przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

 1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

 2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

 3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

 4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

 5) koncesje, licencje i zezwolenia;

 6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

 7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

 8) tajemnice przedsiębiorstwa;

 9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Wskazać należy, że ustawodawca w VATU nie zdefiniował pojęcia przedsiębiorstwa, jednakże w praktyce organów podatkowych oraz sądów administracyjnych przyjmuje się jednolicie, że należy w tym przypadku odnieść się do definicji przedsiębiorstwa zawartej w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Zatem składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazane składniki majątkowe mogły posłużyć kontynuowaniu działalności gospodarczej zbywcy.

Biorąc powyższe pod uwagę, transakcja mająca za przedmiot przedsiębiorstwo ma miejsce wtedy, gdy wszystkie wymienione w art. 55¹ Kodeksu cywilnego elementy (o ile występują) stanowiące zorganizowany zespół zostaną przekazane nabywcy. W przeciwnym wypadku, danej transakcji nie można uznać za zbycie przedsiębiorstwa.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, przedmiotem sprzedaży na rzecz Wnioskodawcy będą składniki materialne i niematerialne służące prowadzeniu Działalności Operacyjnej, a w żadnym razie nie całe przedsiębiorstwo Wnioskodawcy. Wskazać bowiem należy, że Przedmiotem Transakcji nie będą składniki materialne i niematerialne służące do prowadzenia działalności w ramach Pionu Finansowego, Pionu Nieruchomości oraz Pionu Outsourcingu Usług.

Wobec powyższego uznać należy, że nie dojdzie do sprzedaży przedsiębiorstwa, gdyż część składników majątkowych należących do Wnioskodawcy i tworzących jego przedsiębiorstwo, wskazana w art. 55¹ Kodeksu cywilnego, nie zostanie nabyta przez Kupującego, gdyż nie są one przedmiotem planowanej Transakcji.

Zgodnie z art. 2 pkt 27e VATU ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zdaniem Wnioskodawcy w opisanym zdarzeniu przyszłym majątek zbywany przez Wnioskodawcę w ramach Transakcji (tj. Przedmiot Transakcji) stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów VATU, jako że:

a. będzie istniał zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania),

b. zespół ten będzie organizacyjne i finansowo wyodrębniony z majątku Wnioskodawcy na moment Transakcji oraz

c. zespół ten będzie posiadał cechę wyodrębnienia funkcjonalnego, czyli zdolność do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych.

Składniki materialne i niematerialne tworzą tym samym zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeżeli pozostają w takich relacjach, które pozwalają stwierdzić, że nie mamy do czynienia z przypadkowym zbiorem składników. Za zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie może zatem zostać uznany dowolny zbiór składników majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale zbiór ten musi stanowić wyodrębniony finansowo, organizacyjnie i funkcjonalnie zespół składników.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że w ramach struktury przedsiębiorstwa zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić wyszczególniony dział, wydział, oddział itp. Jeśli chodzi o wyodrębnienie finansowe to zgodnie z utrwalonym poglądem organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe występuje, gdy poprzez odpowiednią ewidencję rachunkową zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej część przedsiębiorstwa, a konkretnie do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Wyodrębnienie funkcjonalne należy poczytywać natomiast jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zespół składników wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi służyć realizacji określonego zadania lub zadań gospodarczych, jak również potencjalnie musi być w stanie funkcjonować jako odrębne i niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące swoje zadania. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, a więc obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kluczową kwestią do określenia, czy dany zbiór składników majątku może być traktowany jako organizacyjnie wyodrębniona całość, jest tym samym ustalenie, czy dany zbiór może efektywnie funkcjonować jako wyodrębniony, samodzielny podmiot gospodarczy. Dodatkowe wskazówki co do tego jak należy rozumieć pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa znaleźć można także w Objaśnieniach podatkowych Ministerstwa Finansów z dnia 11 grudnia 2018 r. w zakresie opodatkowania VAT transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych (dalej: „Objaśnienia MF”), zgodnie z którymi „(...) przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za (...) zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e VATU, uwzględnić należy następujące okoliczności:

 i. zamiar kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

ii. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub ZCP”. Z powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, wynika tym samym, że aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, musi odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym oraz nabywca - w ramach swojej działalności-musi mieć zamiar kontynuowania działalności prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji.

Przenosząc powyższe na grunt planowanej Transakcji, zdaniem Wnioskodawcy nie ulega wątpliwości, że w opisanym zdarzeniu przyszłym majątek (tj. Przedmiot Transakcji) zbywany przez Wnioskodawcę w ramach Transakcji stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów VATU, jako że:

a. będzie istniał zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania),

b. zespół ten będzie organizacyjne i finansowo wyodrębniony z majątku Wnioskodawcy na moment Transakcji oraz

c. zespół ten będzie posiadał cechę wyodrębnienia funkcjonalnego, czyli zdolność do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych.

Ad a) - Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Przedmiotem Transakcji w odniesieniu do Działalności Operacyjnej będą zarówno materialne składniki, jak i niematerialne składniki majątku w postaci m.in. praw do znaków towarowych, praw do domeny internetowej, praw i obowiązków z szeregu umów zawartych przez Wnioskodawcę, jak i zobowiązania.

Ad b) - Organizacyjne i finansowe wyodrębnienie zespołu składników

W praktyce interpretacyjnej organów podatkowych wskazuje się, że wydzielenie organizacyjne wymaga takiego wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, aby miało ono miejsce w strukturze przedsiębiorstwa przykładowo jako odrębny dział czy wydział (por. interpretacja Izby Skarbowej w Katowicach z 8 października 2013 r. Znak: IBPP4/443-336/13/EK). W zakresie wydzielenia finansowego sądy administracyjne stoją z kolei na stanowisku, że wydzielenie finansowe zachodzi wówczas, gdy istnieje możliwość przypisania zorganizowanej części przedsiębiorstwa przypadających na nią przychodów i kosztów (por. wyrok WSA w Szczecinie z 2 czerwca 2011 r., sygn. akt I SA/Sz 197/11 czy wyrok WSA w Warszawie z 18 marca 2011 r., sygn. akt III SA/Wa 1765/10).

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, wyodrębnienie organizacyjne Działalności Operacyjnej nastąpiło na podstawie uchwały podjętej przez Zarząd Spółki. Na podstawie ww. uchwały został wyodrębniony w Spółce m.in. Pion Operacyjny, którego przedmiotem działalności jest prowadzenie Działalności Operacyjnej.

W zakresie wyodrębnienia finansowego, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, prowadzony przez Wnioskodawcę na poziomie ksiąg rachunkowych sposób ewidencji zdarzeń gospodarczych pozwala na przyporządkowanie do Działalności Operacyjnej konkretnych przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań (prowadzone są konta analityczne względem kont głównych).

Ad c) - Wyodrębnienie funkcjonalne i zdolność do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych

Jak zostało to wyjaśnione powyżej - aby mówić o wyodrębnieniu funkcjonalnym wyodrębnione składniki muszą posiadać pełną zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo.

W przywołanych już wcześniej Objaśnieniach MF wskazane zostało, że dla oceny spełnienia przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego ustalić należy czy nabywca będzie w stanie kontynuować działalność gospodarczą zbywcy z wykorzystaniem jedynie składników zorganizowanej części przedsiębiorstwa (bez angażowania innych składników) oraz czy nabywca, w ramach swojej działalności, planuje kontynuację działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy nabytej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Działalność taka musi być możliwa jedynie przy pomocy nabytych w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa aktywów oraz bez podejmowania dodatkowych faktycznych lub prawnych działań umożliwiających kontynuację działalności.

W tym kontekście wskazać raz jeszcze należy, że na potrzeby kontynuowania Działalności Operacyjnej Kupujący nie będzie potrzebował angażowania innych, dodatkowych środków materialnych lub niematerialnych, ani podejmowania żadnych dodatkowych działań. W konsekwencji, Nabywca będzie miał faktyczną zdolność do kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez Wnioskodawcę w ww. zakresie.

Co więcej, w ramach Transakcji zostaną zbyte wszystkie składniki materialne oraz niematerialne, które są przeznaczone do prowadzenia Działalności Operacyjnej. W szczególności Wnioskodawca dokona zbycia takich składników, które zapewnią faktyczną możliwość kontynuowania przez Kupującego Działalności Operacyjnej - dotychczas prowadzonej przez Wnioskodawcę.

Wobec powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, opisany w zdarzeniu przyszłym Przedmiot Transakcji, tj. zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działalności Operacyjnej stanowi tym samym zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e VATU. Tym samym, do sprzedaży Przedmiotu Transakcji przez Wnioskodawcę na rzecz Kupującego znajdzie zastosowania wyłączenie z opodatkowania z art. 6 pkt 1 VATU.

Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 3

W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania nr 1 za nieprawidłowe, Kupujący uprawniony będzie do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktury wystawionej przez Sprzedającego dokumentującej sprzedaż Przedmiotu Transakcji, a w szczególności w przypadku, gdyby kwota tego podatku naliczonego w okresie rozliczeniowym była wyższa niż kwota podatku należnego, Kupujący uprawniony będzie do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następnego okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek bankowy.

Aby podatnik mógł obniżyć kwotę podatku należnego o podatek naliczony z tytułu nabycia Przedmiotu Transakcji muszą zostać spełnione trzy podstawowe warunki:

1. Dostawa Przedmiotu Transakcji musi nastąpić w wykonaniu czynności opodatkowanych,

2. Dostawa Przedmiotu Transakcji nie może korzystać ze zwolnienia od podatku VAT,

3. Przedmiot Transakcji musi być wykorzystywany do czynności opodatkowanych.

Kryterium z punktu 1 rozstrzygnięte zostało w odpowiedzi na pytanie nr 1 (przy założeniu, że stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 zostanie uznane za nieprawidłowe).

Odnośnie kryterium z punktu 2 Wnioskodawca wskazuje, że do sprzedaży Przedmiotu Transakcji nie będzie miało zastosowanie żadne zwolnienie z podatku VAT. W szczególności nie będzie miało zastosowanie zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 2 VATU, gdyż Przedmiot Transakcji nie jest wykorzystywany wyłącznie do czynności zwolnionych od podatku VAT.

Zgodnie z art. 86 ust. 1 VATU w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Zgodnie z art. 87 ust. 1 ustawy o VAT w przypadku gdy kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2, jest w okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek bankowy.

W pierwszej kolejności wskazać należy, iż prowadząc Działalność Operacyjną, Kupujący spełniać będzie przesłanki do uznania go za podatnika podatku od towarów i usług w rozumieniu art. 15 ust. 1-2 ustawy o VAT. Świadczenie usług w ramach Działalności Operacyjnej będzie stanowić czynności opodatkowane i nie zwolnione od podatku VAT. Wobec powyższego Przedmiot Dostawy wykorzystywany będzie - przez podatnika w rozumieniu art. 15 ustawy o VAT - do wykonywania czynności opodatkowanych (i nie zwolnionych), a zatem zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT Kupującemu przysługiwać będzie prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, a w przypadku, gdyby kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2 VATU, była w okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, Kupujący będzie miał prawo do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek bankowy (art. 87 ust. 1 ustawy o VAT).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 775, ze zm.), zwanej dalej ustawą lub ustawą o VAT:

Na mocy art. 7 ust. 1 ustawy:

W świetle art. 8 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:

Natomiast w myśl art. 2 pkt 22 ustawy:

Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przy czym użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.).

Zgodnie z tym przepisem:

W myśl art. 55² Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55¹ Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Natomiast w myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając -posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

- zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

- faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”. Z orzeczenia tego wynika ponadto, że -w świetle tej normy Dyrektywy 2006/112/WE Rady -nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Wnioskodawca obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że prowadzą Państwo działalność gospodarczą polegającą na świadczeniu usług w kilku obszarach, tj.:

1) działalność finansowa i inwestycyjna związana z (…),

2) działalność związana z obrotem nieruchomościami (…),

3) działalność operacyjna (dalej „Działalność Operacyjna”) polegająca na prowadzeniu bawialni dla dzieci pod marką (…) w następujących lokalizacjach:

a) (…) przy ul. B. w K.,

b) (…) Centrum przy ul. K. w K.

4) działalność związana ze świadczeniem usług (…).

Rozważają Państwo sprzedaż składników materialnych i niematerialnych służących prowadzeniu Działalności Operacyjnej na rzecz Kupującego na podstawie umowy sprzedaży. Kupującym jest osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą, będąca polskim rezydentem podatkowym i czynnym podatnikiem podatku VAT.

Nabycie przez Kupującego składników materialnych i niematerialnych służących prowadzeniu Działalności Operacyjnej w ramach rozważanej sprzedaży („Transakcja”) związane jest z planowanym rozwojem działalności Kupującego. Po nabyciu od Państwa składników materialnych i niematerialnych służących prowadzeniu Działalności Operacyjnej Kupujący zamierza kontynuować prowadzoną przez Państwa działalność gospodarczą w zakresie prowadzenia bawialni dla dzieci pod marką (…). Kupujący jest zainteresowany nabyciem od Państwa wszystkich składników materialnych i niematerialnych służących prowadzeniu Działalności Operacyjnej, tak aby w pełni wykorzystać potencjał biznesowy związany z Działalnością Operacyjną poprzez zapewnienie nieprzerwanego funkcjonowania bawialni dla dzieci pod marką (…) pod dotychczasową nazwą oraz utrzymania dotychczasowych Państwa klientów. Kupujący zamierza tym samym wykorzystywać przedmiot Transakcji w tożsamy sposób w jaki czynią to Państwo.

W ramach Transakcji zostaną zbyte wszystkie składniki materialne oraz niematerialne, które są przeznaczone do prowadzenia Działalności Operacyjnej („Przedmiot Transakcji”). W szczególności Wnioskodawca dokona zbycia takich składników, które zapewnią faktyczną możliwość kontynuowania przez Kupującego Działalności Operacyjnej dotychczas prowadzonej przez Państwa. Przedmiotem Transakcji będą m.in. następujące składniki materialne i nie materialne związane z Działalnością Operacyjną:

1. wyposażenie bawialni dla dzieci (np. urządzenia dla dzieci, konstrukcje zabawowe, maszyna do popcornu, telewizory, komputery, konsola Xbox, place zabaw, lady barowe, lady recepcyjne, szafki na buty, trony urodzinowe, stroje, panele interaktywne, monitory dotykowe, automaty z zabawkami, fotokabina, ekspresy do kawy, zasilacze, ściany/zestawy wspinaczkowe, drukarki, inwestycje w obcych środkach trwałych (tj. w lokalach, w których prowadzone są bawialnie dla dzieci), drukarki fiskalne, witryny chłodnicze, systemy interaktywne do gry z ekranem dotykowym, suszarki do rąk, trampoliny, bujak, gry ścienne),

2. Znak słowny (…),

3. Znak słowno-graficzny (…),

4. Prawa do domeny internetowej (…),

5. Prawa i obowiązki z umów o pracę,

6. Prawa i obowiązki z umów zlecenia zawartych z członkami Państwa personelu,

7. Prawa i obowiązki z umów podnajmu powierzchni w lokalach, w których zlokalizowane są przedmiotowe bawialnie dla dzieci,

8. Prawa i obowiązki z umów z kontrahentami (…),

9. Prawa i obowiązki z umów świadczenia usług marketingowych,

 10. Prawa i obowiązki z umów dotyczących oprawy muzycznej,

 11. Prawa i obowiązki z umów o usługi telekomunikacyjne,

 12. Prawa i obowiązki z umów dzierżawy terminali płatniczych,

 13. Prawa i obowiązki z umów dostawy Internetu,

 14. Prawa i obowiązki z umowy monitoringu,

 15. Prawa i obowiązki z umowy dzierżawy dystrybutora wody,

 16. Należności handlowe,

 17. Zapasy (towary),

 18. Zobowiązania handlowe,

 19. Środki pieniężne w kasie i na rachunkach.

Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie ich przekazania (na ile stanowią w przedsiębiorstwie w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że zbywany przez Państwa zespół składników majątkowych i niemajątkowych składający się na Przedmiot Transakcji, na moment dokonania opisanej transakcji będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.

Za wyodrębnieniem organizacyjnym tego zespołu przemawia fakt, że -jak Państwo podali -Działalność Operacyjna została wydzielona z Państwa struktury na podstawie uchwały podjętej przez Państwa Zarząd. Na podstawie przedmiotowej uchwały Zarząd Wnioskodawcy przyjął następującą strukturę organizacyjną, w której ustanowiono następujące jednostki organizacyjne (piony organizacyjne): Pion Finansowy, Pion Nieruchomości, Pion Operacyjny, Pion Outsourcingu Usług. Zgodnie z ww. uchwałą każda z Państwa jednostek organizacyjnych (tj. wskazanych wyżej Pionów) jest wyposażona w przypisane tylko do niej majątkowe składniki materialne i niematerialne, zobowiązania, umowy gospodarcze i handlowe, z których prawa i obowiązki przypisane są tylko do danego rodzaju działalności.

Opisany zespół składników majątkowych i niemajątkowych składający się na Przedmiot Transakcji na moment transakcji będzie również wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, o czym świadczy to, że prowadzony przez Państwa na poziomie ksiąg rachunkowych sposób ewidencji zdarzeń gospodarczych pozwala na przyporządkowanie do Działalności Operacyjnej konkretnych przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań (prowadzone są konta analityczne względem kont głównych).

Oprócz wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego opisany zespół składników majątkowych i niemajątkowych składający się na Przedmiot Transakcji na moment transakcji będzie również wyodrębniony funkcjonalnie. Jak Państwo podali we wniosku, przypisane do Działalności Operacyjnej składniki majątku posiadają pełną zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo, a w konsekwencji Kupujący będzie kontynuował działalność w zakresie prowadzenia bawialni dla dzieci pod marką (…), tj. działalność prowadzoną dotychczas przez Państwa w ramach Działalności Operacyjnej.

Ponadto, z opisu sprawy wynika, że na potrzeby kontynuowania Działalności Operacyjnej Kupujący nie będzie potrzebował angażowania innych, dodatkowych środków materialnych lub niematerialnych, ani podejmowania żadnych dodatkowych działań. W konsekwencji, Kupujący będzie miał faktyczną zdolność do kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez Państwa w ww. zakresie. Nie można wykluczyć, że w celu rozwoju, zwiększenia dochodowości swojego biznesu oraz na potrzeby „wpasowania” nabytych składników Działalności Operacyjnej w struktury Kupującego, Kupujący wprowadzi pewne zmiany natury organizacyjnej czy doposażenie nabytego od Państwa majątku o inne składniki majątku, ale -jak Państwo wskazują - nie będzie to miało wpływu ani na rodzaj prowadzonej w tym zakresie działalności, ani na pierwotną zdolność nabytych składników do niezależnego funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo.

Przedstawione w opisie sprawy okoliczności oraz dokonana w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE ich całościowa analiza, prowadzi do wniosku, że zostały spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zespół składników majątkowych i niemajątkowych składający się na Przedmiot Transakcji, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

W konsekwencji uznania opisanego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych składających się na Przedmiot Transakcji za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, Transakcja polegająca na sprzedaży przez Państwa na rzecz Kupującego Przedmiotu Transakcji, będzie stanowiła czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Podsumowując, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego nr 1 jest prawidłowe.

Ponadto należy wyjaśnić, że skoro uznałem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 za prawidłowe tj. że Transakcja polegająca na sprzedaży przez Państwa na rzecz Kupującego Przedmiotu Transakcji, będzie stanowiła czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, nie wydaje się interpretacji w zakresie pytania nr 3, gdyż interpretacji w tym zakresie oczekiwali Państwo w przypadku uznania stanowiska do pytania nr 1 za nieprawidłowe tj. uznania, że Transakcja polegająca na sprzedaży przez Państwa na rzecz Kupującego Przedmiotu Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zaznaczenia wymaga, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. -Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w ….. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.