tematy:

Interpretacja indywidualna z dnia 9 kwietnia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.26.2026.2.AND

Dział Obsługi Nieruchomości Spółki, jako organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wydzielona jednostka, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. W konsekwencji, wydzielenie nie kreuje przychodu do opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 10 marca 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest spółka prawa handlowego, spółka kapitałowa, o której mowa w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „k.s.h.”).

Spółka działa pod firmą: A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą (…), adres: ul. (…), (…), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (…), prowadzonego przez Sąd Rejonowy (…), posiadająca NIP (…) oraz REGON (…) – zwana dalej: „Spółką”.

Spółka prowadzi działalność w branży budowlanej oraz w zakresie obsługi nieruchomości.

(…).

W Spółce, na podstawie uchwały Zarządu, powołano wewnętrzną jednostkę organizacyjną Spółki: Dział Obsługi Nieruchomości (dalej jako: „Dział Obsługi Nieruchomości”).

Dział Obsługi Nieruchomości realizuje wyodrębnione cele w ramach bieżącej działalności gospodarczej Spółki. Do zadań tej wewnętrznej jednostki organizacyjnej należą:

1) zarządzanie, administrowanie i utrzymanie nieruchomości należących do Spółki;

2) nadzór nad nieruchomościami Spółki;

3) prowadzenie spraw związanych z najmem, dzierżawą, ubezpieczeniem i eksploatacją nieruchomości;

4) analiza i raportowanie kosztów oraz przychodów z Nieruchomości.

Czynności związane Działem Obsługi Nieruchomości, w tym pełna obsługa administracyjna, reprezentacja oraz podejmowanie wszelkich czynności wymienionych powyżej, realizowana jest przez Dyrektora Działu Obsługi Nieruchomości.

Do zadań Dyrektora Działu Obsługi Nieruchomości, które to stanowią niejako uszczegółowienie zadań wewnętrznej jednostki organizacyjnej Spółki należą:

1) kierowanie pracami Działu Obsługi Nieruchomości i nadzór nad jego działalności;

2) kierowanie pracownikami Działu Obsługi Nieruchomości oraz pełnienie stałego nadzoru nad nimi w godzinach ich pracy;

3) realizacja wytycznych Zarządu w zakresie gospodarowania nieruchomościami Spółki;

4) stałe reprezentowanie Spółki w kontaktach z kontrahentami w zakresie powierzonych zadań oraz udostępnionych nieruchomości;

5) cykliczne raportowanie wyników pracy Działu Obsługi Nieruchomości Zarządowi Spółki.

Dział Obsługi Nieruchomości posiada przypisane do siebie następujące środki trwałe (nieruchomości, ruchomości oraz inwestycje :

1) dot. nieruchomości:

a) (…);

q) (…).

2) ruchomości:

a) (…);

i) (…).

Dział Obsługi Nieruchomości dysponuje również środkami pieniężnymi na 31 grudnia 2025 r. w kwocie (…) zł.

Przychody generowane przez Dział Obsługi Nieruchomości uzyskiwane są na podstawie następujących umów z kontrahentami obejmujących:

a) wynajem powierzchni biurowej;

b) wynajem lokali usługowych/użytkowych.

Dodatkowo, w związku z zawartymi umowami najmu, Dział Obsługi Nieruchomości odpowiedzialny jest za obsługę i refakturowanie dostawy mediów oraz czynszu na rzecz najemców nieruchomości.

Spółka jest w stanie przypisać do Działu Obsługi Nieruchomości zobowiązania, do których mogą zostać przyporządkowane następujące stosunki cywilnoprawne oraz publicznoprawne:

a) umowa o administrowanie nieruchomością zawarta z Dyrektorem Działu Obsługi Nieruchomości;

b) dla nieruchomości przy ul. (…):

- umowa (…);

- zawiadomienie (…);

- polisa (…);

- podatek od nieruchomości;

c) dla nieruchomości przy ul.:

- podatek od nieruchomości;

- uchwała (…);

d) dla nieruchomości przy ul. (…):

- podatek od nieruchomości;

- zaliczka (…);

- podatek od nieruchomości.

Dział Obsługi Nieruchomości posiada Regulamin Działu Obsługi Nieruchomości ustanowiony uchwałą Zarządu Spółki. Określa on sposób działania i reguluje aspekty funkcjonalne wewnętrznej jednostki organizacyjnej.

Wnioskodawca wydzielił odrębne konto bankowe Działowi Obsługi Nieruchomości. Na konto prowadzone w banku (…) spływają przychody z tytułu umów najmu oraz mediów. Środki pieniężnie zgromadzone na tym rachunku bankowym są przeksięgowywane na inne konto bankowe - zgromadzone są na nim wszystkie środki pieniężne Spółki.

Wprowadzenie dodatkowej analityki, dotyczącej nowo utworzonego Działu Obsługi Nieruchomości w ramach kont zespołu „5”, nie wpłynęło na dotychczas stosowane zasady rachunkowości obowiązujące w Spółce. Zmiana ta miała wyłącznie charakter porządkujący i analityczny, służący bieżącemu monitorowaniu kosztów. Dodatkowa szczegółowość ewidencji nie prowadzi do modyfikacji zakresu sald prezentowanych w sprawozdaniu finansowym, nie wpływa na zasady wyceny aktywów i pasywów ani na sposób ustalania oraz prezentacji wyniku finansowego jednostki, dzięki czemu zachowana zostaje pełna porównywalność danych finansowych.

Powyższe umożliwia Zarządowi Spółki przyporządkowanie przychodów oraz kosztów do Działu Obsługi Nieruchomości.

Zamiarem wspólników Spółki jest utworzenie odrębnego podmiotu, który będzie zajmował się zarządzaniem wyżej opisanymi nieruchomościami.

Celem planowanych działań jest ograniczenie ryzyka związanego z działalnością budowlaną i oddzielenie go od posiadanego majątku nieruchomego, a z drugiej, stworzenie stabilnego źródła dochodu dla obecnych wspólników Spółki w perspektywie długoterminowej. Podział poprzez wydzielenie zostanie dokonany zatem wyłącznie z przyczyn ekonomicznych.

Wspólnicy planują dokonać następujących czynności:

1) podział Spółki poprzez wydzielenie (zgodnie z k.s.h.) zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej Dział Obsługi Nieruchomości i przeniesienie jej do nowo powstałej spółki kapitałowej. W wyniku podziału powstałyby dwie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:

a) spółka zajmująca się działalnością budowlaną (A. sp. z o.o.);

b) spółka zajmująca się działalnością w zakresie nieruchomości (spółka nowo zawiązana).

2) struktura udziałowa wspólników w obu podmiotach pozostałaby identyczna jak w spółce dzielonej.

Spółka wskazuje, że w związku z wyodrębnieniem części przedsiębiorstwa nie dojdzie do zmiany profilu działalności gospodarczej, tj. spółka wydzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą w takim samym zakresie jak dział.

Do Działu Obsługi Nieruchomości przypisany jest pracownik, który świadczy pracę w oparciu o przepisy ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy. Nie ma przyporządkowanych osób świadczących usługi w oparciu o umowy cywilnoprawne na rzecz części przedsiębiorstwa.

W ramach podziału przez wydzielenie, planowane jest przejście zakładu pracy w rozumieniu Kodeksu pracy.

Usługi świadczone przez Dyrektora Działu Obsługi Nieruchomości realizowane są w oparciu o umowę o świadczenie usług. Osoba ta, ze względu na specyfikę Działu Obsługi Nieruchomości, pełni funkcję Dyrektora.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 10 marca 2026 r. wskazali Państwo ponadto, że:

1. Pozostający w Spółce zespół składników materialnych i niematerialnych na dzień podziału przez wydzielenie będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

2. Tak, jak wskazano w opisie stanu faktycznego (winno być: „zdarzenia przyszłego”), na nowo utworzoną Spółkę przeniesione zostaną:

1) nieruchomości:

- działka gruntu (…);

- droga dojazdowa oraz parking (…);

- lokal usługowy (…);

- lokal niemieszkalny – użytkowy (…);

- lokal niemieszkalny - użytkowy (…);

- budynek biurowy (…);

2) nakłady:

- adaptacja klatki schodowej i pomieszczeń – (…);

- adaptacja pomieszczeń na salę konferencyjną i łazienkę;

- termomodernizacja budynku (…);

- przebudowa oraz nadbudowa budynku (…);

- docieplenie piwnicy (…);

- adaptacja pomieszczeń na wynajem (…);

- adaptacja pomieszczeń (…);

- adaptacja poddasza (…);

- adaptacja lokalu (…);

- adaptacja pomieszczeń piwnicznych (…);

3) ruchomości:

- wyposażenie: meble do kuchni i łazienki;

- wyposażenie: łazienki przy sali konferencyjnej;

- urządzenia klimatyzacyjne;

- kocioł gazowy;

- panele fotowoltaiczne;

- samochód osobowy (…);

- oświetlenie sali konferencyjnej;

- systemy CCTV do monitorowania;

- kompensator mocy biernej.

W związku z połączeniem, przeniesione zostaną również środki pieniężne, których wartość na dzień 31 grudnia 2025 r. wynosiła (…) zł.

Do spółki powstałej w wyniku podziału przez wydzielenie przypisane zostaną również zobowiązania cywilnoprawne oraz publicznoprawne:

- umowa o administrowanie nieruchomością zawarta z Dyrektorem Działu Obsługi Nieruchomości;

- umowa dla nieruchomości (…);

- dla nieruchomości (…) zawiadomienie (…);

- polisa (…);

- podatek od nieruchomości dla nieruchomości (…);

- zobowiązania (…);

- podatek od nieruchomości dla nieruchomości (…).

Ponadto wraz z wydzielaną częścią przedsiębiorstwa nastąpi przejście pracownika przypisanego do Działu Obsługi Nieruchomości w trybie przejścia zakładu pracy w rozumieniu przepisów Kodeksu pracy.

Wymienione składniki materialne, niematerialne, środki pieniężne, zobowiązania oraz zakład pracy funkcjonujące w ramach Działu Obsługi Nieruchomości zostaną przeniesione do spółki, która powstanie w wyniku podziału przez wydzielenie.

3. Odpowiadając na pozostałe zapytania organu, Wnioskodawca oświadcza, że:

- Spółka nie korzysta z finansowania dłużnego związanego z realizacją, nabyciem lub modernizacją nieruchomości;

- dojdzie do przejścia umowy dotyczącej zarządzania nieruchomościami i jest ona przypisana do działalności Działu Obsługi Nieruchomości, podlegającego wydzieleniu;

- Spółka nie ma zawartych umów o zarządzanie aktywami, które podlegają podziałowi poprzez wydzielenie;

- należności zostały wymienione w sekcji zobowiązania, zaś przychody szczegółowo wykazano w stanie faktycznym (winno być: „zdarzeniu przyszłym”).

4. Dział Obsługi Nieruchomości jest organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w strukturze Spółki, co przejawia się w szczególności w tym, że:

- został formalnie powołany uchwałą Zarządu jako wewnętrzna jednostka organizacyjna;

- posiada Regulamin Działu Obsługi Nieruchomości określający jego sposób działania;

- realizuje wyodrębnione zadania gospodarcze, obejmujące zarządzanie, administrowanie i utrzymanie nieruchomości;

- posiada przypisane składniki majątkowe, w tym nieruchomości, ruchomości i środki pieniężne;

- posiada przypisane zobowiązania;

- generuje własne przychody z najmu nieruchomości;

- możliwe jest przyporządkowanie do niego kosztów i przychodów dzięki wyodrębnieniu MPK w planie kont;

- posiada odrębny rachunek bankowy, na który wpływają przychody z najmu i refakturowanych mediów;

- posiada dedykowanego pracownika oraz Dyrektora odpowiedzialnego za funkcjonowanie działu.

W związku z powyższym można uznać, że Dział Obsługi Nieruchomości realizuje określone zadania gospodarcze w sposób odpowiadający funkcjonowaniu samodzielnego przedsiębiorstwa.

5. Ponadto:

- nowo zawiązana spółka powstała w wyniku podziału przez wydzielenie będzie prowadziła działalność w takim samym zakresie jak Dział Obsługi Nieruchomości;

- działalność Działu Obsługi Nieruchomości polega na zarządzaniu i wynajmie nieruchomości należących do Spółki;

- do nowej spółki zostaną przeniesione nieruchomości, umowy najmu, środki trwałe, zobowiązania oraz pracownik związany z tą działalnością.

Wnioskodawca wskazuje, że po podziale przez wydzielenie nie będzie konieczne angażowanie dodatkowych składników majątku lub podejmowanie dodatkowych działań organizacyjnych, ponieważ Dział Obsługi Nieruchomości spełnia warunki uznania go za samodzielne przedsiębiorstwo.

Pytania

1. Czy wyodrębniona z przedsiębiorstwa część w postaci Działu Obsługi Nieruchomości będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

2. Czy wartość składników majątku Działu Obsługi Nieruchomości przeniesionych na nowo zawiązaną spółkę na skutek podziału przez wydzielenie nie będzie stanowić przychodu Spółki, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

1. Zdaniem Wnioskodawcy, wyodrębniona z przedsiębiorstwa część w postaci Działu Obsługi Nieruchomości będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „u.p.d.o.p.”).

2. W ocenie Wnioskodawcy, wartość składników majątku Działu Obsługi Nieruchomości przeniesionych na nowo zawiązaną spółkę na skutek podziału przez wydzielenie nie będzie stanowić przychodu Spółki, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.p.

Zgodnie z brzmieniem przepisu art. 3 ust. 1 u.p.d.o.p. podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Objęcie nieograniczonym obowiązkiem podatkowym oznacza dla danego podatnika opodatkowanie w Polsce, zasadniczo, całości jego dochodów, tj. wszystkich dochodów osiąganych przez niego zarówno ze źródeł polskich, jak i zagranicznych (M. Wilk [w:] A. Krajewska, A. Mariański, A. Nowak-Piechota, J. Żurawiński, M. Wilk, Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, wyd. IV, Warszawa 2016, art. 3).

Tym samym należy wskazać, że Wnioskodawca posiada nieograniczony obowiązek podatkowy na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.

Stanowisko w zakresie pytania nr 1.

Przepis art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p. wskazuje, że jeżeli w ustawie mowa jest o zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W piśmiennictwie wskazuje się, że podstawowym warunkiem wynikającym z przywołanego przepisu jest to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła spójny zespół składników materialnych i niematerialnych, obejmujący również zobowiązania. Zespół ten powinien być na tyle kompletny, aby mógł funkcjonować jako odrębna jednostka gospodarcza (zob. Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 czerwca 2025 r. Znak: 0114-KDIP2-1.4010.223.2025. 5.JF, http://sip.mf.gov.pl).

Co istotne, należy zwrócić uwagę, że brak zobowiązań w ramach wydzielanej części przedsiębiorstwa, nie przesądza automatycznie o braku możliwości nadania zespołowi składników materialnych i niematerialnych statusu zorganizowanej części przedsiębiorstwa (zob. Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 24 listopada 2016 r., sygn. akt I FSK 1316/15, LEX nr 2180081).

Istotnym kryterium jest wydzielenie tego zespołu w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Wydzielenie musi mieć charakter wielopłaszczyznowy i obejmować:

1) płaszczyznę organizacyjną;

2) płaszczyznę finansową;

3) płaszczyznę funkcjonalną.

Dzięki spełnieniu powyższych warunków zorganizowana część przedsiębiorstwa uzyskuje status podmiotu zdolnego do niezależnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Co istotne, wyodrębnienie musi istnieć już na etapie istniejącego przedsiębiorstwa (zob. Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 17 stycznia 2018 r., sygn. akt III SA/We 3044/16, LEX nr 2780542).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP występuje w strukturze organizacyjnej wydzielającego. Ocena ta musi być dokonywana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne i niematerialne w tym zobowiązania odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. (zob. Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 21 czerwca 2012 r., sygn. akt III SA/Wa 2836/11, LEX nr 1226996).

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji wyodrębnienia finansowego powinno być możliwe oddzielenie finansów przedsiębiorstw od finansów jego zorganizowanej części, bez potrzeby przeprowadzania analiz czy wyliczeń (Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie z dnia 21 listopada 2019 r., sygn. akt I SA/Rz 691/19, LEX nr 2752364).

Odrębność funkcjonalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza, iż wyodrębnione składniki muszą posiadać pełną zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo.

Wyodrębnienie organizacyjne

Zdaniem Wnioskodawcy, doszło do takiego wyodrębnienie organizacyjnego, ponieważ w przypadku Działu Obsługi Nieruchomości doszło do powołania wewnętrznej jednostki organizacyjnej na podstawie uchwały Zarządu. Dział Obsługi Nieruchomości uzyskał również własny Regulamin.

Dział Obsługi Nieruchomości posiada wyodrębniony profil działalności gospodarczej, inny niż działalność budowlana. Zadaniami Działu, zgodnie z uchwałą Zarządu są:

- zarządzanie, administrowanie i utrzymanie nieruchomości należących do Spółki;

- nadzór nad nieruchomościami Spółki;

- prowadzenie spraw związanych z najmem, dzierżawą, ubezpieczeniem i eksploatacją nieruchomości;

- analiza i raportowanie kosztów oraz przychodów z Nieruchomości.

Dział Obsługi Nieruchomości posiada przypisane do siebie składniki majątkowe, które niewątpliwie wpływają na możliwość prowadzenia działalności gospodarczej (zarówno ruchomości, jak i nieruchomości. Składniki te pozostają szczegółowo wymienione w opisie zdarzenia przyszłego.

Wyodrębnienie finansowe

Warunek ten, zdaniem Spółki, został spełniony. Dział Obsługi Nieruchomości został wyodrębniony pod względem finansowym.

Wnioskodawca wskazuje, że możliwe jest przypisanie przychodów i kosztów do Działu Obsługi Nieruchomości, który w przyszłości podlegałby wydzieleniu (przykładowo wymienione zostały: należności z najmu, opłaty eksploatacyjne, podatek od nieruchomości).

Wnioskodawca wydzielił odrębne konto bankowe Działowi Obsługi Nieruchomości. Na konto prowadzone w (…) spływają przychody z tytułu umów najmu oraz mediów.

Wnioskodawca wskazuje, że powołanie uchwałą Działu Obsługi Nieruchomości obejmowało również wprowadzenie nowego miejsca powstawania kosztów (MPK w ramach kont zespołu „5” w obowiązującym planie kont. Wprowadzenie dodatkowej analityki dotyczącej nowo utworzonego Działu Obsługi Nieruchomości w ramach kont zespołu „5” nie wpłynęło na dotychczas stosowane zasady rachunkowości obowiązujące w Spółce. Powyższe umożliwia Zarządowi Spółki przyporządkowanie przychodów oraz kosztów do Działu Obsługi Nieruchomości.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Niewątpliwie, w ocenie Spółki, warunek ten pozostaje również spełniony na gruncie uznania Działu Obsługi Nieruchomości za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zespół składników majątkowych obejmuje nieruchomości (…), umowy najmu, umowy na media, umowę zarządzania nieruchomościami oraz zobowiązania podatkowe związane z nieruchomościami.

W związku z posiadanym majątkiem, jednostka ta może samodzielnie generować przychody z najmu, a jej działalność nie wymaga udziału innych działów Spółki dzielonej (aktualnie poza prowadzeniem dokumentacji rachunkowej - księgowej).

Do Działu Obsługi Nieruchomości został przypisany jeden z pracowników, z którym nawiązano stosunek pracy w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy.

Dodatkowo, Dyrektor Działu Obsługi Nieruchomości świadczy usługi na rzecz tej wewnętrznej jednostki organizacyjnej na umowę o świadczenie usług, zawartej w ramach prowadzonego przez niego przedsiębiorstwa (jednoosobowej działalności gospodarczej).

W świetle przedstawionego opisu, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Dział Obsługi Nieruchomości tworzy zespół składników materialnych i niematerialnych, organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie, który może realizować swoje zadania gospodarcze samodzielnie. Spełnia to wszystkie elementy definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa z art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p., a zatem należy uznać, że wyodrębniona część przedsiębiorstwa w postaci Działu Obsługi Nieruchomości stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Stanowisko w zakresie pytania nr 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, opisany w zdarzeniu przyszłym podział przez wydzielenie części przedsiębiorstwa będzie czynnością neutralną podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z przywoływanym już przepisem art. 3 ust. 1 u.p.d.o.p., podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

W myśl przepisu art. 7 ust. 1 u.p.d.o.p., przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Przy ustalaniu dochodu, o którym mowa powyżej, stanowiącego podstawę opodatkowania, nie uwzględnia się przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m u.p.d.o.p., za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej.

Przychodami zaś są w szczególności, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa – wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio. Zasada ta wynika z przepisu art. 12 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.p.

Analizując powyższy przepis u.p.d.o.p., należy uwzględnić również przepis art. 12 ust. 4 pkt 3h u.p.d.o.p., zgodnie z którym: do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa – wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

Podsumowując powyższe, w spółce podlegającej podziałowi, opodatkowaniu podlega wartość rynkowa składników majątkowych przenoszonych na spółkę przejmującą, ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

Wyjątkiem od tego jest sytuacja, w której majątek przejmowany oraz majątek pozostający w spółce stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W takim przypadku, spółka podlegająca podziałowi nie rozpoznaje przychodu w związku z podziałem dokonanym na gruncie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „k.s.h.”).

Zdaniem Wnioskodawcy, Dział Obsługi Nieruchomości, którego planowane jest przeniesienie na nowy podmiot poprzez wydzielenie na gruncie k.s.h., stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a tym samym po stronie Spółki nie powstanie przychód, o którym mowa w przepisie art. 12 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.p., zgodnie z przepisem art. 12 ust. 4 pkt 3h u.p.d.o.p., w związku z przeniesieniem majątku do nowo zawiązanej spółki na skutek podziału przez wydzielenie.

Powyższe stanowisko potwierdził tutejszy organ przykładowo w interpretacji indywidualnej z 18 listopada 2025 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.454.2025.3.AND (https://eureka.mf.gov.pl/).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Państwa Spółka prowadzi działalność w branży budowlanej oraz w zakresie obsługi nieruchomości. Zamiarem wspólników Spółki jest utworzenie odrębnego podmiotu, który będzie zajmował się zarządzaniem nieruchomościami. W związku z tym planowany jest podział Państwa Spółki poprzez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (obejmującej Dział Obsługi Nieruchomości) i przeniesienie jej do nowo powstałej spółki kapitałowej. Celem planowanych działań jest ograniczenie ryzyka związanego z działalnością budowlaną i oddzielenie go od posiadanego majątku nieruchomego, a z drugiej, stworzenie stabilnego źródła dochodu dla obecnych wspólników Spółki w perspektywie długoterminowej. Podział poprzez wydzielenie zostanie dokonany zatem wyłącznie z przyczyn ekonomicznych.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczą kwestii ustalenia czy wyodrębniona z przedsiębiorstwa część w postaci Działu Obsługi Nieruchomości będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Odnosząc się do powyższego, wskazać należy, że zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,

ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jednocześnie, zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do podziału. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed transakcją powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy).

Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

- istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

- zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

- składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

- zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, uwzględnić należy następujące okoliczności:

- zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

- faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia podziału. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że wydzielany do nowo zawiązanej spółki Dział Obsługi Nieruchomości będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i zarazem na dzień podziału przez wydzielenie mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.

Za wyodrębnieniem organizacyjnym zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na Dział Obsługi Nieruchomości przemawia w pierwszej kolejności fakt formalnego wyodrębnienia. Jak wskazali Państwo we wniosku i jego uzupełnieniu, Dział Obsługi Nieruchomości został formalnie powołany uchwałą Zarządu jako wewnętrzna jednostka organizacyjna. Ponadto, Dział Obsługi Nieruchomości posiada Regulamin Działu Obsługi Nieruchomości ustanowiony uchwałą Zarządu Spółki, który określa sposób działania i reguluje aspekty funkcjonalne tej wewnętrznej jednostki organizacyjnej.