tematy:

Interpretacja indywidualna z dnia 10 kwietnia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.56.2026.4.RH

Wniesienie Oddziału jako wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej nie powoduje obowiązku podatkowego w CIT, gdyż Oddział jest zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w myśl art. 4a pkt 4, a składniki zostaną przyjęte w wartości ksiąg podatkowych Wnioskodawcy zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 2 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie, pismem z 13 marca 2026 r. (wpływ tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – X Spółka Akcyjna z siedzibą w Y (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) – jest polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Spółka posiada w swoim majątku m.in. nieruchomości gruntowe. Obecnie Spółka osiąga przychody w szczególności z tytułu dzierżawy gruntów (…) oraz ze sprzedaży działek gruntu. Jednocześnie Spółka planuje rozwój działalności gospodarczej poprzez realizację nowych projektów inwestycyjnych, obejmujących m.in. rozpoczęcie działalności turystycznej, (…).

W związku z planowaną restrukturyzacją działalności oraz realizacją nowych inwestycji budowlanych, Spółka dokonała funkcjonalnego podziału swojego dotychczasowego przedsiębiorstwa, polegającego na utworzeniu samobilansującego się oddziału Spółki (dalej: „Oddział przedsiębiorstwa” lub „Oddział”).

Oddział został utworzony na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia (…) i zostanie ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Celem wyodrębnienia Oddziału przedsiębiorstwa jest w szczególności dywersyfikacja ryzyka prowadzonej działalności gospodarczej oraz reorganizacja struktury przedsiębiorstwa w związku z planowanymi inwestycjami budowlanymi. Spółka będzie koncentrować się na prowadzeniu działalności rolniczej i turystycznej tzw. (…), natomiast Oddział przedsiębiorstwa będzie realizował działalność inwestycyjną w zakresie przedsięwzięć deweloperskich i budowlanych.

Obecnie podejmowane są działania zmierzające do pełnego wyodrębnienia Oddziału przedsiębiorstwa jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, obejmującej wyodrębnienie formalne, organizacyjne, finansowe i funkcjonalne.

Wyodrębnienie formalne

W dniu (…) Zarząd Spółki podjął uchwałę o utworzeniu samobilansującego się Oddziału przedsiębiorstwa. Uchwała wraz z wnioskiem o wpis Oddziału do Krajowego Rejestru Sądowego została złożona i oczekuje na ujawnienie w krajowym rejestrze przedsiębiorców.

Do reprezentacji Oddziału przedsiębiorstwa został ustanowiony prokurent samoistny. Oddział posiada odrębny adres siedziby, zlokalizowany w innej miejscowości niż siedziba Spółki. Dla Oddziału złożono wniosek do GUS o nadanie odrębnego numeru REGON.

Wyodrębnienie organizacyjne

Oddział przedsiębiorstwa zostanie wyposażony w zespół składników materialnych i niematerialnych niezbędnych do realizacji samodzielnej działalności inwestycyjnej. W szczególności do Oddziału przedsiębiorstwa zostanie przypisana nieruchomość gruntowa o powierzchni (…) ha, dla której została wydana prawomocna decyzja o Warunkach zabudowy i Zagospodarowania Terenu, a także prokurent oddziałowy negocjuje zawarcie umów na projekty, w szczególności na projekt architektoniczno-budowlany oraz projekt dróg, projekt infrastruktury sanitarnej w celu na realizacji inwestycji budowlanej o której mowa poniżej.

Planowana inwestycja obejmuje budowę (...) budynków mieszkalnych wielorodzinnych oraz (...) budynków usługowych wraz z garażami podziemnymi. Inwestycja będzie realizowana etapami: w pierwszym etapie planowane jest powstanie (...) budynków mieszkalnych wielorodzinnych i (...) budynków usługowych, natomiast w drugim etapie – planowane są (...) budynki mieszkalne. Łączna powierzchnia użytkowa budynków mieszkalnych wyniesie około (…) m², zaś budynków usługowych (…) m². Dla planowanej inwestycji gestor sieci wod-kan wydał warunki przyłączeniowe dla tej inwestycji a dystrybutor energii elektrycznej wydał zapewnienie o możliwości przyłączenia planowanych budynków do sieci. Obecnie prowadzone są również czynności zmierzające do zawarcia umów na dostawę mediów do wskazanej nieruchomości.

Prokurent oddziałowy negocjuje zawarcie umowy na obsługę marketingową planowanej inwestycji ze szczególnym uwzględnieniem obowiązku zapewnienia zautomatyzowanego rozwiązania informatycznego dającego możliwość codziennego raportowania o cenach sprzedawanych lokali zgodnie z wymogami „Ustawy Deweloperskiej”.

Oddział przedsiębiorstwa będzie dysponował tytułem prawnym do lokalu biurowego na podstawie umowy najmu. Lokal zostanie wyposażony w niezbędny sprzęt elektroniczny, telekomunikacyjny, biurowy oraz zaplecze sanitarne. Dla Oddziału zostaną zawarte odrębne umowy na dostawę mediów, internetu. Oddział zakupi na użytek czynności marketingowych osobną domenę dla planowanej inwestycji zawrze umowy usług hostingu, umowę na obsługę księgową oraz obsługę kadrowo-płacową, obsługę prawną oddziału oraz usług telekomunikacyjnych (telefon).

Oddział, po uzyskaniu osobnego numeru NIP, zawrze umowę o prowadzenie osobnego rachunku bankowego.

W Oddziale przedsiębiorstwa zatrudniony jest pracownik na podstawie umowy o pracę, na stanowisku project managera, odpowiedzialny za kompleksową realizację inwestycji deweloperskiej, obejmującą zarządzanie czasem, budżetem, jakością oraz ryzykami projektu.

Oddział przedsiębiorstwa będzie również dysponował samochodem osobowym wykorzystywanym do celów służbowych, nabytym na podstawie uchwały zarządu z dnia (…) w sprawie określenia celu utworzenia Oddziału Spółki, wyposażenie Oddziału w mienie oraz wytycznych dla prokurenta oddziałowego, umowy leasingu, najmu lub zakupu na własność.

Dodatkowo Oddział przedsiębiorstwa zawrze umowę o obsługę prawną i podatkową, niezbędną na wszystkich etapach realizacji inwestycji, w tym w szczególności przy zawieraniu umów cywilnoprawnych z kontrahentami, podwykonawcami oraz klientami, a także w zakresie analizy ryzyk prawnych i podatkowych.

Z uwagi na kapitałochłonny charakter inwestycji, Oddział przedsiębiorstwa zawrze również umowę pożyczki z inwestorem, której środki zostaną przeznaczone na finansowanie realizacji inwestycji budowlanej.

Wyodrębnienie finansowe

Dla Oddziału przedsiębiorstwa zostanie otwarte odrębne konto bankowe. W ramach systemu księgowego Spółki zostanie wyodrębniona ewidencja dla celów podatkowych i księgowych umożliwiająca przyporządkowanie do Oddziału przedsiębiorstwa przychodów, kosztów, należności i zobowiązań związanych wyłącznie z jego działalnością.

Należności od kontrahentów będą wpływać na rachunek bankowy Oddziału przedsiębiorstwa, natomiast zobowiązania związane z jego działalnością będą regulowane z tego rachunku.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Oddziału przedsiębiorstwa stanowić będzie funkcjonalnie powiązaną całość, zdolną do samodzielnego realizowania działalności gospodarczej w zakresie inwestycji budowlanych.

W skład Oddziału przedsiębiorstwa będą wchodzić w szczególności:

• ogół praw i obowiązków, w tym należności i zobowiązań wynikających m.in. z umów najmu, umowy o pracę, umowy pożyczki, umów o świadczenie usług księgowych, prawnych oraz dostawy mediów,

• rachunek bankowy oraz środki pieniężne związane z działalnością Oddziału,

• pracownik realizujący zadania związane z prowadzeniem inwestycji budowlanych,

• składniki majątku ruchomego, w tym samochód osobowy, wyposażenie biura (komputery, meble, materiały biurowe), a także inne ruchomości niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej, w tym ewentualne kontenery mobilne wykorzystywane na potrzeby inwestycji.

Opisane działania zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w szczególności w celu ograniczenia ryzyka inwestycyjnego oraz zapewnienia efektywnego zarządzania realizowanymi przedsięwzięciami.

Wnioskodawca zamierza dokonać wniesienia wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci działalności Oddziału przedsiębiorstwa do innej spółki kapitałowej (dalej też: „Nabywca”) w zamian za udziały w jej kapitale zakładowym. Spółka otrzymująca aport będzie kontynuowała działalność prowadzoną dotychczas przez Oddział przedsiębiorstwa.

Oddział przedsiębiorstwa będzie wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie oraz wyposażony w składniki materialne i niematerialne umożliwiające samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej. Podmiot otrzymujący aport nie będzie zobowiązany do ponoszenia dodatkowych nakładów ani angażowania innych składników majątku w celu kontynuowania tej działalności.

Strony planowanej transakcji aportu nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 13 marca 2026 r. na zadane w wezwaniu pytania udzielono odpowiedzi w następujący sposób:

1.Czy spółka otrzymująca aport (Nabywca) będzie rezydentem podatkowym w Polsce? A jeśli nie, to jakiego kraju? Proszę o wskazanie danych adresowych oraz numeru identyfikacyjnego podatnika.

ODP: Nabywcą będzie rezydent Polski. Z spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, ul. (…), NIP: (…).

2.Czy Nabywca przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład Oddziału w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Państwa spółki?

ODP: Tak.

3.Na jakim etapie będzie inwestycja realizowana przez Oddział w momencie przeniesienia jej do spółki nabywającej w formie aportu? (Czy będzie zakończona, czy w trakcie realizacji – a jej dokończenie będzie realizowane już przez spółkę nabywającą? Jeżeli tak, to czy Nabywca będzie miał na to środki finansowe.)

ODP: Inwestycja realizowana przez Oddział będzie w toku jej realizacji. Jej realizacja zostanie zakończona przez spółkę nabywającą zespół składników materialnych i niematerialnych i nabywca będzie miała na to środki finansowe.

4.Czy przedsięwzięcia deweloperskie i budowlane prowadzone przez Oddział będzie polegało na budowie nieruchomości (mieszkalnych i użytkowych) na sprzedaż (czyli po ich wybudowaniu będą podlegać sprzedaży)?

ODP: Tak.

5.Jakie przychody z realizacji przedsięwzięć inwestycyjno-budowlanych będzie uzyskiwał Oddział?

ODP: Oddział nie będzie uzyskiwał dochodów z realizacji inwestycji budowlanych, albowiem do przeniesienia składników majątku dojdzie w trakcie realizacji inwestycji budowlanej. Przychody będą uzyskiwane dopiero po zakończeniu inwestycji budowlanych, przez nabywcę.

6.Czy do spółki otrzymującej aport zostaną przeniesione wszystkie składniki majątku związane z działalnością Oddziału?

ODP: Tak. Zostaną przeniesione aportem wszystkie składniki związane z działalnością Oddziału wyodrębnione organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie.

7.Czy na moment aportu składniki majątku Oddziału będą wyodrębnione finansowo, organizacyjnie i funkcjonalnie (jeżeli tak, to na czym te wyodrębnienia będą polegały)?

ODP: Wyodrębnienie formalne

Wyodrębnienie organizacyjne

Oddział przedsiębiorstwa zostanie wyposażony w zespół składników materialnych i niematerialnych niezbędnych do realizacji samodzielnej działalności inwestycyjnej. W szczególności do Oddziału przedsiębiorstwa zostanie przypisana nieruchomość gruntowa o powierzchni (…) ha, dla której została wydana ostateczna decyzja o pozwoleniu na budowę, a także zawarte zostały umowy projektowe, w tym m.in. drogowe, sanitarne oraz budowlane na realizację inwestycji budowlanej o której mowa poniżej.

Planowana inwestycja obejmuje budowę (...) budynków mieszkalnych wielorodzinnych oraz (...) budynków usługowych wraz z garażami podziemnymi. Inwestycja będzie realizowana etapami: w pierwszym etapie powstaną (...) budynki mieszkalne i (...) budynki usługowe, natomiast w drugim etapie – (...) budynki mieszkalne. Łączna powierzchnia użytkowa budynków mieszkalnych wyniesie około (…) m², zaś budynków usługowych od (…) m². Obecnie prowadzone są również czynności zmierzające do zawarcia umów na dostawę mediów do wskazanej nieruchomości.

W Oddziale przedsiębiorstwa będzie zatrudniony pracownik na podstawie umowy o pracę, na stanowisku project managera, odpowiedzialny za kompleksową realizację inwestycji budowlanej, obejmującą zarządzanie czasem, budżetem, jakością oraz ryzykami projektu.

Oddział przedsiębiorstwa będzie również dysponował samochodem osobowym wykorzystywanym do celów służbowych, nabytym na podstawie umowy leasingu, najmu lub zakupu na własność.

Wyodrębnienie finansowe

Należności od kontrahentów będą wpływać na rachunek bankowy Oddziału przedsiębiorstwa, natomiast zobowiązania związane z jego działalnością będą regulowane z tego rachunku.

Wyodrębnienie funkcjonalne

W skład Oddziału przedsiębiorstwa będą wchodzić w szczególności:

- ogół praw i obowiązków, w tym należności i zobowiązań wynikających m.in. z umów najmu, umowy o pracę, umowy pożyczki, umów o świadczenie usług księgowych, prawnych oraz dostawy mediów,

- rachunek bankowy oraz środki pieniężne związane z działalnością Oddziału,

- pracownik realizujący zadania związane z prowadzeniem inwestycji budowlanych,

- składniki majątku ruchomego, w tym samochód osobowy, wyposażenie biura (komputery, meble, materiały biurowe), a także inne ruchomości niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej, w tym ewentualne kontenery mobilne wykorzystywane na potrzeby inwestycji.

8.Czy wśród składników majątku będących przedmiotem aportu znajdują się:

a)prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finasowania i jest stroną takich umów?

b)umowy o zarządzanie nieruchomością?

c)umowy zarządzania aktywami?

d)należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem?

Jeżeli tak, to czy zostaną one również przeniesione na Wnioskodawcę w ramach wydzielonego majątku ze Spółki Dzielonej?

Jeżeli powyższe prawa i obowiązki z umów oraz umowy nie będą przedmiotem przeniesienia na spółkę Przejmującą, a Spółka Dzielona jest stroną ww. umów, to proszę wyjaśnić dlaczego nie będą przedmiotem przeniesienia?

ODP:

a)Tak, jeśli wystąpią. Oddział przedsiębiorstwa planuje zawarcie umowy pożyczki z inwestorem, której środki zostaną przeznaczone na finansowanie realizacji inwestycji budowlanej.

b)Tak, jeśli wystąpią.

c)Nie ma takiej umowy.

d)Na ten moment nie ma należności, przy czym w oddziale są również środki pieniężne w kasie, które również będą przenoszone. Jeśli należności wystąpią, to zostaną przeniesione.

Wszystkie umowy, które będą aktywne w momencie dokonywania aportu, a które będą związane z Oddziałem, zostaną przeniesione.

9.Czy na dzień aportu Oddział będzie posiadał składniki majątkowe stanowiące zespół przystosowany do prowadzenia działalności i będzie posiadał zdolność do funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo?

ODP: Tak.

10.Czy na dzień aportu opisana we wniosku Inwestycja będzie uzyskiwać przychody, a jeżeli tak, to z jakiego tytułu?

ODP: Na moment przeniesienia składników majątku Inwestycja nie będzie przynosić przychodów do opodatkowania, albowiem ten przychód wygeneruje się w momencie sprzedaży nieruchomości, po zakończeniu inwestycji. Inwestycja zostanie zrealizowana przez nabywcę.

11.Czy po aporcie podmiot przejmujący Oddział będzie miał możliwość kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Spółkę w zakresie przedsięwzięć deweloperskich i budowlanych bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki? Jeżeli nie, proszę opisać, jakie dodatkowe działania faktyczne bądź prawne będą konieczne do kontynuowania działalności Oddziału.

ODP: Tak. Podmiot przejmujący składniki - Nabywca- będzie miał możliwość kontynuacji działalności gospodarczej w oparciu o jej składniki. Będzie to bowiem nieruchomość z odpowiednimi projektami budowlanymi i zezwoleniem na budowę. Dodatkowo podmiot przejmujący przejmie środki pieniężne w kasie. Działalność ta będzie polegała na realizacji inwestycji budowlanej o której mowa we wniosku, a zatem podmiot ten będzie realizował inwestycję budowlaną. Nabywca będzie miał możliwość kontynuacji działalności w zakresie w jakim prowadzi samobilansujący się Oddział. Jeżeli nastąpią okoliczności rozszerzające projekt budowlany lub nastąpią kolejne jego etapy to Nabywca zawrze stosowną umowę będącą kontynuacją dotychczasowej działalności samobilansującego się Oddziału.

12.Czy w ramach przeniesienia opisanego we wniosku Oddziału nastąpi przejęcie pracowników w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 277 ze zm.)?

ODP: Tak.

Pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 13 marca 2026 r.)

Czy opisany zespół składników materialnych i niematerialnych Oddziału stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i tym samym wniesienie tego zespołu składników w postaci wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki kapitałowej nie będzie rodziło po stronie Wnioskodawcy obowiązku podatkowego w CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie

Po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód na dzień dokonania aportu Oddziału przedsiębiorstwa. Przedmiotem aportu będzie Oddział przedsiębiorstwa stanowiący zdaniem Wnioskodawcy zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy CIT, a spółka kapitałowa/nabywca, która przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Oddziału przedsiębiorstwa, spowoduje, że po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy CIT, nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 Ustawy o CIT

Jak wskazuje art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawa o CIT: przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.

I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ww. ustawy:

do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do:

a)spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący,

b)spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT zawarto zastrzeżenie, że:

przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Ponadto w myśl art. 12 ust. 14 ww. ustawy:

jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

przepisy st. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Z kolei stosownie do art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:

przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.

Ponadto zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:

ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Należy również zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób prawnych).

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych, (w tym zobowiązań).

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

I tak:

1.w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;

2.wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

1.zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2.faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą ustalenia, czy wnoszony aportem Oddział przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w konsekwencji transakcja ta nie będzie stanowiła przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już w Spółce – tu w Oddziale zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po dokonaniu aportu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Jak wynika z treści wniosku, Oddział przedsiębiorstwa zostanie wyodrębniony pod względem organizacyjnym, finansowym, funkcjonalnym. Wyposażony zostanie w składniki materialne i niematerialne, które pozwolą nabywcy na kontynuowanie działalności inwestycyjnej i nabywca nie będzie zmuszony do dokonywania żadnych nakładów w celu uruchomienia tego przedmiotu działalności. Oznacza to, że podmiot nabywający aport nie będzie musiał angażować innych składników majątku niebędących przedmiotem aportu, aby realizować w dalszym ciągu działalność prowadzoną w dotychczasowym zakresie przez Oddział przedsiębiorstwa. Nabywca będzie kontynuował działalność w pełnym zakresie dotyczącym wyodrębnionej części.

Wobec tego, zdaniem Wnioskodawcy, Oddział przedsiębiorstwa stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 4 pkt 4a ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy CIT, który wyłącza z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, przychodem jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego.

Oznacza to, że co do zasady wniesienie wkładu niepieniężnego powoduje powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu dla podmiotu wnoszącego ten wkład do spółki.

Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Skoro będący przedmiotem aportu Oddział przedsiębiorstwa stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy o CIT, a spółka kapitałowa/nabywca przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Oddziału przedsiębiorstwa, to po stronie Spółki nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostanie/zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej zgodnie z którym:

Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.

Zobacz także