Interpretacja indywidualna z dnia 13 kwietnia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.152.2026.3.BS

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób fizycznych.

Uzupełnili Państwo swój wniosek pismem z 14 marca 2026 roku.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych.

Wnioskodawczyni powstała na skutek przekształcenia z podmiotu A spółka komandytowa z siedzibą w (…) w dniu 15 lipca 2025 r.

Poprzedniczka prawna Wnioskodawczyni - A spółka komandytowa z siedzibą w (…), wybrała opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek od dnia 1 grudnia 2024 r. Standardowy rok obrotowy i podatkowy Wnioskodawczyni oraz jej poprzedniczki prawnej pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Na potrzeby zmiany formy opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek (estoński CIT), poprzedniczka prawna Wnioskodawczyni zamknęła rok podatkowy w dniu 30 listopada 2024 r. W okresie od dnia 1 maja 2021 r. do dnia 30 listopada 2024 r. poprzedniczka prawna Wnioskodawczyni osiągnęła zysk w łącznej wysokości 1 063 000 zł, przy czym kwota 676 000 zł została przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki, zaś kwota 387 000 zł stanowi tzw. zysk niepodzielony.

Zysk został w całości wypracowany przed zmianą formy opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek. W okresie od dnia 1 maja 2021 r. do dnia 30 listopada 2024 r.

Wspólnikami poprzedniczki prawnej Wnioskodawczyni była osoba fizyczna i osoba prawna. Jeden ze wspólników Spółki przez okres od dnia 1 maja 2021 r. do dnia 30 listopada 2024 r. pozostawał w Spółce komandytariuszem. A.A. został komplementariuszem A Spółka komandytowa z siedzibą w (…) w dniu 13 grudnia 2024 r. A.A. w okresie od dnia 1 maja 2021 r. do dnia 13 grudnia 2024 r. pełnił rolę komandytariusza w tej samej spółce, działającej pod firmą: B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w (…).

Obecnie Wnioskodawca zamierza podjąć uchwałę o wypłacie wspólnikom zysków osiągniętych w okresie od 1.05.2021 r. do dnia 30.11.2024 r. – zarówno tych podzielonych i przeniesionych na kapitał zapasowy, jak i tych dotychczas niepodzielonych.

Pytania

1.Czy w opisanym powyżej przypadku możliwe będzie zastosowanie mechanizmu, o którym mowa w art. 30a ust. 6a ustawy o PIT, w odniesieniu zarówno do całości zysku przeznaczonego na kapitał zapasowy, jak i zysku osiągniętego w okresie od dnia 1 maja 2021 r. do dnia 30 listopada 2024 r., w sytuacji gdy uchwała o wypłacie tego zysku jak i sama jego wypłata dokonane będą po przekształceniu się Wnioskodawcy ze spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

2.Czy okoliczność uzyskania przez A.A. statusu komplementariusza A Spółka komandytowa z siedzibą w (…) w dniu 13 grudnia 2024 r. tj. po okresie, w którym został wypracowany zysk, o którym mowa w pytaniu nr 1, wpływa na możliwość zastosowania mechanizmu, o którym mowa w art. 30a ust. 6a ustawy o PIT, w odniesieniu zarówno do całości zysku przeznaczonego na kapitał zapasowy, jak i zysku osiągniętego w okresie od dnia 1 maja 2021 r. do dnia 30 listopada 2024 r.?

3.Czy okoliczność zmiany formy opodatkowania przez poprzedniczkę prawną Wnioskodawczyni na ryczałt od dochodów spółek w dniu 1 grudnia 2024 r., wpływa na możliwość zastosowania mechanizmu, o którym mowa w art. 30a ust. 6a ustawy o PIT, w odniesieniu zarówno do całości zysku przeznaczonego na kapitał zapasowy, jak i zysku osiągniętego w okresie od dnia 1 maja 2021 r. do dnia 30 listopada 2024 r. przez poprzedniczkę prawną Wnioskodawczyni?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1.

Zdaniem Wnioskodawczyni w opisanym powyżej przypadku możliwe będzie zastosowanie mechanizmu, o którym mowa w art. 30a ust. 6a ustawy o PIT, w odniesieniu zarówno do całości zysku przeznaczonego na kapitał zapasowy, jak i zysku osiągniętego w okresie od dnia 1 maja 2021 r. do dnia 30 listopada 2024 r., także jeśli decyzja o wypłacie tego zysku oraz jego faktyczna wypłata będą miały miejsce po przekształceniu się Wnioskodawcy w sp. z o.o. oraz objęciu go ryczałtem od dochodów spółek.

Ad. 2.

Zdaniem Wnioskodawczyni w opisanym powyżej przypadku, okoliczność uzyskania przez A.A. statusu komplementariusza A Spółka komandytowa z siedzibą w (…) w dniu 13 grudnia 2024 r. tj. po okresie, w którym został wypracowany zysk, o którym mowa w pytaniu nr 1, nie wpływa na możliwość zastosowania mechanizmu, o którym mowa w art. 30a ust. 6a ustawy o PIT, w odniesieniu zarówno do całości zysku przeznaczonego na kapitał zapasowy, jak i zysku osiągniętego w okresie od dnia 1 maja 2021 r. do dnia 30 listopada 2024 r.?

Ad. 3.

Zdaniem Wnioskodawczyni, okoliczność zmiany formy opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek, nie wpływa na możliwość zastosowania mechanizmu, o którym mowa w art. 30a ust. 6a ustawy o PIT, w odniesieniu zarówno do całości zysku przeznaczonego na kapitał zapasowy, jak i zysku osiągniętego w okresie od dnia 1 maja 2021 r. do dnia 30 listopada 2024 r., tj. przed przejściem na CIT estoński.

Uzasadnienie do odpowiedzi nr 1

Co do zasady każdorazowe wypłacanie zysków na rzecz wspólników spółki komandytowej podlega opodatkowaniu według stawki 19%, jednakże w odniesieniu do komplementariuszy prawodawca przewidział możliwość redukcji efektywnego obciążenia podatkowego poprzez zastosowanie mechanizmu pomniejszenia podatku PIT uiszczanego przez spółkę dokonującą wypłat zysków na rzecz komplementariuszy. Uprawnienie to zostało unormowane w dyspozycji art. 30a ust. 6a ustawy o PIT oraz w art. 22 ust. 1a ustawy o CIT.

Zgodnie z dyspozycją art. 30a ust. 6a ustawy o PIT, zryczałtowany podatek, obliczony zgodnie z ust. 1 pkt 4, od przychodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, pomniejsza się o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany.

Z kolei zgodnie z przywołaną regulacją art. 22 ust. 1a ustawy o CIT: zryczałtowany podatek, obliczony zgodnie z ust. 1, od przychodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, pomniejsza się o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19, za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany.

W rezultacie należy przyjąć, że na podstawie wskazanych regulacji zryczałtowany podatek w wysokości 19%, kalkulowany zgodnie z zasadami właściwymi dla opodatkowania dywidend, od przychodów osiąganych przez komplementariusza z tytułu uczestnictwa w zyskach spółki komandytowej albo komandytowo-akcyjnej, podlega pomniejszeniu o kwotę stanowiącą iloczyn procentowego udziału komplementariusza w zysku danej spółki oraz podatku należnego od jej dochodu, ustalonego zgodnie z art. 19 ustawy o CIT, za rok podatkowy, z którego pochodzi wypłacany zysk. Dodatkowo należy również zaznaczyć, iż w odniesieniu do wspólników spółek komandytowych przewidziano odrębne odliczenie dla komandytariuszy, które w praktyce przybiera formę częściowego zwolnienia z opodatkowania uzyskiwanych przez nich dochodów.

Przedmiotowe zwolnienie zostało uregulowane odpowiednio w art. 21 ust. 51a ustawy o PIT oraz w art. 22 ust. 4e ustawy o CIT. Zgodnie z treścią przywołanych przepisów, kwoty odpowiadające 50% przychodów osiąganych przez komandytariusza z tytułu udziału w zyskach spółki komandytowej posiadającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają zwolnieniu z opodatkowania, jednak nie więcej niż 60 000 zł w danym roku podatkowym, odrębnie w odniesieniu do każdej spółki komandytowej, w której podatnik występuje jako komandytariusz.

Wskazane zwolnienie nie znajduje jednak zastosowania w przypadku, gdy komandytariusz pełni funkcję członka zarządu spółki kapitałowej będącej komplementariuszem w tej spółce komandytowej – w konsekwencji, w przedstawionym stanie faktycznym, uzyskiwane zyski nie korzystałyby z preferencji podatkowej.

W świetle powyższych regulacji po stronie Wnioskodawczyni pojawiły się wątpliwości dotyczące sposobu opodatkowania zysków w sytuacji, gdy doszło do jej przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i po tym przekształceniu wspólnicy zamierzają wypłacić zyski powstałe przed przekształceniem.

Na mocy art. 30a ust. 6c ustawy o PIT, przepisy ust. 6a i 6b stosuje się również w przypadku, gdy przychód z tytułu udziału w zysku spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, za dany rok podatkowy zostanie uzyskany przez komplementariusza w innym roku niż rok następujący po danym roku podatkowym, jednak nie dłużej niż przez 5 kolejnych lat podatkowych, licząc od końca roku podatkowego następującego po roku, w którym zysk został osiągnięty.

Tym samym w przypadku uzyskania przez komplementariusza dochodu (przychodu) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych znajdzie zastosowanie odliczenie przewidziane w art. 30a ust. 6a ustawy o PIT, również w odniesieniu do zysków wypłaconych w innym roku niż rok podatkowy za jaki zysk jest wypłacany.

Jednocześnie zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o PIT, osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Stosownie natomiast do treści art. 41 ust. 4 ustawy o PIT, płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Zgodnie z art. 42 ust. 1 ustawy o PIT, płatnicy, o których mowa w art. 41, przekazują kwoty pobranych zaliczek na podatek oraz kwoty zryczałtowanego podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki (podatek) - na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby.

Z przepisów wynika więc, że spółka przekształcona (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) będzie wypłacać należności określone w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT na rzecz byłego komplementariusza i pełnić rolę płatnika. Jak zostało to wskazane na wstępie uzasadnienia, w przypadku przekształcenia Spółki Komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zobowiązanie do wypłaty zaległego zysku przejmie Spółka przekształcona, która będzie zobowiązana do spełnienia tego zobowiązania wobec dotychczasowych wspólników Spółki Komandytowej.

Spółka przekształcona będzie więc płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych od zysku wypłaconego po przekształceniu, wypracowanego do dnia przekształcenia.

Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie wpływa zatem na zastosowanie art. 30a ust. 6a-6c ustawy o PIT przy wypłacie zysków byłemu komplementariuszowi.

Podatek dochodowy powinien być wyliczony zgodnie z tymi przepisami dla zysku sprzed przekształcenia.

Spółka Przekształcona będzie mogła zastosować odliczenia obowiązujące wspólników spółki komandytowej zgodnie z art. 30a ust. 6a-6c ustawy o PIT.

Prawidłowość powyższego stanowiska została potwierdzona przez organy podatkowe, przykładowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

·z dnia 24 listopada 2023 r. sygn. 0113-KDIPT2- 3.4011.617.2023.2.SJ:

·z dnia 28 marca 2024 r. sygn. 0114-KDIP3-1.4011.108.2024.1.AK oraz 0114-KDIP3-1.4011.102.2024.2.BS:

·z dnia 16 września 2024 r., sygn. 0113- KDIPT2-3.4011.481.2024.2.NM:

Uzasadnienie do odpowiedzi nr 2

Zgodnie z dyspozycją art. 30a ust. 6c Ustawy o PIT, przepisy ust. 6a i 6b tego artykułu stosuje się również w przypadku, gdy przychód z tytułu udziału w zysku spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c ustawy o PIT (w tym m.in. spółki komandytowej), za dany rok podatkowy zostanie uzyskany przez komplementariusza w innym roku niż rok następujący po danym roku podatkowym, jednak nie dłużej niż przez 5 kolejnych lat podatkowych, licząc od końca roku podatkowego następującego po roku, w którym zysk został osiągnięty.

Ustawodawca w treści art. 30a ust. 6d ustawy o PIT, zawarł unormowanie zgodnie z którym przepis ust. 6c wskazanego artykułu stosuje się odpowiednio do podatku dochodowego od przychodów (dochodów) komplementariusza z likwidacji spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c ustawy o PIT, albo z jego wystąpienia z takiej spółki.

Z kolei w myśl treści art. 30a ust. 6e ustawy o PIT, w przypadku komplementariusza uzyskującego przychody z tytułu prawa do udziału w zysku w więcej niż jednej spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c tej ustawy, pomniejszenie, o którym mowa w art. 30a ust. 6a ustawy o PIT, przysługuje w odniesieniu do podatku od przychodów uzyskiwanych odrębnie z każdej z tych spółek.

Oprócz powyżej przywołanych regulacji, ustawodawca nie zawarł w ustawie o PIT innych szczególnych zasad stosowania mechanizmu, o którym mowa w art. 30a ust. 6a przedmiotowej ustawy – w tym, przede wszystkim nie uzależnił w żaden sposób prawa do dokonania tego pomniejszenia od okresu, w jakim wspólnik spółki komandytowej pełnił rolę komplementariusza w danym roku podatkowym.

Zdaniem Wnioskodawczyni, z uwagi na brak odmiennego unormowania omawianej zależności oraz mając na uwadze racjonalność działania ustawodawcy w tym zawarcie w ustawie o PIT szeregu innych przepisów normujących w sposób szczegółowy kwestię stosowania pomniejszenia z art. 30a ust. 6a tej ustawy, nie jest zasadne twierdzenie, iż na potrzeby wyliczenia kwoty wskazanego pomniejszenia możliwe jest tylko uwzględnienie części podatku Spółki, za czas w którym wspólnik spółki komandytowej pełnił rolę komplementariusza. Gdyby ustawodawcy miał w tym zakresie odmienną intencję, to wówczas zawarłby on w tym zakresie szczególne uregulowania, analogiczne do wprowadzonych w art. 30a ust. 6b-6e ustawy o PIT.

Możliwość zastosowania treści art. 30a ust. 6a ustawy o PIT w stosunku do komplementariuszy spółek komandytowych, wynika wprost z uzyskania przez owe spółki statusu podatnika CIT. Celem właściwego odczytania woli ustawodawcy w zakresie odpowiedniego stosowania przywołanego przepisu, należy odwołać się do uzasadnienia dla przepisów wprowadzających zmiany statusu spółek komandytowych na gruncie CIT, tj. ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123, dalej jako "Ustawa Nowelizująca").

Jak ulega podkreśleniu w uzasadnieniu do projektu Ustawy Nowelizującej (druk sejmowy nr 642, str. 36),

W rezultacie, jak wynika z przytoczonych fragmentów uzasadnienia do projektu Ustawy Nowelizującej, jedną z przesłanek dla nadania spółkom komandytowym statusu podatnika CIT, była kwestia braku znaczących różnic w zakresie odpowiedzialności ponoszonej przez komandytariuszy tych spółek, a odpowiedzialności wspólników spółek kapitałowych.

Powyższa uwaga nie obejmuje jednak komplementariuszy spółki komandytowej, którzy w myśl dyspozycji art. 102 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm., dalej: „k.s.h.") odpowiadają wobec wierzycieli za zobowiązania spółki bez ograniczeń. Z tego też powodu - na co wskazuje sam projektodawca - w stosunku do komplementariuszy spółek komandytowych znajduje zastosowanie art. 30a ust. 6a ustawy o PIT, który umożliwi zachowanie ich obciążeń podatkowych na poziomie analogicznym do wspólników spółek, których cechuje transparentność podatkowa (tj. ponoszących, co do zasady, zwiększoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki).

W kontekście przytoczonych fragmentów uzasadnienia do projektu Ustawy Nowelizującej należy zauważyć, że ustawodawca w jasny sposób łączy wysokość obciążeń podatkowych nakładanych na wspólników spółki komandytowej z ponoszoną przez nich odpowiedzialnością za jej zobowiązania.

W powyższym zakresie należy wskazać, że zgodnie z dominującym poglądem, wspólnik spółki komandytowej zmieniający status z komandytariusza na komplementariusza odpowiada za zobowiązania spółki w taki sam sposób jak podmiot trzeci, przystępujący do spółki w charakterze komplementariusza.

Zgodnie z treścią art. 32 w zw. z art. 103 § 1 k.s.h., będzie to nieograniczona odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w tym także za te, które powstały w czasie, gdy wspólnik był w spółce komandytariuszem.

W konsekwencji należy przyjąć, że prawo do zastosowania przez komplementariuszy spółki komandytowej mechanizmu pomniejszenia opisanego w art. 30a ust. 6a ustawy o PIT należy rozumieć jako korzyść dla wspólnika spółki osobowej, który wynika z ponoszenia przez niego odpowiedzialności za zobowiązania spółki komandytowej całym swoim majątkiem osobistym.

Należy zatem stwierdzić, że jeżeli zatem intencją ustawodawcy było powiązanie obciążeń podatkowych nakładanych na wspólników spółki komandytowej z ponoszoną przez nich odpowiedzialnością za jej zobowiązania (co wprost wynika z fragmentów uzasadnienia do projektu Ustawy Nowelizującej), za racjonalny należy uznać pogląd, zgodnie z którym skoro komplementariusz ponosi taką odpowiedzialność także za zobowiązania powstałe przed wstąpieniem przez niego do tej roli, zgodne z intencją ustawodawcy jest nałożenie na niego adekwatnych obciążeń podatkowych. Co za tym idzie, skoro A.A. ponosił pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki za okres od dnia 1 maja 2021 r. do dnia 30 listopada 2024 r. to również, powinien być uprawniony do jednokrotnego opodatkowania za cały ten okres, tj. powinien być uprawniony do obniżenia należnego podatku osobistego z tytułu udziału w zyskach spółki o podatek zapłacony przez spółkę. Powyższe stanowisko znalazło potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 22 maja 2025 r., 0114-KDIP3-1.4011.62.2022.11.MZ, http://sip.mf.gov.pl.

Uzasadnienie do odpowiedzi nr 3

Stary zysk wypracowany w powyższym okresie był na bieżąco opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych i podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych. Opodatkowanie to nie było natomiast w żaden sposób zależne od tego, czy wspólnicy kierowali te środki do swojego majątku prywatnego, czy też pozostały one nadal w majątku spółki komandytowej i miały służyć np. reinwestycji.

Wypłata starych zysków do wspólników, która dokonana zostanie przez Wnioskodawcę w przyszłości, w okresie kiedy podlega już opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, nie będzie skutkować ponownym powstaniem obowiązku podatkowego na zasadach właściwych dla opodatkowania CITem estońskim.

W tym kontekście nie ulega wątpliwości, że do wypłaty tych zysków zastosowanie będzie miał mechanizm, o którym mowa w art. 30a ust. 6a ustawy o PIT. Oznacza to, że podatek należny od dochodów byłego komplementariusza będzie przez Wnioskodawcę pomniejszany o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany.

Powyżej zaprezentowane stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe, np. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 sierpnia 2023 r. nr 0114-KDIP2- 1.4010.329.2023.3.MW, z 12 grudnia 2023 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.648.2023.1.IN, z 22 sierpnia 2022 r., nr 0111- KDIB2-1.4010.148.2022.2.MKU, z 14 października 2022 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.117.2022.1.IN.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przychody z udziału w zyskach osób prawnych

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. 2025 r. poz. 163 ze zm.) ilekroć w ustawie jest mowa o spółce oznacza to:

Konsekwencją nadania spółce komandytowej podmiotowości na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest wprowadzenie dwóch poziomów opodatkowania dochodu wypracowanego przez tę spółkę – podobnie, jak ma to miejsce w odniesieniu do pozostałych spółek – podatników podatku dochodowego od osób prawnych, tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej. Wspólnicy spółki komandytowej są opodatkowani od faktycznie uzyskanego przez nich dochodu z uczestnictwa w zysku takiej spółki.

Stosownie bowiem do treści art. 5a pkt 31 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się:

Uszczegółowieniem powołanego wyżej przepisu jest art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

Za dochód faktycznie uzyskany należy uznać taki dochód, którym podatnik może sam rozporządzać, a więc dochód rzeczywiście mu wypłacony lub postawiony do dyspozycji.

Obowiązki płatnika

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych spoczywa na podatnikach. W odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została jednak wyłączona przez ustawodawcę poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w art. 32, 33, 34, 35, 41 i 42e. Wymienione przepisy nakładają obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych m.in. na:

·zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej – w odniesieniu do uzyskiwanych od tych zakładów pracy przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, a także wypłacanych przez nie zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego oraz wypłat z nadwyżki bilansowej (art. 32);

· osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej – w odniesieniu do dokonywanych na rzecz osób określonych w art. 3 ust. 1 świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18 (art. 41 ust. 1).

Płatnicy, o których mowa w ust. 1 – w myśl art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – są obowiązani:

Stosownie do art. 41 ust. 4e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych spółki, o których mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, obowiązane są jako płatnicy:

Udział w zyskach spółki komandytowej komplementariusza

Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że są Państwo spółką z o. o. (dalej: Spółka), która powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowej (dalej: Spółka Przekształcana). Spółka z o. o. powstała na skutek przekształcenia z spółki komandytowej w dniu 15 lipca 2025 r. Spółka komandytowa, wybrała opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek od dnia 1 grudnia 2024 r. Na potrzeby zmiany formy opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek (estoński CIT), spółka komandytowa zamknęła rok podatkowy w dniu 30 listopada 2024 r. W okresie od dnia 1 maja 2021 r. do dnia 30 listopada 2024 r. spółka komandytowa osiągnęła zysk w łącznej wysokości 1 063 000 zł, przy czym kwota 676 000 zł została przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki, zaś kwota 387 000 zł stanowi tzw. zysk niepodzielony. Zysk został w całości wypracowany przed zmianą formy opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek. W okresie od dnia 1 maja 2021 r. do dnia 30 listopada 2024 r. Wspólnikami spółki komandytowej była osoba fizyczna i osoba prawna. Jeden ze wspólników Spółki przez okres od dnia 1 maja 2021 r. do dnia 30 listopada 2024 r. pozostawał w Spółce komandytariuszem. A. A. został komplementariuszem Spółki komandytowej w dniu 13 grudnia 2024 r. A.A. w okresie od dnia 1 maja 2021 r. do dnia 13 grudnia 2024 r. pełnił rolę komandytariusza w tej samej spółce. Obecnie zamierzają Państwo podjąć uchwałę o wypłacie wspólnikom zysków osiągniętych w okresie od 1.05.2021 r. do dnia 30.11.2024 r. – zarówno tych podzielonych i przeniesionych na kapitał zapasowy, jak i tych dotychczas niepodzielonych.

Z analizy przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wynika, że zryczałtowany podatek, obliczony zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4, od przychodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c – stosownie do art. 30a ust. 6a analizowanej ustawy – pomniejsza się:

Kwota pomniejszenia, o którym mowa w ust. 6a, nie może przekroczyć kwoty podatku obliczonego zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 (art. 30a ust. 6b cytowanej ustawy).

Stosownie do art. 30a ust. 6c ww. ustawy:

Przepis art. 30a ust. 6c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych określa zakres „czasowy” uprawnienia komplementariusza do omawianego pomniejszenia. Kwota wyliczona zgodnie z art. 30a ust. 6a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych na podstawie wartości podatku należnego od dochodu spółki komandytowej za dany rok podatkowy może pomniejszać podatek od wypłat uzyskiwanych przez komplementariusza z udziału w zyskach spółki komandytowej za ten rok podatkowy – w okresie do 6 lat od końca tego roku podatkowego.

Przepis odnosi się do sytuacji, w których udział w zysku osiągniętym przez spółkę komandytową w danym roku nie jest wypłacany wspólnikom w kolejnym roku, ale w latach późniejszych (do 5 lat od końca roku podatkowego następującego po roku, w którym zysk został osiągnięty, czyli do 6 lat od końca roku, w którym zysk został osiągnięty).

Co istotne, pomniejszenie nie dotyczy jakichkolwiek przychodów z udziału w zyskach spółki komandytowej wypłacanych komplementariuszom, ale wyłącznie tych przychodów, które wynikają z osiągnięcia przez spółkę komandytową zysku za dany rok podatkowy (są wypłatą z tytułu udziału w tym zysku – w zysku za ten konkretny rok podatkowy).

Wychodząc z językowej wykładni przepisu art. 30a ust. 6a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – mającej pierwszeństwo przed innymi wykładniami – kwotę należnego podatku CIT, o którą dany komplementariusz może pomniejszyć swój podatek dochodowy od przychodu z tytułu udziału z zyskach spółki komandytowej, przyjmuje się w takiej wielkości, w jakiej komplementariuszowi przypadał udział w zysku spółki przyjęty do wypłaty świadczeń z podziału zysku spółki.

Dla stosowania odliczenia z art. 30a ust. 6a ww. ustawy nie powinno się wprowadzać ograniczeń takich, że to odliczenie przysługuje tylko do wypłaty zysku wypracowanego w okresie, kiedy to wspólnik posiadał status komplementariusza. Nie znajduje się bowiem w analizowanych przepisach podstaw do różnicowania w zasadach opodatkowania przychodów z tytułu udziału w zyskach spółki komplementariusza, który zmienił swój status wspólnika w spółce z komandytariusza ze wspólnikami mających w spółce status komplementariuszy przez cały rok (przez cały okres, w którym wypłacany zysk został wypracowany).

Odliczenie należnego podatku CIT od zryczałtowanego podatku PIT od świadczeń wypłacanych komplementariuszowi powinno być w proporcji przypadającego mu udziału w zyskach spółki, bez względu na okres, w którym miał status komplementariusza.

Należy podkreślić, ze zgodnie z art. 93a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):

Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

Przechodząc do odpowiedzi na przedstawione przez Państwa pytania wskazać należy, że Spółka będzie mogła zastosować mechanizm odliczenia w odniesieniu do całości zysku osiągniętego w okresie od dnia 1 maja 2021 roku do dnia 30 listopada 2024, w sytuacji gdy uchwała o wypłacie tego zysku jak i sama wypłata dokonana będzie po przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z o .o.

Okoliczność uzyskania przez A.A. statusu komplementariusza dniu 13 grudnia 2024 r. tj. po okresie, w którym został wypracowany zysk, nie wpływa na możliwość zastosowania mechanizmu, o którym mowa w art. 30a ust. 6a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Okoliczność zmiany formy opodatkowania przez spółkę komandytową na ryczałt od dochodów spółek w dniu 1 grudnia 2024 r., nie wpływa na możliwość zastosowania mechanizmu, o którym mowa w art. 30a ust. 6a ustawy, w odniesieniu do zysku osiągniętego przed zmianą formy opodatkowania.

W związku z powyższym Państwa stanowisko należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.