Interpretacja indywidualna z dnia 23 kwietnia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.89.2026.2.MW

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłegow podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ukonstytuowania zakładu zagranicznego Spółki w Polsce.

Treść wniosku jest następująca.

Opis zdarzenia przyszłego

A. GmbH (zwana dalej "Spółką", "Wnioskodawcą") jest podmiotem prawa niemieckiego, posiadającym siedzibę działalności gospodarczej w Niemczech. Spółka specjalizuje się w produkcji (…). Spółka jest podatnikiem podatku od wartości dodanej w Niemczech. Spółka jest zarejestrowana jako podatnik w Niemczech pod numerem podatkowym: (…) oraz pod numerem identyfikacyjnym VAT: (…).

W ramach nowego modelu działalności Spółka zarejestrowała się także jako podatnik VAT w Polsce (NIP …).

Działalność Spółki w państwie jej siedziby, tj. w Niemczech, polega na opracowywaniu, produkcji oraz globalnej dystrybucji przemysłowych urządzeń (…). A. GmbH jest niemieckim producentem, który w zakładzie w (…) rozwija i wytwarza m.in. (…), a także dostarcza swoje produkty klientom na całym świecie. W Niemczech przedsiębiorstwo dysponuje odpowiednimi zasobami technicznymi i kadrowymi, które umożliwiają przeprowadzenie pełnego procesu produkcyjnego. Ponadto dostępna jest infrastruktura biurowa i magazynowa, zapewniająca sprawną obsługę logistyczną oraz terminową dostawę. Spółka jest zorganizowana zgodnie z prawem niemieckim w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH). Zarząd odpowiada za strategiczne i operacyjne kierowanie przedsiębiorstwem. Zespół administracyjny i sprzedażowy zajmuje się obsługą klientów oraz koordynacją procesów biznesowych, wspierając tym samym kompleksową działalność operacyjną spółki z jej siedziby w Niemczech.

W ramach planowanej działalności na terytorium Polski Wnioskodawca będzie nabywał towary od polskiej Spółki powiązanej B. Sp. z o.o. (dalej: "Spółka powiązana"). Spółka powiązana produkuje towary wyłącznie dla Wnioskodawcy. Produkcja następuje z materiałów, które Spółka powiązana nabywa we własnym zakresie (częściowo również od Wnioskodawcy). Wnioskodawca posiada 90% udziałów w Spółce powiązanej. Własność nabywanych od polskiej Spółki powiązanej towarów przechodzi na Wnioskodawcę po wydaniu ich z magazynu. Zatem po zakończeniu procesu produkcji przez polską Spółkę powiązaną i podczas procesu ich magazynowania produkty są własnością polskiego podmiotu powiązanego.

Nabyte towary Wnioskodawca będzie następnie odsprzedawał kontrahentom w Polsce, innych krajach UE lub w krajach trzecich. Ostateczni nabywcy, na rzecz których Spółka dokonywać będzie dostawy towarów to podmioty prowadzące działalność gospodarczą. Towary będą transportowane bezpośrednio od Spółki powiązanej do ostatecznego nabywcy. Za organizację transportu będzie odpowiadał Wnioskodawca lub ostateczny nabywca. W zależności od ustalonych warunków dostawy przejście prawa do rozporządzania towarami jak właściciel między Spółką a ostatecznymi nabywcami może następować w Polsce - przy warunkach FCA lub w miejscu zakończenia dostawy - przy warunkach DAP. Zarówno Wnioskodawca jak i Spółka Powiązana będą posługiwać się polskimi numerami NIP. Kontrahenci z innych państw Unii Europejskiej będą używać numerów identyfikacyjnych właściwych dla swoich krajów.

Co do zasady polska Spółka powiązana będzie dostarczać do Wnioskodawcy towary. W celu realizacji procesów operacyjnych w przyszłości planowane jest jednak również aby Wnioskodawca korzystał z usług polskiej Spółki powiązanej w zakresie organizowania usług spedycyjnych.

Nie istnieje specjalna umowa pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką powiązaną w zakresie świadczeń o których mowa we wniosku. Między spółkami funkcjonuje relacja zleceniobiorca- zleceniodawca, w ramach której polska Spółka Powiązana wykonuje produkty dla Wnioskodawcy na podstawie poszczególnych zleceń. Polska Spółka powiązana produkuje towar zgodnie z otrzymanym zamówieniem. Wnioskodawca nie sprawuje kontroli nad produkcją. Zasadniczo czas trwania współpracy uzależniony jest od aktualnie uzgodnionych zamówień oraz ich zakresu. Każde zamówienie zawierane jest na czas realizacji danej dostawy. Rozliczenia dokonywane są w odniesieniu do poszczególnych dostaw, przy czym warunki oraz sposób płatności określane są w odpowiednich dokumentach zamówieniowych. Płatności realizowane są zazwyczaj po otrzymaniu faktury, zgodnie z ustalonymi terminami płatności. Polska spółka B. Sp. z o.o. dysponuje zarządem odpowiedzialnym za operacyjne kierowanie przedsiębiorstwem, a także zasobami technicznymi i kadrowymi umożliwiającymi obsługę oraz produkcję zamówień składanych przez Wnioskodawcę.

Wnioskodawca nie posiada w Polsce żadnych zasobów technicznych ani personalnych. Nie planuje zatrudniać pracowników na terytorium Polski, nie będzie posiadać biura, magazynu, sprzętu komputerowego, środków transportu ani żadnej infrastruktury umożliwiającej prowadzenie działalności gospodarczej. Wnioskodawca nie będzie posiadał wyodrębnionej przestrzeni w siedzibie Spółki powiązanej. Polska Spółka powiązana nie będzie udostępniać magazynu Wnioskodawcy.

Spółka nie ma prawa do dysponowania zasobami polskiej spółki powiązanej, nie będzie miała wpływu na jej decyzje operacyjne ani nie będzie korzystać z jej infrastruktury w sposób umożliwiający prowadzenie działalności gospodarczej. Nie są zawierane żadne umowy najmu, dzierżawy ani inne tytuły prawne do nieruchomości lub infrastruktury na terytorium Polski.

Całość działalności zarządczej i decyzyjnej jest prowadzona z Niemiec. Spółka podejmuje decyzje handlowe, zarządza relacjami z klientami, ustala warunki sprzedaży, prowadzi negocjacje oraz realizuje działania marketingowe wyłącznie z terytorium Niemiec. Wszelkie funkcje zarządcze i kontrolne są wykonywane przez personel zatrudniony w Niemczech.

Model działalności w Polsce zakłada zatem wyłącznie transakcje handlowe pomiędzy podmiotami powiązanymi, bez fizycznej obecności Spółki w Polsce, bez kontroli nad zasobami polskiej spółki oraz bez korzystania z jej infrastruktury w sposób umożliwiający prowadzenie działalności gospodarczej. Spółka powiązana jest producentem towaru i jako producent ponosi pełną odpowiedzialność gospodarczą, w tym ryzyko biznesowe. Spółka powiązana nie będzie upoważniona do reprezentowania Spółki ani do podpisywania jakichkolwiek umów na terenie Polski w imieniu Spółki.

Pytania

1)Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, Spółka nie będzie posiadać stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej dla celów VAT w Polsce (zgodnie z definicją z art. 11 Rozporządzenia wykonawczego Rady (UE) 282/2011 z dnia 15 marca 2011 r) i w konsekwencji, nie będzie miała na podstawie art. 106ga ust. 2 pkt 1 i 2 Ustawy o VAT obowiązku wystawiania i otrzymywania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur?

2)Czy działalność Spółki w Polsce prowadzi do powstania w Polsce zagranicznego zakładu w rozumieniu w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa o CIT) w zw. art. 5 Umowy między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku, podpisana w Berlinie dnia 14 maja 2003 r. (Dz. U. z 2005 r. nr 12, poz. 90)?

Niniejsza interpretacja stanowi odpowiedź na pytanie nr 2 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Odnośnie pytania nr 1 w zakresie podatku od towarów i usług, wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 2

Spółka stoi na stanowisku, że w związku z zaprezentowanym w opisie zaistniałego zdarzenia modelem biznesowym nie posiada zakładu na terytorium Polski na gruncie art. 4a pkt 11 ustawy o CIT oraz art. 5 UPO PL-DE.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: "ustawa o CIT") podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z ust. 3 pkt. 1 przywołanego artykułu za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład.

Jak wynika z art. 4a pkt 11 ustawy o CIT, zagraniczny zakład w powyższym znaczeniu oznacza: stałą placówkę, poprzez którą podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium jednego państwa wykonuje całkowicie lub częściowo działalność na terytorium innego państwa, a w szczególności oddział, przedstawicielstwo, biuro, fabrykę, warsztat albo miejsce wydobywania bogactw naturalnych, plac budowy, budowę, montaż lub instalację, prowadzone na terytorium jednego państwa przez podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium innego państwa, lub osobę, która w imieniu i na rzecz podmiotu mającego siedzibę lub zarząd na terytorium jednego państwa działa na terytorium innego państwa, jeżeli osoba ta ma pełnomocnictwo do zawierania w jego imieniu umów i pełnomocnictwo to faktycznie wykonuje,

- chyba że umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest Polska, stanowi inaczej.

Siedziba Wnioskodawcy znajduje się na terytorium Niemiec, dlatego też analiza, czy Wnioskodawca będzie posiadał zakład podatkowy w Polsce powinna zostać przeprowadzona na gruncie postanowień Umowy między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku, podpisana w Berlinie dnia 14 maja 2003 r. (Dz. U. z 2005 r. nr 12, poz. 90, dalej: UPO PL-DE) zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę oraz Niemcy dnia 7 czerwca 2017 r. (dalej: "Konwencja MLI").

Podstawowa definicja zakładu zawarta jest w art. 5 ust. 1 UPO PL-DE: "W rozumieniu niniejszej umowy określenie "zakład" oznacza stałą placówkę, przez którą całkowicie lub częściowo prowadzona jest działalność przedsiębiorstwa." Na podstawie art. 5 ust. 2 UPO PL-DE określenie "zakład" obejmuje w szczególności:

a)miejsce zarządu,

b)filię,

c)biuro,

d)fabrykę,

e)warsztat,

f)kopalnię, źródło ropy naftowej lub gazu, kamieniołom, albo każde inne miejsce wydobywania zasobów naturalnych.

Strony (Polska i Niemcy) UPO jednocześnie postanowiły w art. 5 ust. 4 UPO PL-DE, że bez względu na poprzednie postanowienia niniejszego artykułu, określenie "zakład" nie obejmuje:

a)użytkowania placówek, które służą wyłącznie do składowania, wystawiania lub dostarczania dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa;

b)utrzymywania zapasów dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa wyłącznie w celu składowania, wystawiania lub dostarczania;

c)utrzymywania zapasów dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa wyłącznie w celu obróbki lub przerobu przez inne przedsiębiorstwo;

d)utrzymywania stałej placówki wyłącznie w celu zakupu dóbr lub towarów albo zbierania informacji dla przedsiębiorstwa;

e)utrzymywania stałej placówki wyłącznie w celu prowadzenia dla przedsiębiorstwa jakiejkolwiek innej działalności o charakterze przygotowawczym lub pomocniczym;

f)utrzymywania stałej placówki wyłącznie w celu prowadzenia któregokolwiek rodzaju działalności, o których mowa pod literami od a) do e), pod warunkiem jednak, że całkowita działalność stałej placówki, wynikająca z takiego połączenia rodzajów działalności, ma charakter przygotowawczy lub pomocniczy.

Wobec powyższego na gruncie art. 4a pkt 11 ustawy o CIT oraz art. 5 UPO PL-DE można wyróżnić następujące koncepcje, w ramach których dochodzi do powstania zakładu, tj.:

1. w ramach tzw. koncepcji stałej placówki;

2. w ramach tzw. koncepcji zależnego agenta oraz

3. w ramach placu budowy.

W zdarzeniu przyszłym opisanym przez Wnioskodawcę nie dochodzi ani nie będzie dochodzić do wykonywania jakichkolwiek prac o charakterze budowlanym, w konsekwencji czego analiza w zakresie powstania zakładu w ramach placu budowy, nie jest przedmiotem wniosku.

Ad 1 Zakład w postaci stałej placówki

Zgodnie z Komentarzem OECD, określenie "placówka" obejmuje każde pomieszczenie, środki lub urządzenia wykorzystywane do prowadzenia działalności, niezależnie od tego, czy używane są wyłącznie w tym celu. Nie ma przy tym znaczenia tytuł prawny do ww. pomieszczeń, środków i instalacji. Decydujące znaczenie ma fakt dysponowania określoną powierzchnią do prowadzenia działalności gospodarczej. Innymi słowy, "posiadanie pewnej przestrzeni do własnej dyspozycji" determinuje powstanie zakładu podmiotu zagranicznego w Polsce.

Zgodnie z definicją placówka musi być "stała". Musi więc istnieć więź między placówką a określonym punktem geograficznym. Nie ma znaczenia, jak długo przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim umawiającym się państwie. (...)

Z faktu, iż placówka musi być stała wynika, że zakład może istnieć tylko wówczas gdy placówka ma określony stopień trwałości, tzn. nie ma charakteru wyłącznie tymczasowego.

W świetle powyższych uwag, warunek konieczny do powstania zakładu - polegający na tym, że miejsce prowadzenia działalności gospodarczej (placówka) pozostaje "do dyspozycji" przedsiębiorstwa - można uznać za spełniony, jeśli przedsiębiorstwo ma nad tym miejscem pewien stopień faktycznej kontroli i samodzielności w jego wykorzystaniu, powiązany z realizacją własnych celów działalności, a nie wyłącznie z celami podmiotu, do którego miejsce formalnie należy (zarówno w sensie prawnym, jak i faktycznym), i na rzecz którego wykonywane są tam określone czynności. Ocena stopnia "pozostawania w dyspozycji" placówki powinna uwzględniać charakter prowadzonej działalności gospodarczej, formę organizacyjno-prawną przedsiębiorstwa oraz status osób działających w ramach tej placówki względem przedsiębiorstwa macierzystego.

Warunkiem niezbędnym do uznania, że powstał zakład, jest prowadzenie działalności pozostającej w związku z zasadniczą działalnością przedsiębiorstwa, wykluczającej charakter działalności przygotowawczej lub pomocniczej. W konsekwencji, przykładowo, transport ropy rurociągiem znajdującym się na terytorium innego państwa, realizowany przez podmiot zajmujący się wyłącznie przeróbką ropy, nie skutkuje powstaniem zakładu. Natomiast w przypadku, gdy transport ropy wykonywany jest przez przedsiębiorstwo, którego podstawową działalnością jest organizacja transportu ropy, należy uznać, że zakład powstał. (Robert L. Williams, Fundamentals of Permanent Establishments, s. 47.)

Wątpliwości co do możliwości powstania zakładu pojawiają się w sytuacji, gdy przedsiębiorstwo pełni rolę klienta wobec podmiotu dostarczającego mu towary lub usługi z innego państwa. Obecny komentarz do Konwencji modelowej OECD nie odnosi się wprost do tego rodzaju przypadków, jednak znalazły one odzwierciedlenie w propozycji zmian do komentarza (OECD model tax convention: revised proposals concerning the interpretation and application of article 5 (permanent establishment), w której wskazuje się przykład, gdzie: "Firma A, z siedzibą w państwie X, produkuje i sprzedaje samochody na całym świecie, tworząc spółkę zależną B w państwie Y. Spółka B zajmuje się montażem samochodów z części dostarczanych przez firmę A, które tymczasowo importowane są z państwa X do państwa Y. Po zmontowaniu gotowe samochody są wysyłane z powrotem do państwa X, przy czym części i samochody pozostają własnością firmy A przez cały proces produkcyjny". Grupa robocza opracowująca propozycje zmian do komentarza uznała, że w takim przypadku nie powstaje zakład firmy A w państwie Y, ponieważ pomieszczenia spółki B nie są wykorzystywane bezpośrednio przez firmę A i nie mogą być uznane za pozostające w jej dyspozycji.

Odwołując się do Komentarza OECD, należy przytoczyć, że (zgodnie z ustępem 42) " W sytuacji, gdy pomieszczenia należące do spółki (...) mogą być oddane do dyspozycji innej spółki (...), co w przypadku spełnienia pozostałych warunków określonych w art. 5. może stanowić zakład tej innej spółki, jeżeli działalność tej innej spółki jest prowadzona poprzez to miejsce, ważne jest aby odróżnić taki przypadek od częstych sytuacji, w których spółka (...) świadczy usługi (...) na rzecz innej spółki (...) w ramach własnej działalności prowadzonej we własnych pomieszczeniach i z pomocą własnych pracowników. W takim przypadku miejsce, gdzie usługi te są świadczone nie jest oddane do dyspozycji tej innej spółki, a działalność tej innej spółki nie jest prowadzona poprzez to miejsce. To miejsce nie może być zatem uznane za zakład spółki, na rzecz której świadczone są usługi. W rzeczywistości fakt, że działalność spółki w danym miejscu może przynosić korzyść ekonomiczną dla innej spółki nie oznacza, że ta ostatnia spółka prowadzi działalność za pośrednictwem tej lokalizacji: jasnym jest, że sytuacja, w której spółka jedynie kupuje części lub usługi produkowane/świadczone przez inną spółkę z innego kraju nie będzie prowadzić do powstania zakładu tej spółki z tego powodu, pomimo że spółka ta może uzyskiwać korzyść z produkowania tych części lub świadczenia tych usług. (...) Dla stwierdzenia, że przedsiębiorca zagraniczny dysponuje placówką na terytorium Polski, konieczne jest zatem dowiedzenie, że przedsiębiorca ten ma prawo podejmować decyzje o wykorzystaniu pomieszczeń oraz posiada prawną lub faktyczną kontrolę nad nimi.

W związku z powyższym potencjalne stałe miejsce prowadzenia działalności występuje jedynie w sytuacji posiadania magazynu lub wynajmowania go przez przedsiębiorcę zagranicznego (lub też faktycznego dysponowania magazynem pomimo braku tytułu prawnego do nieruchomości), natomiast nie występuje w przypadku nabywania przez przedsiębiorcę zagranicznego usług magazynowych bądź logistycznych na terytorium Polski (...) "

W świetle powyższego, dla celów ustalenia, czy Wnioskodawca posiada w Polsce zakład w postaci stałego miejsca, w którym wykonuje działalność (w tym w postaci magazynu), należy rozróżnić dwie sytuacje, tj.:

• wynajmowanie nieruchomości położonej w Polsce (magazynu lub innych pomieszczeń), a w konsekwencji dysponowanie określonym miejscem na terenie Polski - co może stanowić przesłankę dla istnienia zakładu oraz
• nabywanie w Polsce usług o charakterze magazynowym / logistycznym / spedycyjnym - co zasadniczo nie prowadzi do powstania zakładu.

Wśród czynników, które należy brać przy tym pod uwagę do oceny, czy przedsiębiorstwo posiada stałą placówkę w drugim państwie, wymienia się: prawne dysponowanie placówką, kontrolę nad dostępem i wykorzystywaniem placówki oraz generalną odpowiedzialność za to, co dzieje się w tym miejscu. W pierwszym przypadku podmiot zagraniczny posiada prawny tytuł umożliwiający dysponowanie określoną nieruchomością. W drugim przypadku podmiot zagraniczny nabywa usługę, która jest realizowana przez usługodawcę w jego własnych pomieszczeniach. W takiej sytuacji podmiot zagraniczny nie uzyskuje jednak prawa do dysponowania pomieszczeniami, w których usługi są świadczone, co wyklucza uznanie ich za pozostające w jego dyspozycji w rozumieniu przepisów dotyczących powstania zakładu.

W opisywanym zdarzeniu przyszłym możliwe są dwa scenariusze, tj.:

Scenariusz 1: Organizacja transportu przez Wnioskodawcę

Towary nabyte od B. Sp. z o.o. są transportowane bezpośrednio do odbiorców końcowych lub odbierane przez nich osobiście. Za organizację dostawy odpowiedzialny jest Wnioskodawca. Wyroby mogą być sporadycznie przechowywane w magazynie B. Sp. z o.o. w Polsce. Scenariusz będzie miał miejsce w przypadku opóźnień w odbiorze przez Spółkę, w tym czasie właścicielem towaru pozostaje B. Sp. z o.o.

Za transport towaru do końcowego odbiorcy odpowiada wyłącznie Wnioskodawca, która organizuje przewóz. Magazyn nie jest własnością Spółki i nie jest używany w celu prowadzenia działalności gospodarczej Spółki w Polsce.

Scenariusz 2: Organizacja usług spedycyjnych przez B. Sp. z o.o.

Alternatywą do ww. scenariusza jest sytuacja, w której B. Sp. z o.o. wykonuje jedynie usługę spedycyjną (organizacja transportu) na zlecenie Wnioskodawcy.

B. Sp. z o.o. wystawia fakturę na Spółkę za usługę transportu. Towar nadal znajduje się w magazynie B. Sp. z o.o. tylko do momentu transportu. Wszystkie decyzje handlowe i administracyjne nadal są podejmowane w Niemczech, a B. Sp. z o.o. działa wyłącznie w swoim imieniu jako usługodawca transportowy. Magazyn B. Sp. z o.o. nie jest miejscem prowadzenia działalności Wnioskodawcy - służy wyłącznie do obsługi usług logistycznych.

Niezależnie od przyjętego scenariusza, Wnioskodawca nie posiada na terytorium Polski żadnych nieruchomości - ani na własność, ani na podstawie umów najmu, dzierżawy, leasingu bądź innych umów o zbliżonym charakterze - obejmujących w szczególności biura, magazyny czy punkty sprzedaży. Nie dysponuje również jakimikolwiek składnikami majątku ruchomego położonymi w Polsce, takimi jak sprzęt komputerowy, środki transportu, maszyny czy urządzenia wykorzystywane w procesach produkcyjnych lub magazynowych. Ponadto Wnioskodawca nie zatrudnia pracowników wykonujących pracę na stałe na terytorium Polski ani nie korzysta z alternatywnych form pozyskiwania personelu, w tym z tzw. leasingu pracowniczego.

Nie budzi wątpliwości, iż Wnioskodawca nie posiada stałej ani innej placówki na terytorium Polski, w tym stałej placówki, przez którą byłaby prowadzona całkowicie lub częściowo działalność gospodarcza Wnioskodawcy. Żadna z przesłanek, których zaistnienie powoduje spełnienie definicji stałej placówki, nie będzie przez Wnioskodawcę spełniona:

• Wnioskodawca nie posiada na własność żadnych dóbr materialnych na terytorium Polski, w szczególności nie ma lokali lub pomieszczenia, które mogłoby stanowić placówkę.
• Wnioskodawca nie posiada również żadnej przestrzeni czy żadnych dóbr materialnych, które byłyby do jego dyspozycji.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w państwie swojej siedziby, tj. w Niemczech, natomiast czynności realizowane w Polsce mają wyłącznie charakter techniczny. W szczególności: decyzje dotyczące sprzedaży, ustalania cen, warunków handlowych i polityki handlowej są podejmowane poza terytorium Polski, umowy z klientami są zawierane bez udziału B. Sp. z o.o.

W ramach planowanego modelu biznesowego B. Sp. z o.o. działa we własnym imieniu:

• prowadzi samodzielną działalność gospodarczą,
• zarządza własną infrastrukturą, magazynami oraz pracownikami,
• nie udostępnia Wnioskodawcy powierzchni magazynowej w sposób pozwalający na sprawowanie kontroli.

Czynności wykonywane na terytorium RP nie stanowią zatem działalności gospodarczej Wnioskodawcy, lecz działalność odrębnego podmiotu świadczącego usługi na jego rzecz. Zgodnie z art. 5 ust. 4 UPO PL-DE, zakładu nie stanowią placówki, w których wykonywane są czynności o charakterze przygotowawczym lub pomocniczym. W analizowanym modelu czynności wykonywane przez B. Sp. z o.o. obejmują:

• przechowywanie towarów,
• kompletowanie zamówień,
• przekazywanie towarów do wysyłki do klientów końcowych.

Czynności te mają charakter techniczny i operacyjny, a ich zakres mieści się w kategorii działalności pomocniczej. Nie obejmują one żadnych funkcji kluczowych dla prowadzenia zasadniczej działalności gospodarczej Wnioskodawcy, takich jak sprzedaż, negocjacje handlowe, ustalanie cen, zarządzanie kontraktami czy podejmowanie decyzji biznesowych. Komentarz OECD jednoznacznie wskazuje, że korzystanie z usług podmiotów trzecich w zakresie magazynowania i wysyłki towarów nie tworzy zakładu, jeżeli czynności te nie stanowią integralnej części funkcji decyzyjnych lub zarządczych przedsiębiorstwa (m.in. pkt 23, 24 Komentarza OECD do art. 5).

Wnioskodawca zatem nie prowadzi działalności w Polsce, ponieważ nie ma do tego wystarczających zasobów. Wnioskodawca nie dysponuje także osobami, które mogą być w jakiś sposób zależne od Wnioskodawcy. Wnioskodawca nie posiada prawa wstępu, kontroli ani decyzyjności w zakresie zasobów technicznych i ludzkich B. Sp. z o.o. Brak jest więc faktycznej "dyspozycji" nad stałą placówką, która - zgodnie z Komentarzem OECD - jest obowiązkowym elementem powstania zakładu.

Powyższe znajduje potwierdzenie także w wydawanych interpretacjach:

• Interpretacja indywidualna z dnia 19 grudnia 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.565.2024.2.MW gdzie organ odstępując od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy, zgodził się, że skoro magazynowanie i spedycja Produktów Spółki będzie należeć do zadań Usługodawcy i firm transportowych, to magazyn Usługodawcy nie służy do zarządzania czy nadzorowania działalnością Spółki, lecz ma na celu zapewnienie odpowiedniego poziomu zapasów w Polsce oraz usprawnienie procesu logistycznego poprzez dostarczenie towarów bezpośrednio do klientów Wnioskodawcy. W związku z tym, Spółka nie będzie posiadać na terytorium Polski placówki ani zależnego agenta.
• Interpretacja indywidualna z 27 lutego 2017 r., sygn. 1462-IPPB5.4510.1019.2016.5.RS, gdzie organ odstępując od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy, zgodził się, że: "W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, Spółka nie będzie posiadać na terytorium Polski biura, warsztatu, fabryki, magazynu czy innego miejsca za pośrednictwem którego mogłaby prowadzić działalność w Polsce. Spółka będzie właścicielem Towarów, które będą przechowywane w magazynach zlokalizowanych na terytorium Polski i należących do podmiotów trzecich. Spółka nie będzie ani właścicielem, ani najemcą tych magazynów, nie będzie też miała prawa do korzystania z nich na podstawie jakiegokolwiek innego tytułu prawnego. Innymi słowy Spółka nie będzie posiadać prawa do używania całości lub części powierzchni magazynowych, w których będą przechowywane jej Towary Spółka będzie jedynie beneficjentem Usługi magazynowania, która będzie świadczona w odniesieniu do konkretnych Towarów będących własnością Spółki W związku z tym, Spółka nie będzie posiadać na terytorium Polski placówki";
• Interpretacja indywidualna z 9 sierpnia 2018 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.213.2018.3.AJ, gdzie organ potwierdził, że nabywanie usług magazynowania i obsługi towarów obejmujących wyładunek, obsługę i załadunek towaru oraz przycinanie blachy, jeżeli klient wyrazi takie życzenie nie oznacza, że nabywca dysponuje placówką: "Na podstawie umowy zawartej z Usługodawcą. Spółka nabywa usługi polegające na magazynowaniu, rozładunku i załadunku Towarów oraz konfekcjonowaniu (cięciu) blachy na życzenie klienta Spółce nie przysługuje prawo decydowania o sposobie wykorzystania powierzchni magazynowej Decyzje o tym, jak i w którym miejscu w magazynie Produkty są składowane podejmowane są przez Usługodawcę. (...) Mając na uwadze powyższe okoliczności, zdaniem Wnioskodawcy. Spółka nie dysponuje faktycznie żadną przestrzenią na terytorium Polski. Pomieszczenia magazynowe nie będą oddane Wnioskodawcy w jakikolwiek sposób do dyspozycji, gdyż to Prowadzący Magazyn w ramach umowy o świadczenie usług magazynowania, rozładunku i załadunku Towarów będzie wykorzystywać powierzchnie magazynową".

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, zakład Wnioskodawcy w Polsce nie powstanie, z uwagi iż Wnioskodawca nie posiada w Polsce stałej placówki w rozumieniu UPO PL-DE.

W ocenie Wnioskodawcy, czynności spedycyjne podejmowane na terytorium Polski, w szczególności związane z magazynowaniem oraz/i obsługą wysyłki towarów, mieszczą się w zakresie działań o charakterze przygotowawczym i pomocniczym, o których mowa w art. 5 ust. 4 UPO. Działania te mają bowiem charakter wyłącznie wspierający zasadniczą działalność Wnioskodawcy, ponieważ Wnioskodawca będzie utrzymywał w Polsce zapasy towarów stanowiących jego własność jedynie w celu ich dalszego dostarczenia do klientów, bez prowadzenia tam działalności produkcyjnej lub handlowej na własny rachunek.

W konsekwencji, zgodnie z interpretacją przyjętą w doktrynie oraz w komentarzach do Konwencji modelowej OECD, samo wykonywanie czynności logistycznych nie prowadzi do powstania zakładu, gdyż nie wiąże się z dysponowaniem miejscem prowadzenia działalności w stopniu umożliwiającym realizację głównych celów przedsiębiorstwa w sposób niezależny.

Ad 2 Zakład w postaci zależnego agenta

Aby można było uznać, że podmiot posiada na terenie RP zakład w postaci zależnego agenta w świetle art. 5 ust. 5 i 6 UPO PL-DE, poniższe przesłanki musiałyby być spełnione łącznie:

• istnienie w Polsce podmiotu, który działa w imieniu Wnioskodawcy oraz posiada i zwyczajowo wykonuje pełnomocnictwo do zawierania umów w Polsce w jego imieniu,
• przedstawiciel w Polsce nie jest maklerem, komisantem albo innym niezależnym przedstawicielem, a więc podmiot ten jest zależny od Wnioskodawcy,
• przedstawiciel ten działa poza ramami swojej zwykłej działalności,
• czynności realizowane przez przedstawiciela wykraczają poza działania natury pomocniczej i przygotowawczej.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego pracownicy B. Sp. z o.o. ani żaden inny podmiot nie będą posiadać pełnomocnictwa do podejmowania jakichkolwiek działań w imieniu Wnioskodawcy, zarówno w stosunku do jego klientów, jak i wszelkich podmiotów trzecich.

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego:

B. Sp. z o.o. nie jest upoważniona do zawierania umów w imieniu Wnioskodawcy, nie uczestniczy w procesie negocjacji z klientami, nie kształtuje treści ani warunków umów, nie odgrywa roli decydującej lub dominującej w procesie sprzedaży.

Reasumując, należy wskazać, że w przedstawionym modelu biznesowym, Spółka nie będzie posiadać w Polsce zależnego przedstawiciela w rozumieniu art. 5 ust. 6 UPO PL-DE. Tym samym działalność gospodarcza Wnioskodawcy nie spełnia warunków powstania zakładu w Polsce zgodnie, z art. 4a pkt 11 lit. c ustawy o CIT oraz art. 5 UPO PL-DE.

Podsumowanie

Wnioskodawcy nie przysługują żadne dodatkowe uprawnienia w zakresie sprawowania kontroli nad działalnością B. Sp. z o.o, korzystania z jej zasobów, bądź wydawania poleceń i wytycznych personelowi zatrudnianemu przez B. Sp. z o.o. B. Sp. z o.o nie posiada także upoważnień/pełnomocnictw do zawierania umów w imieniu Wnioskodawcy.

Reasumując, w sytuacji nakreślonej w opisie zdarzenia przyszłego nie dojdzie do spełnienia żadnego z kryteriów, które w świetle obowiązujących przepisów oraz praktyki interpretacyjnej muszą zostać zrealizowane, aby można było stwierdzić, iż Spółka posiada zakład na gruncie art. 4a pkt 11 ustawy o CIT oraz art. 5 UPO PL-DE. Tym samym dochody osiągane przez Wnioskodawcę w związku z realizacją działalności gospodarczej w opisanym we wniosku modelu biznesowym nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.

Brak występowania zakładu w przypadku nabycia usługi o charakterze spedycyjnym / magazynowym / logistycznym potwierdzony został również w następujących interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

• interpretacji indywidualnej z 22 listopada 2017 r. sygn. 0114-KDIP2-1.4010.248.2017.2.JC;
• interpretacji indywidualnej z 21 maja 2021 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.71.2021.2.AR;
• interpretacji indywidualnej z 31 sierpnia 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.399.2022.1 DP;
• interpretacji indywidualnej z 28 lipca 2023 r. sygn. 0114-KDIP2-1 4010.248.2017.2 JC;
• interpretacji indywidualnej z 14 grudnia 2023 r. sygn. 0114-KDIP2-1.4010.542.2023 4.MW;
• Interpretacji indywidualnej z 19 grudnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.565.2024.2.MW.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że nie posiada w Polsce ani stałej placówki, ani zależnego przedstawiciela. Nawet przy przyjęciu odrębnego od Wnioskodawcy stanowiska, że działalność Spółki w Polsce mogłaby być prowadzona przez stałą placówkę lub zależnego przedstawiciela, czynności realizowane w Polsce mają charakter wyłącznie przygotowawczy lub pomocniczy, które zgodnie z art. 5 ust. 4 UPO PL-DE nie tworzą zakładu. W konsekwencji Spółka nie posiada w Polsce zakładu w rozumieniu przepisów ustawy o CIT oraz UPO PL-DE.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie nr 2) jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym oraz zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Ponadto należy wskazać, że umowa między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku, podpisana w Berlinie dnia 14 maja 2003 r. (Dz. U. z 2005 r. nr 12, poz. 90, dalej: UPO PL-DE) nie została zmodyfikowana przez Konwencję MLI.

Powyższe nie wpływa jednak na rozstrzygnięcie zawarte w przedmiotowej sprawie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytania nr 2) jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.