tematy:

Interpretacja indywidualna z dnia 5 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDIL2-2.4011.347.2022.10.2022

Kosztem uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży udziałów w spółce z o.o. przekształconej ze spółki komandytowej jest wartość majątku spółki komandytowej na dzień przekształcenia, odpowiadająca udziałowi wspólnika w kapitale własnym spółki komandytowej.

Interpretacja indywidualna po wyroku sądu – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

1)ponownie rozpatruję sprawę Pana wniosku z 22 marca 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej – uwzględniam przy tym wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie z 6 grudnia 2022 r. sygn. akt I SA/Rz 557/22 oraz wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 22 października 2025 r. sygn. akt II FSK 230/23; i

2)stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Dnia 30 marca 2022 r. wpłynął Pana wniosek z 22 marca 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X (Wnioskodawca) jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym; X sp. z o.o. jest podatnikiem CIT, polskim rezydentem podatkowym; X jako osoba fizyczna jest polskim rezydentem podatkowym.

Wnioskodawca, X sp. z o.o. oraz X są wspólnikami „X Spółka z o.o.” (dalej: X).

X została założona jako spółka z o.o. w x r. Do spółki X wniósł wkład pieniężny w wysokości x zł. W x r. X sprzedał spółce niebędącej zainteresowanym udziały o wartości nominalnej x zł; w x r. Spółka ta sprzedała z powrotem udziały o wartości nominalnej x zł X za tę samą kwotę, zaś jeden udział spółce sp. z o.o. za x zł. Kolejno podwyższono kapitał zakładowy o kwotę x zł, udziały objął X i pokrył je wkładem pieniężnym. Następnie X sprzedał do X sp. z o.o. udziały o wartości nominalnej x zł za tę samą kwotę. Kolejno X sprzedała X udziały o wartości nominalnej x zł za tę samą kwotę, zaś osobie fizycznej niebędącej zainteresowanym udziały o wartości nominalnej x zł za tę samą kwotę.

W x r. doszło do przekształcenia X w spółkę jawną. Na kwotę kapitału podstawowego spółki przekształconej składał się kapitał zakładowy spółki przekształcanej, kapitał rezerwowy i część zysku za x r.; pozostała część zysku została przekazana na kapitał rezerwowy spółki przekształconej.

Łączna wartość wkładów ustalona została na kwotę x zł i odpowiadała udziałom udziałowców w wartości majątku spółki przekształconej zgodnie z bilansem sporządzonym na potrzeby przekształcenia.

W x r. doszło do przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową. W oparciu o bilans przekształcenia spółki jawnej ustalono wartość wkładów wspólników do spółki komandytowej: X: x zł; osoba fizyczna niebędąca zainteresowanym: x zł; X sp. z o.o.: x zł. Wartości te to wartości majątku spółki przekształcanej w proporcji, w jakiej wspólnicy uczestniczyli w zysku spółki.

W x r. doszło do zwiększenia wkładu osoby fizycznej niebędącej zainteresowanym o kwotę x zł (do kwoty x zł) na skutek potrącenia wierzytelności z tytułu pożyczki udzielonej spółce przez tę osobę z wierzytelnością spółki o pokrycie podwyższonego wkładu.

W x r. X nabył od ww. osoby fizycznej niebędącej zainteresowaną ogół praw i obowiązków przypadającą na nią w sp.k. za kwotę x zł, na skutek czego zgodnie z umową spółki łączny wkład X wynosił x zł, co dawało mu prawo do udziału w zysku w wysokości x %.

W x do spółki przystąpił X, wnosząc wkład pieniężny w wysokości x zł.

W x r. przystąpił do spółki wspólnik niebędący zainteresowanym, który wniósł wkład pieniężny x zł; ogół praw i obowiązków od tego wspólnika w x r. za kwotę x zł nabył X, na skutek czego jego łączny wkład wynosił x zł.

W listopadzie x r. zarejestrowano przekształcenie X w spółkę z o.o. Kapitał zakładowy sp. z o.o. wynosi x zł.

Rozważane jest zbycie udziałów w X.

Pytanie

Czy jako koszt uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży udziałów w spółce przekształconej z o.o. (powstałej z przekształcenia X sp. z o.o. sp.k.) X może ująć kwotę stanowiącą określony procent odpowiadający jego udziałowi w wartości majątku (kapitału własnego) spółki komandytowej wycenionego na potrzeby przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o.?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku zbycia udziałów w spółce z o.o. objętych w wyniku przekształcenia ze spółki komandytowej, może on uznać kwotę kosztu uzyskania przychodów jako procent odpowiadający ich udziałowi w wartości majątku (kapitału własnego) spółki komandytowej wycenionego na potrzeby przekształcenia w sp. z o.o.

Zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: ustawa PIT) oraz art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa CIT) nie uważa się za koszt uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów.

Ustawodawca nie zdefiniował pojęcia „wydatków na objęcie lub nabycie udziałów”.

W ocenie Wnioskodawcy w sytuacji przeniesienia całego majątku spółki komandytowej na majątek spółki z o.o. kosztem uzyskania przychodu ze zbycia udziałów w sp. z o.o. jest kwota wartości bilansowej spółki komandytowej, z uwzględnieniem konkretnych proporcji wspólnika w udziałach w spółce komandytowej i w spółce z o.o. Za majątek przekształcanej spółki komandytowej wspólnik nabędzie (obejmie) udziały w spółce z o.o. Oznacza to, że kosztem nabycia udziałów w spółce przekształconej będzie wartość majątku spółki komandytowej z dnia ustania jej bytu prawnego.

Nie istnieje bowiem żadna inna metoda, która pozwalałaby wskazać ten koszt, skoro za swój ogół praw i obowiązków w spółce komandytowej Wnioskodawca otrzyma udziały w spółce z o.o. Zatem nabycie udziałów w sp. z o.o. „kosztować będzie” wartość odpowiadającą procentowemu udziałowi wspólników w majątku sp.k.

Przekazanie przez wspólników spółki komandytowej jej majątku na pokrycie udziałów w sp. z o.o. stanowi dla nich uszczuplenie majątkowe. Majątek sp.k. tworzyła suma wkładu do tej spółki oraz zysków wypracowanych przez nią. Zyski te podlegały już opodatkowaniu na poziomie wspólników (do czasu objęcia sp.k. podatkiem CIT). Niemożliwość zaliczenia wartości tego majątku do kosztów uzyskania przychodów powodowałaby zatem de facto konieczność „podwójnego” ponoszenia ciężaru podatkowego przez wspólnika ‒ raz bowiem zysk został opodatkowany na poziomie wspólników, drugi raz zaś wspólnicy tej spółki ponieśliby zwiększony ciężar podatkowy poprzez niemożność zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów realnie poniesionych wydatków ‒ w postaci rozdysponowania majątku raz już opodatkowanego podatkiem dochodowym, którym mieli prawo dysponować bez żadnego dalszego opodatkowania.

Stanowisko Wnioskodawcy jest potwierdzone w orzecznictwie sądów administracyjnych, m.in. wyrok WSA w Poznaniu z dnia 30 sierpnia 2017 r. I SA/Po 231/17, wyrok NSA z dnia 1 lutego 2017 r. II FSK 4104/14, wyrok NSA z dnia 12 maja 2021 r. II FSK 912/19, wyrok NSA z dnia 13 lutego 2020 r. II FSK 720/18.

Interpretacja indywidualna

Rozpatrzyłem Pana wniosek – 30 czerwca 2022 r. wydałem interpretację indywidualną znak 0112-KDIL2-2.4011.347.2022.1.IM, w której uznałem Pana stanowisko za nieprawidłowe.

Interpretację doręczyłem Panu 4 lipca 2022 r.

Skarga na interpretację indywidualną

8 sierpnia 2022 r. wniósł Pan skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie.

Wniósł Pan o uchylenie zaskarżonej interpretacji oraz zasądzenie na Pana rzecz kosztów postępowania sądowego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Postępowanie przed sądami administracyjnymi

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie uchylił skarżoną interpretację – wyrokiem z 6 grudnia 2022 r. sygn. akt I SA/Rz 557/22.

Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie – wyrokiem z 22 października 2025 r. sygn. akt II FSK 230/23 oddalił skargę kasacyjną.

Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną, stał się prawomocny od 22 października 2025 r. (data wpływu 5 lutego 2026 r.).

Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.):

Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa uległy zmianie.

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

·uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie oraz Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie w ww. wyrokach;

·ponownie rozpatruję Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej – stwierdzam, że stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wydania pierwotnej interpretacji.

Powołane w treści wniosku orzeczenia sądów administracyjnych nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości niniejszej kwestii. Nie negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, stwierdzam, że – moim zdaniem – tezy badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania w tym postępowaniu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w X. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej:

Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.

Zobacz także