Interpretacja indywidualna z dnia 6 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4014.15.2026.4.AJ

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

30 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży prawa użytkowania wieczystego oraz prawa własności gruntu i własności naniesień.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 6 marca 2026 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

(…)

Opis zdarzenia przyszłego

A.Zainteresowani i planowana transakcja.

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (z siedzibą w (…) (dalej: „Sprzedający”, „Zbywca”) na dzień złożenia wniosku jest właścicielem oraz użytkownikiem wieczystym Nieruchomości położonej w (…), opisanej szczegółowo poniżej (dalej: „Nieruchomość”). Zbywca prowadzi działalność gospodarczą m.in. w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (główny kod PKD 68.20.Z), podlegającą opodatkowaniu VAT.

W ramach tej działalności Sprzedający wynajmuje odpłatnie powierzchnie handlowe na rzecz najemców prowadzących sprzedaż detaliczną oraz świadczących usługi na rzecz klientów centrum handlowego.

B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej: „Kupujący”, „Nabywca”) jest podmiotem, który planuje nabyć od Zbywcy Nieruchomość. Nabywca po dokonaniu transakcji nabycia Nieruchomości będzie prowadził działalność opodatkowaną VAT w zakresie wynajmowania powierzchni Nieruchomości na rzecz najemców, która będzie stanowić jego główną działalność. Nie jest wykluczone, że Nabywca może w przyszłości sprzedać Nieruchomość.

Wniosek dotyczy planowanej transakcji sprzedaży przez Zbywcę na rzecz Nabywcy Nieruchomości za wynagrodzeniem, na warunkach opisanych w dalszej części wniosku (dalej: „Transakcja”, „Sprzedaż”).

Zainteresowani planują przeprowadzić Transakcję zawierając umowę ostatecznie przenoszącą własność Nieruchomości (dalej: „Umowa Sprzedaży”). Przed podpisaniem Umowy Sprzedaży strony zamierzają zawrzeć przedwstępną umowę sprzedaży (dalej: „Umowa Przedwstępna”).

Nabywca i Zbywca nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi zarówno w rozumieniu Ustawy o VAT, jak i ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W dalszej części wniosku Zbywca i Nabywca są łącznie określani jako „Strony” lub „Zainteresowani”.

Zarówno Nabywca, jak i Zbywca będą w momencie zawarcia Transakcji zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni i będą spełniać ustawową definicję podatnika zawartą w artykule 15 ustawy o VAT.

B. Opis Nieruchomości.

Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje:

- prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w (…), opisanej w księdze wieczystej o numerze (…), prowadzonej przez Sąd Rejonowy w (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych, obejmującej działkę o numerze (…) („Działka 1”);

- prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w (…), opisanej w księdze wieczystej o numerze (…), prowadzonej przez Sąd Rejonowy w (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych, obejmującej działkę o numerze (…) („Działka 2”);

- prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w (…), opisanej w księdze wieczystej o numerze (…), prowadzonej przez Sąd Rejonowy w (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych, obejmującej działki o numerach (…), (…) oraz (…) („Działka 3”);

- prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w (…), opisanej w księdze wieczystej o numerze (…), prowadzonej przez Sąd Rejonowy w (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych, obejmującej działki o numerach (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…) oraz (…) („Działka 4”);

- prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w (…), opisanej w księdze wieczystej o numerze (…), prowadzonej przez Sąd Rejonowy w (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych obejmującej działkę o numerze (…) („Działka 5”);

- prawo własności nieruchomości położonej w (…), opisanej w księdze wieczystej o numerze (…), prowadzonej przez Sąd Rejonowy w (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych obejmującej działkę o numerze (…) („Działka 6”);

(dalej jako „Grunt”) oraz prawo własności budynków, budowli i urządzeń budowlanych w rozumieniu ustawy Prawo budowlane(„Prawo budowlane”), zlokalizowanych na wybranych działkach gruntowych.

Poniższa tabela przedstawia informacje na temat naniesień, których właścicielem jest Zbywca i które zostaną sprzedane Nabywcy w ramach Transakcji, zlokalizowanych na poszczególnych działkach gruntu należących obecnie do Sprzedającego.

Jako Budynek Centrum Handlowego oznaczony został znajdujący się na Gruncie budynek (…) w (…), 3 - kondygnacyjny o powierzchni całkowitej (bez garażu wielopoziomowego) wynoszącej (…) m² (dalej: „Budynek”).

Zainteresowani wyjaśniają, że wszystkie budowle, o których mowa we wniosku, stanowią budowle trwale związane z gruntem w rozumieniu ustawy Prawo budowlane. Na gruncie mogą znajdować się również urządzenia budowlane w rozumieniu ustawy Prawo budowlane.

Strony pragną wskazać, iż zgodnie z art. 3 pkt 9 Prawa Budowlanego, ilekroć w ustawie jest mowa o urządzeniach budowlanych – należy przez to rozumieć urządzenia techniczne związane z obiektem budowlanym, zapewniające możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem, jak przyłącza i urządzenia instalacyjne, w tym służące oczyszczaniu lub gromadzeniu ścieków, a także przejazdy, ogrodzenia, place postojowe i place pod śmietniki.

W świetle Prawa Budowlanego, urządzenia budowlane zasadniczo mogą mieścić się w definicji „budowli”. Jak wynika z powołanej wyżej definicji „urządzeń budowlanych”, są to urządzenia techniczne spełniające określone warunki, natomiast zgodnie z art. 3 pkt 3 Prawa budowlanego przez budowle należy rozumieć każdy obiekt budowlany niebędący budynkiem lub obiektem małej architektury jak: (…) wolno stojące instalacje przemysłowe lub urządzenia techniczne (…), a także części budowlane urządzeń technicznych (…). Ze względu na powyższe możliwa jest interpretacja, iż część z Budowli może zostać uznana jednocześnie za urządzenia budowlane (w rozumieniu Prawa budowlanego) - dotyczy to m.in. takich naniesień jak m.in. kanalizacja deszczowa, instalacja teletechniczna, oświetlenie i sieć energetyczna, instalacja wodociągowa i sanitarna (przyłącze), instalacja gazowa (przyłącze), drogi, chodniki, parkingi.

Dodatkowo na Gruncie, według najlepszej wiedzy Stron, znajdują się także inne naniesienia niebędące własnością Sprzedającego, a stanowiące część tzw. przedsiębiorstwa lub przedsiębiorstw przesyłowych. Naniesienia te nie zostaną przeniesione na Kupującego w ramach Transakcji.

Zainteresowani informują również, że w ramach Transakcji na Kupującego przeniesione zostaną również prawa i obowiązki wynikające z umowy dzierżawy działki nr (…) obręb (…), uregulowanej w księdze wieczystej nr (…), zawartej (…) r. z (…) z przeznaczeniem pod parking oraz zieleń. Na przedmiotowej działce Sprzedający dokonał naniesień w postaci budowli stanowiących inwestycje w obcym gruncie; prawa do tych naniesień także zostaną przeniesione w ramach Transakcji na Nabywcę.

W ramach transakcji na Kupującego przeniesiona zostanie również własność naniesień w postaci budowli stanowiących infrastrukturę „(…)” (przyłącze wodne, sieć ciepłownicza, linia energetyczna średniego napięcia) poczynionych przez Sprzedającego na gruncie należącym do (…), stanowiące inwestycje w obcym gruncie.

Grunt będący przedmiotem Transakcji objęty jest – co do zasady – zapisami miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z uchwałą nr (…) Rady Gminy w (…) z dnia (…), jako tereny budowlane.

Zgodnie z postanowieniami odnośnych miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego, Zainteresowani wskazują, że dla następujących działek zabudowanych:

- działek o nr (…), (…), (…), (…), oznaczonych jako UC – przeznaczenie podstawowe – tereny usług komercyjnych, z dopuszczeniem obiektów handlowych o powierzchni sprzedaży powyżej 2000 m² w formie galerii handlowej. W ramach zasad warunków zabudowy i zagospodarowania terenu dopuszcza się wypiętrzenia przekraczające dopuszczalną wysokość o 4 m, tj. na 22 m wysokości, o ile powierzchnia wypiętrzeń nie przekroczy łącznie 40% powierzchni zabudowy, a także parkingi podziemne;

- działek o nr (…), (…), (…) oznaczonych jako KDD3 – przeznaczenie podstawowe – ulice dojazdowe. W ramach zasad warunków zabudowy i zagospodarowania terenu dopuszcza się realizację zatok postojowych;

- działek o nr (…), (…) oznaczonych jako ZP4 – przeznaczenie podstawowe – tereny zieleni urządzonej. W ramach przeznaczenia uzupełniającego dopuszczone zostało przeznaczenie na usługi. W ramach zasad warunków zabudowy i zagospodarowania terenu, w przypadku lokalizacji usług dopuszcza się parkingi dla pojazdów związanych z prowadzoną działalnością w granicach własnych nieruchomości, w ilości nie więcej niż 20 stanowisk łącznie na terenie ZP-4;

- działki (…) oznaczonej jako U/KS1 – przeznaczenie podstawowe – tereny usług komercyjnych z wyjątkiem stacji paliw. W ramach warunków zabudowy i zagospodarowania terenu, w przypadku lokalizacji zabudowy usługowej należy zapewnić miejsca parkingowe dla samochodów osobowych, w liczbie co najmniej 1 stanowisko na 80 m² powierzchni użytkowej usług, a w przypadku hotelu w liczbie 0.4 na 1 pokój gościnny. W przypadku przeznaczenia całego ternu na parkingi, należy zapewnić co najmniej 120 miejsc parkingowych, ponadto dopuszcza się budowę parkingów podziemnych;

- działki (…), znajdującej się na terenie oddziaływania dwóch różnych planów zagospodarowania o odmiennym przeznaczeniu. W części działka znajduje się na terenie oznaczonym jako UC (co do przeznaczenia zob. wyżej), w pozostałym zakresie na terenie oznaczonym jako 3U/KS – z przeznaczeniem podstawowym – tereny parkingowe z garażem wielokondygnacyjnym, otwartym. W ramach przeznaczenia uzupełniającego dopuszczone zostało przeznaczenie na usługi i handel, zieleń urządzoną, a także urządzenia infrastruktury technicznej;

- działka o nr (…) oznaczona jest jako ZP4 – przeznaczenie podstawowe – tereny zieleni urządzonej. W ramach przeznaczenia uzupełniającego dopuszczone zostało przeznaczenie na usługi. W ramach zasad warunków zabudowy i zagospodarowania terenu w przypadku lokalizacji usług dopuszcza się parkingi dla pojazdów związanych z prowadzoną działalnością w granicach własnych nieruchomości, w ilości nie więcej niż 20 stanowisk łącznie na terenie ZP-4;

- działka o nr (…) oznaczona jest jako ZP5 – przeznaczenie podstawowe – tereny zieleni urządzonej. W ramach przeznaczenia uzupełniającego dopuszczone zostało przeznaczenie na usługi i drogę publiczną lub wewnętrzną. W ramach zasad warunków zabudowy i zagospodarowania terenu dopuszcza się ewentualną zabudowę, która może być zlokalizowana pod warunkiem zapewnienia odpowiedniej części na drogę, o której mowa w pkt 2 lit. b, miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, w uzgodnieniu z Miejskim Zarządem Dróg, której wysokość mierzona od poziomu terenu do najwyższego gzymsu nie może przekraczać 6 m, a mierzona do najwyższego punktu dachu nie może przekraczać 9 m, a liczba nadziemnych kondygnacji nie może przekraczać 2, w tym poddasze. W przypadku lokalizacji usług dopuszcza się parkingi dla pojazdów związanych z prowadzoną działalnością w granicach własnych nieruchomości, w ilości nie więcej niż 10 stanowisk łącznie na terenie ZP-5.

W odniesieniu do działek ewidencyjnych niezabudowanych, Zainteresowani wskazują, że:

- działka o nr (…) oznaczona jest jako KDL – tereny ulicy lokalnej;

- działka o nr (…) (Działka 6) jest objęta decyzją Nr (…) Prezydenta Miasta (…) o Warunkach Zabudowy (…) z (…) r. jako teren budowlany przeznaczony pod zabudowę usługową.

Dalej łącznie Działka 1, Działka 2, Działka 3, Działka 4, Działka 5, Działka 6, Budynek i Budowle oraz obiekty małej architektury są zdefiniowane jako: „Nieruchomość”.

C. Okoliczności nabycia Gruntu przez Zbywcę.

Sprzedający nabył Grunt, składający się z Działek 1-6, w drodze szeregu umów sprzedaży oraz przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości i własności budynków. Przedmiotowe nabycia praw stanowiły czynności opodatkowane VAT według stawki podstawowej, zwolnione z VAT oraz znajdujące się poza zakresem opodatkowania VAT.

D. Status Nieruchomości.

Budynek oraz Budowle zostały wybudowane przez Sprzedającego, któremu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego, w związku z poniesionymi wydatkami inwestycyjnymi związanymi z budową Budynku i Budowli. Sprzedający bowiem poniósł te wydatki w związku z zamiarem wykorzystywania Budynku oraz Budowli do czynności opodatkowanych VAT, przy czym od nabycia/wybudowania ww. obiektów i ich oddania do użytku minął okres dłuższy niż 2 lata.

Grunt, Budynek i Budowle są wykorzystywane w prowadzonej przez Sprzedającego działalności gospodarczej opodatkowanej VAT (w stawce 23%). Na moment składania wniosku ponad 90% powierzchni Budynku, obejmującej pomieszczenia handlowe i usługowe przeznaczone do wynajęcia na rzecz najemców jest objęta Umowami Najmu, przy czym wydanie najemcom pierwszych pomieszczeń w Budynku nastąpiło w (…) r.

Budowle są (i będą) elementami służącymi funkcjonowaniu Nieruchomości jako całości zgodnie z jej przeznaczeniem i - w odróżnieniu od powierzchni samego Budynku - nie są/nie będą zasadniczo przedmiotem samodzielnych umów najmu. Budowle pełnią jednak (i będą pełniły) rolę pomocniczą względem Budynku, są niezbędne do właściwego funkcjonowania Nieruchomości i w związku z tym służą (i będą służyć) działalności polegającej na wynajmie powierzchni Budynku (podlegającej opodatkowaniu VAT) - i jest to jedyny zakładany przez Zbywcę sposób wykorzystywania Budowli od momentu ich wybudowania. Przy czym od okresu wybudowania budowli minęło już ponad 2 lata. Jednocześnie, ponieważ Budowle pełnią i będą pełniły rolę pomocniczą wobec Budynku zostały one faktycznie i w całości oddane do użytkowania w chwili rozpoczęcia pełnienia funkcji pomocniczych, i od tej chwili minęło już ponad 2 lata.

W odniesieniu do całej powierzchni Budynku przeznaczonej pod wynajem, od momentu wynajmu do momentu transakcji upłynie okres dłuższy niż dwa lata. W przedmiotowym stanie rzeczy, Sprzedający nie ponosił (i nie poniesie do dnia sprzedaży na rzecz Kupującego) wydatków na przebudowę, rozbudowę, rekonstrukcję, adaptację, aranżację, modernizację lub remont Budynku lub Budowli, przekraczających łącznie 30% wartości początkowej Budynku lub poszczególnych Budowli.

Nieruchomość nie jest wyodrębniona w sensie organizacyjnym w strukturze Zbywcy jako dział, wydział, oddział, a także nie są dla Nieruchomości prowadzone odrębne księgi rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i strat. Należy przy tym zwrócić uwagę, że najem Nieruchomości stanowi główny przedmiot działalności gospodarczej Zbywcy i zasadniczo jego główne źródło przychodu. Co do zasady, Zbywca nie posiada aktywów innych niż związane z działalnością w zakresie wynajmu Budynku. W konsekwencji, Zbywca jest co do zasady w stanie przypisać do Nieruchomości odpowiadające przychody, koszty, należności i zobowiązania.

W związku z działalnością Centrum Handlowego, Sprzedający zawarł szereg umów dotyczących jego funkcjonowania, w szczególności:

Umowa o zarządzanie.

Sprzedający zawarł z C umowę o usługi zarządzania, zgodnie z którą podmiot ten zobowiązuje się świadczyć na rzecz Sprzedającego usługi zarządzania i utrzymania Nieruchomości (dalej: „Umowa o zarządzanie”).

W zakres tej umowy wchodzi w szczególności:

- realizacja celów Sprzedającego określonych w stosunku do Nieruchomości, poprzez zagwarantowanie efektywnego i profesjonalnego zarządzania Nieruchomością;

- zapewnienie właściwej gospodarki ekonomiczno-finansowej Nieruchomości;

- zarządzanie Umowami Najmu w obiekcie;

- zarządzanie umowami zawartymi z podmiotami świadczącymi usługi;

- bieżące kontakty z najemcami;

- przygotowywanie raportów i sprawozdań, w tym finansowych Sprzedającemu;

- świadczenie usług księgowych;

- usługi oddelegowania pracowników do pełnienia funkcji w organach Sprzedającego;

- negocjowanie kontraktów z dostawcami mediów;

- zapewnienie usług serwisowych, takich jak np. utrzymanie czystości, usług konserwacyjnych, hydraulicznych, architektoniczno-ogrodniczych, dezynsekcji itp.

- czynności administracyjne związane z czynnościami marketingowymi;

- kontakt z zewnętrznymi doradcami w imieniu Sprzedającego;

- dokonywanie płatności za usługi w imieniu Sprzedającego z kont Sprzedającego;

- zapewnienie bezpieczeństwa użytkowania i właściwej eksploatacji Nieruchomości;

- monitorowanie stanu Nieruchomości i niezwłoczne zgłaszanie Sprzedającemu wszelkich potencjalnych zagrożeń związanych z Nieruchomością.

Umowa zarządzania aktywami.

Sprzedający podpisał z D (dalej: „Zarządzający Aktywami”) umowę o zarządzanie aktywami „Asset Management Agreement” (dalej: „Umowa zarządzania aktywami”).

Obowiązki Zarządzającego Aktywami obejmują w szczególności:

- identyfikację oraz pozyskiwanie nowego biznesu,

- identyfikację trendów na rynku nieruchomości i rozwoju,

- doradztwo w zakresie działań związanych sprzedażowych,

- zapewnianie wsparcia profesjonalnych doradców i rekomendacji w zakresie wyboru profesjonalnych doradców,

- zarządzanie rozwojem, w tym np. harmonogramem prac, planowaniem, przygotowaniem, doradztwem projektowym,

- wynajem i zarządzanie nieruchomościami,

- marketing oraz komunikacja,

- doradztwo finansowe,

- doradztwo gospodarczo,

- raportowanie finansowe i monitoring.

Umowy o dostawę usług i mediów.

Sprzedający zawarł umowy w zakresie usług serwisowych oraz dostarczania mediów w związku z funkcjonowaniem Nieruchomości, tj. w szczególności:

- umowy zawarte z dostawcami mediów związanych z funkcjonowaniem Nieruchomości - takie jak umowy dostawy energii elektrycznej, umowa dystrybucji energii elektrycznej, umowa dzierżawy sieci elektroenergetycznej, umowa na dostawę wody i odbiór ścieków, umowa sprzedaży paliwa gazowego, umowy dotyczące usług telekomunikacyjnych itp.,

- umowy zawarte z dostawcami usług serwisowych oraz pozostałych usług związanych z funkcjonowaniem Nieruchomości - takie jak np. umowa o świadczenie usług ochrony osób i mienia, umowa o świadczenie usług utrzymania czystości, umowy w zakresie odbioru odpadów itp.

(dalej: „Umowy o Dostawę Usług i Mediów”).

Umowa o świadczenie usług nadzoru inżynierskiego.

Zbywca zawarł również z C umowę o świadczenie usług nadzoru inżynierskiego w zakresie nakładów inwestycyjnych (Capex), prac wykończeniowych (fit-out) oraz rozwoju Projektu.

E. Planowana Transakcja, składniki majątkowe będące przedmiotem planowanej Transakcji.

Przedmiotem Transakcji będzie Nieruchomość (jak również inne prawa i obowiązki opisane we wcześniejszej części wniosku oraz poniżej, o ile to wskazano we wniosku), którą Nabywca nabędzie na podstawie Umowy Sprzedaży w formie aktu notarialnego w zamian za określoną cenę sprzedaży. Zawarcie Umowy Sprzedaży zostanie poprzedzone zawarciem przez Strony Umowy Przedwstępnej (przewidującej zawarcie Umowy Sprzedaży z zastrzeżeniem spełnienia lub zrzeczenia się określonych warunków zawieszających).

Ponadto, w ramach Transakcji, Zbywca planuje przenieść na Nabywcę w szczególności (dalej: „Zbywane Składniki Majątkowe”):

- wszelkie prawa i obowiązki Zbywcy wynikające z umów najmu lub dzierżawy (tj. zarówno te, które przejdą na Nabywcę z mocy prawa, na podstawie art. 678 ustawy Kodeks cywilny, jak i te, dla których przeniesienia konieczna będzie cesja - może to dotyczyć np. umów najmu, których okres najmu nie rozpocznie się przed dniem Transakcji - o ile takie umowy wystąpią na dzień Transakcji),

- prawa i obowiązki wynikające z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemców na podstawie umów najmu (w tym w formie gwarancji) oraz kaucji zdeponowanych przez najemców,

- prawa i obowiązki wynikające z umowy dzierżawy działki nr(…)zawartej przez Zbywcę (jako dzierżawcę) z (…) (jako wydzierżawiającym) z przeznaczeniem pod parking oraz zieleń (informacja o tej umowie została przedstawiona we wniosku),

- będące własnością Zbywcy na moment Transakcji autorskie i pokrewne prawa majątkowe do dokumentacji projektowej, budowlanej oraz zagospodarowania terenu, związanej z Nieruchomością,

- prawa i obowiązki wynikające z umów licencyjnych i/lub certyfikatów do oprogramowania dotyczącego Nieruchomości,

- dokumentację prawną, techniczną i administracyjną związaną z Nieruchomością (w tym prawo własności nośników, na których utrwalono tę dokumentację),

- instrukcje użytkowania (lub inne) dotyczące obsługi lub utrzymania Nieruchomości, instalacji, maszyn, urządzeń związanych z Nieruchomością,

- prawa i obowiązki z pozostających w mocy gwarancji budowlanych dotyczących Budynku i Budowli oraz instrumentów je zabezpieczających,

- prawa do raportów przygotowanych dla celów uzyskania certyfikatu BREEAM dla Budynku oraz sam certyfikat BREEAM In - Use (numer …),

- prawa i obowiązki wynikające z wybranych decyzji administracyjnych związanych z korzystaniem z Nieruchomości, takie jak decyzje o warunkach zabudowy (w zakresie nieskonsumowanym pozwoleniem na budowę), pozwolenia na budowę związane z remontami oraz planami inwestycyjnymi, decyzje wodnoprawne, decyzje o zezwoleniu na zajęcie pasa drogowego oraz lokalizację w pasie drogowym urządzeń niezwiązanych z funkcjonowaniem drogi; w tym zakresie Zbywca wyrazi zgodę na przeniesienie (w trybie administracyjnym) praw i obowiązków wynikających z tych decyzji, w zakresie w jakim taka zgoda będzie wymagana,

- ruchomości oraz inne elementy związane z funkcjonowaniem Nieruchomości,

- prawa do domeny internetowej

w stanie wolnym od obciążeń, z wyjątkiem dozwolonych obciążeń.

W celu uniknięcia wątpliwości Zainteresowani wskazują również, że przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Zbywcy.

W ramach Transakcji Zbywca nie przeniesie na rzecz Nabywcy m.in. następujących składników majątkowych:

- oznaczenia indywidualizującego przedsiębiorstwo (nazwa Zbywcy);

- istniejących wierzytelności Zbywcy;

- środków pieniężnych (za wyjątkiem przekazania środków pieniężnych wynikających z zabezpieczeń dotyczących prawidłowego wykonania umów najmu bądź kaucji lub kwot zatrzymanych wynikających z umów zawartych z wykonawcami prac budowlanych i wykończeniowych);

- umów rachunków bankowych;

- zobowiązań Zbywcy (m.in. wynikających z umów, na podstawie których udzielono mu finansowania);

- praw i obowiązków wynikających z umów niezwiązanych bezpośrednio z Nieruchomością (np. umów o świadczenie usług księgowych, umów o świadczenie usług prawnych);

- polis ubezpieczeniowych;

- wartości niematerialnych składających się na wartość firmy, takich jak: know-how, reputacja firmy, tajemnice przedsiębiorstwa, ustalone procesy biznesowe, listy klientów, dostęp do rynków, kontakty z instytucjami finansowymi; z zastrzeżeniem informacji o takim (lub podobnym) charakterze zawartych w dokumentach okazanych/przekazywanych Kupującemu w ramach Transakcji i badania stanu prawnego Nieruchomości;

- ksiąg rachunkowych i dokumentów związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej przez Zbywcę;

- zakład pracy zgodnie z 23¹ Kodeksu Pracy, w tym pracowników Zbywcy (tutaj Zbywca nadmienia, że nie zatrudnia i na moment Transakcji nie będzie zatrudniał pracowników);

- Umowy o zarządzanie Nieruchomością;

- Umowy zarządzania aktywami;

- Umowy o świadczenie usług nadzoru inżynierskiego.

Umowa o zarządzanie, Umowa zarządzania aktywami oraz Umowa o świadczenie usług nadzoru inżynierskiego zostaną rozwiązane przed zawarciem Umowy Sprzedaży, lub wypowiedziane po jej zawarciu, przy czym w żadnym wypadku nie nastąpi przejęcie praw lub obowiązków z tych umów przez Kupującego.

Umowy o Dostawę Usług i Mediów zostaną co do zasady rozwiązane w związku z Transakcją, a stosowne należności i zobowiązania z nich wynikające zostaną rozliczone przez Zbywcę. Po Transakcji obowiązek zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości spoczywał będzie na Nabywcy, który zawrze nowe umowy dotyczące zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości w zakresie, w jakim uzna to za uzasadnione. Nie można jednak wykluczyć, iż wybrane Umowy o Dostawę Usług i Mediów zostaną przeniesione w związku z Transakcją na Nabywcę.

Po Transakcji Nabywca może zawrzeć we własnym zakresie umowy w powyżej wskazanym zakresie, przy czym nie można wykluczyć, że część z takich umów zostanie zawarta, przynajmniej na pewien okres, z tymi samymi podmiotami. W takim przypadku, zakres i ustalone pomiędzy stronami warunki nowych umów mogą różnić się od obecnie obowiązujących Zbywcę, gdyż wynikać będą z negocjacji i planów Nabywcy, względnie mogą być takie same, jeśli uznane zostaną przez Nabywcę za korzystne lub też takie warunki są narzucone przez dostawców danych usług.

Może się również okazać, że w stosunku do niektórych z tych umów, zamiast wskazanej powyżej konstrukcji (w której Zbywca rozwiązuje określoną umowę), Nabywca wstąpi w prawa i obowiązki Zbywcy lub Zbywca, Nabywca oraz dany dostawca zawrą porozumienie trójstronne o przejęciu praw i obowiązków z danej umowy serwisowej lub na dostawę mediów przez Nabywcę (może to dotyczyć przede wszystkim umów na dostawę mediów, których rozwiązanie na moment Transakcji może nie być możliwe z uwagi na uzgodnione okresy wypowiedzenia lub kary umowne).

Zainteresowani nie wykluczają także możliwości tymczasowego korzystania przez Kupującego z praw wynikających z ww. umów związanych z bieżącą obsługą Nieruchomości, zawartych przez Sprzedającego, które nie zostaną przez Sprzedającego rozwiązane do daty Transakcji – na podstawie odpowiednich porozumień zawartych z dostawcami/Sprzedającym, przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy stronami – jednakże jedynie do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Kupującego.

Zakładane jest, iż:

- w ramach Transakcji lub po zamknięciu Transakcji pomiędzy Zainteresowanymi dojdzie do odpowiedniego rozliczenia czynszów najmu należnych za miesiąc, w którym nastąpi zamknięcie Transakcji (w zależności od tego, w jakim dniu miesiąca dojdzie do zamknięcia Transakcji) bez zaangażowania najemców,

- czynsz najmu za miesiąc, w którym zostanie przeprowadzona Transakcja, zostanie w całości pobrany przez Zbywcę na podstawie faktur dla najemców, a Nabywca nie będzie wystawiał faktur na najemców za część miesiąca, w której jest już właścicielem Nieruchomości;

- Zbywca rozliczy z Nabywcą kwotę czynszu, odpowiadającą wysokości czynszu za okres od dnia Transakcji (włącznie) do końca miesiąca, w którym dojdzie do Transakcji (dalej „Płatność”) na podstawie noty księgowej uprzednio wystawionej i dostarczonej Zbywcy przez Nabywcę.

Zgodnie z zamierzeniami Sprzedającego i Kupującego, w ramach planowanej Transakcji, Sprzedający zobowiązany będzie również do przekazania (wydania) Kupującemu:

- dokumentacji prawnej dotyczącej Nieruchomości (w tym, np. umów najmu, dokumentów zabezpieczenia);

- instrukcji użytkowania (lub innych) dotyczących działalności lub utrzymania Nieruchomości, bądź instalacji, maszyn, urządzeń znajdujących się na Nieruchomości lub ją obsługujących;

- dokumentów gwarancji budowlanych lub dokumentacji budowlanej dotyczącej Nieruchomości;

- dokumentów gwarancji projektowych lub dokumentacji projektowej dotyczącej Nieruchomości;

- pozostałych istniejących dokumentów dotyczących Nieruchomości, znajdujących się w posiadaniu Sprzedającego (w szczególności np. książki obiektu budowlanego, kopii decyzji administracyjnych).

W ramach Transakcji Sprzedający udostępni również Kupującemu dane finansowe dotyczące Nieruchomości oraz świadczenia usług i opłat eksploatacyjnych związanych z Nieruchomością.

W związku z Transakcją Sprzedający i Kupujący mogą (w zależności od ostatecznych ustaleń) dokonać rozliczeń: (i) opłat serwisowych i eksploatacyjnych związanych z Nieruchomością, które powinien ponieść Sprzedający i Kupujący za okres odpowiednio przed i po Transakcji oraz (ii) kwot otrzymanych od Najemców tytułem pokrycia takich opłat.

F. Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po nabyciu Nieruchomości.

Bezpośrednio po nabyciu Nieruchomości, Nabywca planuje prowadzić przy jej użyciu działalność gospodarczą polegającą na wynajmie powierzchni na Nieruchomości (tj. w Budynku) na cele prowadzenia działalności gospodarczej przez inne podmioty, podlegającą opodatkowaniu VAT (i nie zwolnionej z podatku VAT).

Powyższa działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców zewnętrznych.

Biorąc pod uwagę fakt, że wiele z umów dotyczących funkcjonowania Nieruchomości zostanie rozwiązanych w związku z Transakcją, w celu dalszego, nieprzerwanego wykorzystywania Nieruchomości do prowadzenia działalności gospodarczej, Nabywca - w oparciu o własne zasoby lub na podstawie umów, które zostaną zawarte z podmiotami zewnętrznymi - zapewni m.in.:

a) dostawę mediów do Nieruchomości (w zakresie, w jakim umowy nie zostaną przeniesione jak opisano wcześniej we wniosku);

b) usługi w zakresie zarządzania nieruchomością;

c) finansowanie nabycia Nieruchomości;

d) zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących obsługi Nieruchomości.3

G. Dodatkowe informacje.

Zbywane składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji były wykorzystywane przez Zbywcę do czynności opodatkowanych podatkiem VAT i nie służyły wyłącznie do wykonywania czynności zwolnionych z VAT.

W umowie sprzedaży Strony udzielą sobie standardowych zapewnień. Zapewnienia te mogą dotyczyć w szczególności umocowania Stron do zawarcia umowy, tytułu prawnego do Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych na podstawie umowy, długów i zobowiązań, kwestii podatkowych, umów najmu, ubezpieczenia, pozwoleń administracyjnych, postępowań sądowych, własności intelektualnej, kwestii środowiskowych, zgodności ze stanem prawnym i faktycznym i kompletności materiałów due diligence (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

Przed Transakcją mogą zostać uzyskane, m.in. na podstawie art. 306e lub art. 306g Ordynacji podatkowej, zaświadczenia dotyczące ewentualnych zaległości podatkowych Sprzedającego lub w zakresie innych opłat publicznoprawnych, lub też zaświadczenia dotyczące ewentualnych postępowań podatkowych, których Sprzedający jest stroną (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

W związku z dostawą Nieruchomości, Strony zamierzają złożyć zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia i wyborze opodatkowania podatkiem VAT dostawy będącego przedmiotem Transakcji Budynku, budowli lub ich części, znajdujących się na Gruncie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o VAT w zakresie, w jakim takie zwolnienie będzie mieć zastosowanie. Oświadczenie takie zostanie złożone w akcie notarialnym dokumentującym dostawę Nieruchomości.

H. Okoliczności związane z płatnością ceny planowanej Transakcji oraz dokumentowania planowanej Transakcji.

W związku ze sprzedażą Nieruchomości, Zbywca zamierza wystawić na Nabywcę stosowną fakturę VAT wykazującą cenę Transakcji.

Nabywca zobowiązuje się zapłacić Zbywcy na podstawie Umowy Sprzedaży cenę sprzedaży w kwocie netto wyrażoną w walucie EUR. W umowie sprzedaży, która zostanie zawarta pomiędzy Sprzedającym a Kupującym, określonym składnikom majątkowym będącym przedmiotem transakcji mogą zostać przypisane określone części ceny.

Cena będzie płatna w EUR, a kwota VAT będzie płatna w PLN, zgodnie ze średnim kursem wymiany EUR/PLN opublikowanym przez Narodowy Bank Polski w dniu roboczym bezpośrednio poprzedzającym dzień Transakcji, z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności.

Po dokonaniu Transakcji może dojść do korekty ceny za Nieruchomość, pod warunkiem ziszczenia się określonych w umowie sprzedaży okoliczności (kwestia ta nie została jeszcze przesądzona i może być przedmiotem ustaleń komercyjnych Stron).

Część ceny może zostać zapłacona przy zastosowaniu mechanizmu przekazu lub poprzez potrącenie.

W piśmie z 6 marca 2026 r. stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazali Państwo, że:

Zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego (art. 47 § 2 oraz art. 48 k.c.), wskazane we wniosku budowle i inne naniesienia infrastrukturalne (np. drogi, parkingi) nie stanowią części składowej Budynku Głównego (Centrum Handlowego). Obiekty te stanowią odrębne urządzenia/budowle trwale związane z gruntem, a zatem w świetle prawa cywilnego stanowią części składowe gruntu (prawa użytkowania wieczystego lub własności) poszczególnych, odrębnych działek ewidencyjnych, na których są fizycznie posadowione.

Wskazali Państwo, że na działce nr (…) znajdują się elementy infrastruktury niestanowiące własności Sprzedającego ani przedsiębiorstwa przesyłowego – są to paczkomaty należące do zewnętrznych operatorów pocztowych/kurierskich (…, …).

Jednocześnie, w celu pełnego i rzetelnego przedstawienia sprawy, Zainteresowani wyjaśniają okoliczność sygnalizowaną w opisie zdarzenia przyszłego we wniosku.

Mianowicie, w ramach Transakcji na Kupującego przeniesione zostaną również prawa i obowiązki wynikające z umowy dzierżawy działki nr (…) obręb (…) zawartej z (…) oraz prawa do naniesień zlokalizowanych na tym gruncie należącym do (…).

Zgodnie z art. 48 Kodeksu cywilnego, obiekty te jako trwale związane z gruntem stanowią w świetle prawa cywilnego część składową gruntu należącego do (…) (z wyłączeniem ewentualnych sieci objętych reżimem art. 49 k.c.). Stanowią one tzw. inwestycję w obcym gruncie, z której Sprzedający korzysta i rozporządza nią jak właściciel w sensie ekonomicznym. Należy jednak stanowczo podkreślić, że ww. infrastruktura na działce dzierżawionej od Gminy nie znajduje się na „działkach będących przedmiotem sprzedaży”. Sprzedający dokonuje w tym zakresie wyłącznie zbycia praw do poniesionych nakładów, co na gruncie przepisów ustawy o VAT traktowane jest jako świadczenie usług (zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT) podlegające opodatkowaniu stawką podstawową.

Wskazują Państwo, że wszystkie obiekty i sieci wymienione w tabeli w opisie zdarzenia przyszłego (m.in. przyłącza, oświetlenie, wewnętrzne sieci energetyczne, drogi, parkingi) stanowią własność Sprzedającego i są przedmiotem Transakcji. Niemniej jednak, jak zasygnalizowano we wniosku, przez teren Nieruchomości mogą przebiegać dodatkowo inne, obce sieci infrastruktury technicznej (np. główne magistrale), które zgodnie z art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego wchodzą w skład przedsiębiorstw przesyłowych i nie podlegają sprzedaży. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zainteresowanych, naniesienia stanowiące część przedsiębiorstwa przesyłowego (niebędące własnością Sprzedającego) znajdują się na następujących działkach:

- Sieć ciepłownicza przebiega przez działki nr: (…), (…), (…), (…), (…), (…) oraz (…).

- Przyłącze gazowe przebiega przez działki nr: (…) oraz (…).

Jednocześnie Zainteresowani podkreślają, że powyższa okoliczność pozostaje całkowicie bez wpływu na ocenę prawnopodatkową przedstawionego zdarzenia przyszłego, w tym w szczególności na status wyżej wymienionych działek jako terenów zabudowanych. Jak wynika z tabeli zawartej we wniosku, na każdej z wymienionych wyżej działek (przez które potencjalnie przebiega obca sieć przesyłowa) posadowione są inne budowle lub budynek stanowiące własność Sprzedającego, które będą przedmiotem Transakcji (np. drogi o nawierzchni utwardzonej, parkingi zewnętrzne, chodniki, własne sieci energetyczne i oświetleniowe).

Kwalifikacja przedmiotowych naniesień na gruncie ustawy Prawo budowlane przedstawia się następująco:

- obce sieci przesyłowe (ciepłownicza i gazowa) spełniają definicję budowli – stanowią obiekty liniowe w rozumieniu art. 3 pkt 3a Prawa budowlanego.

- paczkomaty (automaty przechowujące przesyłki) nie spełniają definicji budynków ani budowli w rozumieniu Prawa budowlanego. Stanowią one urządzenia techniczne (ew. tymczasowe obiekty budowlane niepołączone trwale z gruntem).

Działkami zabudowanymi wyłącznie urządzeniami budowlanymi są działki wskazane pierwotnie we wniosku jako niezabudowane, tj. działka nr (…) oraz działka nr (…).

Na Działkach nr (…) oraz (…) znajdują się pozostałości ogrodzeń, które wprost wpisują się w definicję urządzenia budowlanego z art. 3 pkt 9 Prawa budowlanego. Zgodnie z ugruntowaną praktyką (np. wyrok WSA w Warszawie o sygn. akt III SA/Wa 119/21, wyrok NSA z 17 kwietnia 2012 r. sygn. akt I FSK 918/11), obecność samego ogrodzenia sprawia, że na gruncie VAT działki te nadal klasyfikowane są jako tereny niezabudowane.

Ogrodzenia te pierwotnie pełniły ogólną funkcję zabezpieczenia/wydzielenia granic terenu i nie są obecnie bezpośrednio, funkcjonalnie połączone z żadnym konkretnym budynkiem czy budowlą.

Na działkach nr (…) oraz (…) nie są posadowione żadne obce sieci infrastrukturalne spełniające definicję budynków, budowli lub ich części. Działka (…) objęta jest zapisami Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego, w którym oznaczona jest jako KDL – tereny ulicy lokalnej – natomiast Działka (…) objęta jest decyzją Nr (…) Prezydenta Miasta (…) o Warunkach Zabudowy (…) z (…) r. jako teren budowlany przeznaczony pod zabudowę usługową. Oznacza to, że niezależnie od faktu posadowienia na nich wyłącznie urządzeń budowlanych, przedmiotowe działki stanowią bezsprzecznie tereny budowlane w rozumieniu art. 2 pkt 33 ustawy o VAT, których dostawa wyłączona jest ze zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 9 tej ustawy.

Jak wskazano we wniosku, na wybranych działkach należących do Sprzedającego (tj. na działkach o numerach (…), (…), (…)) znajdują się elementy mostu.

Zainteresowani pragną doprecyzować informacje przedstawione we wniosku, wskazując, że zasadnicza część mostu znajduje się poza sprzedawanym gruntem (tj. na działkach nienależących do Sprzedającego). Jednocześnie, z perspektywy prawnej, Sprzedający ma prawa do nakładów dotyczących tej części mostu, która znajduje się na działkach do niego nienależących.

W ramach Transakcji Sprzedający przeniesie również prawa do wskazanych nakładów, co na gruncie przepisów ustawy o VAT stanowi świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, podlegające opodatkowaniu według stawki podstawowej.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy - w przypadku, w którym odpowiedź na pytanie 1 i 2 będzie pozytywna, tj. Organ podatkowy uzna, że sprzedaż Nieruchomości i Zbywanych Składników Majątkowych będzie podlegała w całości opodatkowaniu VAT, Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC na mocy przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o PCC?

(pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

W Państwa ocenie, w przypadku, w którym Organ podatkowy uzna, że sprzedaż Nieruchomości i Zbywanych Składników Majątkowych będzie podlegała w całości opodatkowaniu VAT, Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC na mocy przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o PCC.

Państwa zdaniem, jako że sprzedaż przedmiotu Transakcji nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT oraz będzie przez Zbywcę opodatkowana w całości podatkiem od towarów i usług, to przeniesienie własności Nieruchomości (jej dostawa) oraz Zbywanych Składników Majątkowych na rzecz Nabywcy w formie umowy sprzedaży nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o PCC.

Zarówno orzecznictwo sądów administracyjnych, jak i orzecznictwo organów podatkowych potwierdzają, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają tylko enumeratywnie określone w art. 1 ustawy o PCC typy czynności cywilnoprawnych. Innymi słowy, wskazany przepis ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera numerus clausus czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, podatkowi temu podlegają, między innymi, umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane są również nieruchomości. Niemniej jednak, na mocy art. 2 pkt 4 ww. ustawy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne w zakresie, w jakim opodatkowane są podatkiem od towarów i usług lub jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest zwolniona z tego podatku, z wyjątkiem, w szczególności, umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku od towarów i usług, których przedmiotem są nieruchomości lub ich części.

Państwa zdaniem, Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zaś żadna ze Stron z tytułu dokonania tej czynności nie będzie zwolniona z tego podatku.

W konsekwencji Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 191):

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stosownie do art. 4 pkt 1 cyt. ustawy:

W myśl art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Natomiast w myśl art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stawki podatku wynoszą - przy umowie sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

b) innych praw majątkowych - 1%.

Na gruncie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych - umowa sprzedaży rzeczy i praw majątkowych podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniem wyjątków określonych w art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy).

Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia, czy powyższa transakcja - dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z opisu sprawy wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży, na mocy której Nabywca nabędzie od Zbywcy, prawo wieczystego użytkowania działek nr (…), nr (…), nr (…), nr (…), nr (…), nr (…), nr (…), nr (…), nr (…), nr (…), nr (…), nr (…), nr (…), nr (…), nr (…), nr (…) nr (…) (Działki 1-5) oraz prawo własności nieruchomości nr (…) (Działka 6) (łącznie: Grunt) wraz z prawem własności budynków, budowli i urządzeń budowlanych. Grunt, Budynek i Budowle oraz obiekty małej architektury są zdefiniowane we wniosku jako Nieruchomość. Na niektórych działkach znajdują się sieci ciepłownicze oraz przyłącza gazowe, które stanowią własność przedsiębiorstwa przesyłowego. Na działce nr (…) znajdują się również elementy infrastruktury niestanowiące własności Zbywcy ani przedsiębiorstwa przesyłowego - są to paczkomaty należące do zewnętrznych operatorów pocztowych/kurierskich.

Z interpretacji indywidualnej z 6 maja 2026 r. znak: 0111-KDIB3-3.4012.55.2026.3.MW w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

dostawa Nieruchomości, tj. Budynku i Budowli znajdujących się na „Działkach 2-5” będzie zwolniona z podatku VAT, przy czym, w związku z rezygnacją ze zwolnienia (na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o VAT) sprzedaż ta będzie opodatkowana; opodatkowana będzie również sprzedaż prawa użytkowania wieczystego niezabudowanych działek nr (…) oraz (…) (bez możliwości zwolnienia z podatku ich dostawy); natomiast dostawa naniesień, w części obejmującej budowle znajdujące się poza Nieruchomością, będzie opodatkowana jako świadczenie usług;

- jeśli zatem Strony opisanej transakcji (Zbywca i Nabywca) podejmą decyzję o rezygnacji ze zwolnienia od podatku i złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy o VAT, to dostawa Budynku i Budowli znajdujących się na „Działkach 2-5” objętych przedmiotem transakcji, będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki podatku VAT.

A zatem, skoro omawiana we wniosku transakcja sprzedaży Nieruchomości wraz z naniesieniami będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo Strony transakcji zrezygnują ze zwolnienia, w zakresie w jakim zwolnienie to przysługuje), to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku opisana transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zatem Państwa stanowisko dotyczące podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydano odrębne rozstrzygnięcie - interpretacja znak: 0111-KDIB3-3.4012.55.2026.3.MW.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

B (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.); dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy - Ordynacja podatkowa.