Interpretacja indywidualna z dnia 7 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.103.2026.4.LG

Interpretacja indywidualna - stanowisko jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej m.in., w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo pismem z 8 kwietnia 2026 r. (wpływ w tym samym dniu) - w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A Sp. z o.o. (dalej: „A” lub „Spółka” lub „Wnioskodawca”) na dzień złożenia wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym, pod numerem KRS (…). Wnioskodawca jest zarejestrowany na podatnika VAT czynnego.

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym w myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „Ustawa o CIT”), tj. podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca od (…) 2022 roku wybrał opodatkowanie dochodów osiągniętych z działalności gospodarczej na zasadach ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w Rozdziale 6b „Ryczałt od dochodów spółek” ustawy CIT (dalej: „Ryczałt” lub „Estoński CIT”).

Przedmiotem przeważającej działalności gospodarczej Spółki jest 56.21.Z. Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (catering). Głównym przedmiotem działalności Spółki jest (…).

Wnioskodawca samodzielnie przygotowuje posiłki w zakładzie pracy danej jednostki (u danego klienta) w ramach zbiorowego żywienia lub też dostarcza gotowe posiłki przygotowywane w zakładzie pracy A w ramach usług cateringu.

Wnioskodawca dostarcza pełnowartościowe i zbilansowane posiłki, dostosowane do indywidualnych potrzeb żywieniowych oraz wymagań klientów, w tym diet (…). Obsługa klientów obejmuje zarówno przygotowanie, jak i kompleksową organizację zaplecza żywieniowego. Na powyższe usługi A pozyskuje klientów głównie w drodze zamówień publicznych, ale nie tylko. Do pozostałej działalności A należą usługi (…).

Oferta obejmuje również usługi dodatkowe, takie jak (…).

Uzupełnieniem działalności Spółki jest (…).

Opis stanu faktycznego - zawarcie polisy OC

Wnioskodawca zawarł (…) 2025 r. polisę ubezpieczeniowa (dalej: „Polisa OC” lub „Polisa”) nr (…) - „Ubezpieczenie odpowiedzialności władz spółki (…)”.

Ubezpieczającym jest Spółka, a ubezpieczycielem (…) działająca przez (…) w Polsce.

Polisa obejmuje ochroną ubezpieczeniową ubezpieczonych, którymi są A oraz osoby ubezpieczone. Okres ubezpieczenia obejmuje od dnia (…) 2025 r. do dnia (…)2026 r. Suma ubezpieczenia wynosi (…) zł. W związku z zawartą Polisą, Wnioskodawca poniósł koszty opłacenia składki ubezpieczeniowej na rzecz ubezpieczyciela.

Zgodniez Ogólnymi Warunkami Umownymi do Polisy, osoba ubezpieczona to dowolna osoba fizyczna, która była, jest lub podczas okresu ubezpieczenia zostanie:

 a) członkiem zarządu, członkiem rady nadzorczej, członkiem rady dyrektorów, członkiem komisji rewizyjnej, członkiem komitetu audytu, likwidatorem powołanym przez organy Spółki lub prokurentem bądź osobą fizyczną zajmującą inne stanowisko, które w myśl mających zastosowanie przepisów prawa obcego państwa jest równorzędne wobec wymienionych wyżej stanowisk lub funkcji;

 b) pracownikiem pełniącym funkcję kierowniczą;

 c) pracownikiem:

- któremu w roszczeniu lub postępowaniu urzędowym zarzucono naruszenie praw pracowniczych, lub (…);

-  wskazanym jako współpozwany, współoskarżony lub strona w ramach roszczenia lub postępowania urzędowego zarzucającego mu współuczestnictwo lub pomocnictwo w popełnieniu nieprawidłowego działania wraz z którąkolwiek z osób wskazanych w lit. a);

 d) osobą odpowiedzialną za księgi rachunkowe;

- lecz wyłącznie w czasie, kiedy i tak długo jak taka osoba działa lub działała dla Spółki i w jej imieniu w charakterze określonym w lit. a-d.

Ochrona ubezpieczeniowa Polisy obejmuje:

 a) kwotę odszkodowania lub zadośćuczynienia, do zapłaty której osoba ubezpieczona zostanie zobowiązana w związku z podniesionym wobec niej roszczeniem, na podstawie prawomocnego wyroku sądowego lub arbitrażowego, ugody (sądowej lub pozasądowej) lub uznania;

 b) kwotę zobowiązań publicznoprawnych Spółki, za które osoba ubezpieczona będzie odpowiedzialna na podstawie decyzji właściwego organu wydanej w oparciu o art. 107 w zbiegu z art. 116 i 116a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku - Ordynacja podatkowa lub inny krajowy lub zagraniczny przepis regulujący odpowiedzialność za zobowiązania publicznoprawne Spółki w związku z wszczętym wobec osoby ubezpieczonej postępowaniem urzędowym;

 c) uszczerbek majątkowy powstały w majątku osoby ubezpieczonej w konsekwencji zapłaty kary administracyjnej;

 d) uszczerbek majątkowy powstały w majątku osoby ubezpieczonej w konsekwencji zapłaty pieniężnej kary porządkowej;

 e) kwotę odszkodowania, do zapłaty której Spółka jest zobowiązana w związku z podniesionym wobec niej roszczeniem z tytułu papierów wartościowych, na podstawie prawomocnego wyroku sądowego lub arbitrażowego, ugody (sądowej lub pozasądowej)lub uznania;

f) kwotę odszkodowania, do zapłaty której Spółka jest zobowiązana w związku z podniesionym wobec niej roszczeniem z tytułu odpowiedzialności solidarnej, na podstawie prawomocnego wyroku sądowego lub arbitrażowego, ugody (sądowej lub pozasądowej) lub uznania;

 g) koszty, opłaty i wydatki;

 h) prawomocnie zasądzone od ubezpieczonego koszty i wydatki właściwego organu lub strony, na żądanie której wszczęto objęte ochroną postępowanie urzędowe, bądź strony podnoszącej objęte ochroną roszczenie, roszczenie z tytułu papierów wartościowych.

Podsumowując warunki i cel zawarcia Polisy OC przez Spółkę:

- Spółka zawarła Polisę obejmującą ubezpieczenie Spółki i osób ubezpieczonych, tj. kadry kierowniczej/menedżerskiej oraz członków zarządu zatrudnionych w A w celu uzyskania od ubezpieczyciela odszkodowania/pokrycia szkody w razie wyrządzenia szkody w związku z wykonywaniem i pełnieniem funkcji kierowniczych i zarządczych przez osoby ubezpieczone;

- beneficjentem (ubezpieczonym) ochrony ubezpieczeniowej jest Spółki i osoby ubezpieczone, które w związku z pełnieniem funkcji kierowniczo-zarządczych działają w imieniu i na rzecz A oraz podejmują wiążące Spółkę decyzje gospodarcze, finansowe, administracyjne itd., których konsekwencje ponosi bezpośrednio A;

- w związku z ww. decyzjami i działaniami kadry kierowniczej i zarządczej może powstać szkoda, które będzie wymagała naprawienia;

- powstała szkoda będzie miała bezpośredni związku z działalnością gospodarczą A, bowiem powstanie wskutek działalności A/ osób ubezpieczonych działających w imieniu i na rzecz Spółki;

- ubezpieczyciel pokrywa kwoty, które Spółka lub osoba ubezpieczona będą musiały zapłacić w związku z powstaniem szkody (np. odszkodowanie, zobowiązania publicznoprawne, kary);

- Polisa nie ma charakteru imiennego - nie dotyczy konkretnych osób z imienia i nazwiska, lecz dotyczy ogólnie osób piastujących konkretne stanowisko w Spółce.

Opis stanu faktycznego - kary umowne

Zdarza się, że w ramach prowadzonej działalności związanej z usługami zbiorowego żywienia oraz usługami cateringu Spółka jest zobowiązana do zapłaty kar umownych. Kary umowne nakładane na A wynikają z zawartych umów cywilnoprawnych z kontrahentami lub też z umów zawieranych/będących następstwem zamówień publicznych.

Kary umowne nakładane są na Wnioskodawcę z tytułu:

1. wad dostarczonych towarów (produktów żywnościowych)/wykonywanych usług:

Zgodnie z zapisami przykładowej umowy handlowej zawieranej przez Wnioskodawcę z kontrahentem (odbiorcą usług żywienia/cateringu oferowanych przez A):

Wykonawca (tu: Wnioskodawca) jest zobowiązany do zapłaty kar umownych za:

(…).

Spółka przygotowuje żywność i dostarcza posiłki najczęściej do placówek (…). Umowy handlowe na zbiorowe żywienie, ewentualnie catering są zawierane w następstwie zamówień publicznych. Zamawiający określa bardzo szczegółowo i restrykcyjnie warunki realizacji zamówienia, które potem znajdują odzwierciedlenie w umowach.

A nie ma możliwości negocjowania warunków co do kar umownych - za co są nakładane, w jakiej wysokości itd. Z drugiej strony restrykcyjne warunki zamówienia wynikają z faktu dostarczania żywności do (…). Wobec tego gramatura, skład dietetyczny i czas dostawy (przygotowanie posiłków na ściśle określoną godzinę) są ściśle określone. Jednostki publiczne, dla których A realizuje zamówienia, konsekwentnie respektują prawo do nakładania kar umownych na Spółkę za każde, najmniejsze naruszenie warunków umownych.

Z uwagi na specyfikę tej działalności w praktyce gospodarczej A występują sytuacje, w których kary umowne są nakładane na Spółkę - przez jednostki publiczne (najczęstsze sytuacje) lub też przez podmioty prywatne (np. firmy prywatne), dla których A także przygotowuje i dostarcza posiłki.

W konsekwencji mimo dochowania przez Spółkę należytej staranności w realizacji umów, nie jest ona w stanie całkowicie wyeliminować ryzyka kar umownych w związku z wadami dostarczanych produktów (np. zła gramatura), czy wykonanych usług (spóźnienie w dostarczeniu posiłków z powodu np. korków, na co A nie ma wpływu). Ilość realizowanych zamówień, obsługiwanych klientów, codzienne przygotowywanie posiłków (dla wielu klientów pełne wyżywienie - 3 posiłki dziennie) - Spółka generuje ok. (…) zł rocznie przychodów, ilość zatrudnianych pracowników, którzy przygotowują i dostarczają posiłki (Spółka zatrudnia ok. (…) osób). Ponadto, nie ma możliwości nieujęcia w umowie z klientem kar umownych czy ich ograniczenie.

2) stawienia się pracownika Spółki w zakładzie pracy kontrahenta pod wpływem alkoholu:

Drugim rodzajem kar, które są na A nakładane, wynikają ze stawienia się w zakładzie pracy kontrahenta pracownika A pod wpływem alkoholu. W ramach usług (…) świadczonych przez Spółkę na rzecz klientów, pracownicy A stawiają się do pracy w zakładzie pracy klienta już od godziny rozpoczęcia pracy. A nie ma zatem kontroli nad tym, że pracownik danego dnia stawi się w pracy pod wpływem alkoholu, ponieważ udaje się on bezpośrednio do placówki, gdzie ma świadczyć pracę, a nie w siedzibie A.

Spółka mimo dochowywania należytej staranności (tj. wyraźne zakazywanie pracownikom tego typu zachowań, pouczanie ich o zakazie spożywania alkoholu bezpośrednio przed pracą jak i w trakcie pracy, wyciąganie wobec nich konsekwencji, zagrożenie zwolnieniem dyscyplinarnym itd.) nie jest w stanie w pełni kontrolować i nie dopuszczać do tego typu przypadków z uwagi na to, że:

 a) pracownicy stawiają się do pracy bezpośrednio w zakładzie pracy kontrahenta;

 b) zakłady pracy kontrahentów są w różnych miejscach Polski, wobec tego pracownik nie stawia się do pracy najpierw do siedziby A, tylko jedzie od razu do oddelegowanego

 a) miejsca pracy;

 b) dopiero w zakładzie pracy kontrahenta pracownik jest sprawdzany pod kątem trzeźwości;

 c) gdy pracownik Spółki okazuje się nietrzeźwy, kontrahent nakłada na Spółkę kary umowne.

PracownicyA zapoznają się z zarządzeniem zamawiającego (kontrahenta Spółki) w zakresie zakazu przebywania na terenie zamawiającego pod wpływem alkoholu pod odpowiedzialnością nałożenia na pracodawcę (A) kary i w tym zakresie podpisują stosowne oświadczenia. Mimo to zdarza się, że pracownicy Spółki łamią ten zakaz.

Zgodnie z zapisami umownymi łączącymi A z kontrahentami:

Zamawiający może naliczyć Wykonawcy karę umowną za wejście/wjazd/przebywanie na terenie Zamawiającego Wykonawcy lub pracowników Wykonawcy lub osób współpracujących z Wykonawcą przy realizacji umowy w stanie po spożyciu alkoholu, lub środków działających podobnie do alkoholu lub wnoszenie przez ww. osoby na teren Zamawiającego napojów alkoholowych lub środków działających podobnie do alkoholu lub niezastosowanie się do przez ww. osoby do wewnętrznych procedur obowiązujących u Zamawiającego w zakresie kontroli na obecność alkoholu lub środków działających podobnie do alkoholu - w wysokości (…) zł (słownie: …) za każdy stwierdzony przypadek.

Z uwagi na specyfikę działalności A, w tym stawianie się bezpośrednio pracowników Wnioskodawcy do zakładu pracy klienta, Spółka nie jest w stanie w pełni uniknąć kar umownych w związku z nietrzeźwym pracownikiem.

Dodatkowo, należy wskazać, że kary umowne nakładane na Spółkę w związku z wadami towarów/wadliwym wykonaniem usług, czy też stawieniem się pracownika A do zakładu pracy kontrahenta pod wpływem alkoholu mają charakter odszkodowawczy. W związku z płatnością tych kar Spółka nie jest zobowiązana do jakichkolwiek świadczeń o charakterze wzajemnym na rzecz kontrahentów, którym kary umowne są płacone.

W uzupełnieniu wniosku z 8 kwietnia 2026 r. doprecyzowując opis stanu faktycznego i odpowiadając na zadane pytania wskazali Państwo, że:

- Wydatki na polisę OC

Polisa OC została zawarta przez Spółkę w bezpośrednim związku z prowadzoną działalnością gospodarczą. Spółka w ramach tej działalności posiada zarząd (członka zarządu) odpowiedzialnego za reprezentację i prowadzenie spraw A. Osoba ta podejmuje decyzje gospodarcze i finansowe dot. Wnioskodawcy, tj. w imieniu i na rzecz Spółki i wiążące Spółkę co do ich konsekwencji.

Ponadto, Spółka zatrudnia inną kadrę kierowniczą/menedżerską, która zarządza przedsiębiorstwem Spółki, kieruje i nadzoruje działalność operacyjną, podejmuje decyzje dotyczące jej funkcjonowania i rozwoju. Charakter powierzonych zarządowi i kierownictwu obowiązków i odpowiedzialnością wiąże się z ryzykiem podjęcia decyzji błędnych, wadliwych, co może skutkować powstaniem szkody po stronie Spółki.

Zawarcie Polisy OC ma na celu zabezpieczenie interesów majątkowych Spółki oraz ograniczenie ryzyka finansowego osób ubezpieczonych związanego z ewentualnymi roszczeniami wynikającymi z działań kadry zarządzającej. Szkody, które mogą powstać pozostają w bezpośrednim związku z działalnością gospodarczą prowadzoną przez Spółkę. Tym samym wydatek na Polisę OC jest związany z działalnością gospodarczą A i służy zachowaniu oraz minimalizacji ryzyk towarzyszących prowadzeniu działalności gospodarczej.

W konsekwencji wydatek na Polisę OC pozostaje w funkcjonalnym i bezpośrednim związku z prowadzoną działalnością gospodarczą Spółki.

Jednocześnie należy wskazać, że A we wniosku o wydanie interpretacji pyta o ubezpieczenie OC w kontekście wydatków niezwiązanych lub związanych z działalnością gospodarczą, które dotyczą spółek korzystających z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Anie jest opodatkowana na zasadach ogólnych CIT, więc nie pyta o koszty uzyskania przychodów. Wobec tego w ocenie Spółki nie ma znaczenia fakt, jak wydatki na ubezpieczenie OC wpływają na powstanie dochodów/wypracowanie zysków Spółki. Przepis mówi, że wydatki mają być związane lub niezwiązane z działalnością gospodarczą i od tego należy uzależnić opodatkowanie tych wydatków ryczałtem od dochodów spółek. W przepisie tym nie ma żadnych przesłanek wskazujących na związek z uzyskiwanymi przychodami, co ma miejsce w przypadku kosztów uzyskania przychodów. Jednak zgodnie z prośbą Organu, odpowiadając na zadane pytanie, wskazać należy, że wydatki na ubezpieczenie OC mają pośredni wpływ na zyski Spółki, gdyby A była na zasadach ogólnych CIT stanowiłyby pośrednie koszty podatkowe, są bowiem związane z całokształtem prowadzonej działalności gospodarczej przez Spółkę i zabezpieczeniem się na wypadek powstania szkody wskutek działania w imieniu i na rzecz A osób zarządzających Spółką.

Wydatki na ubezpieczenie OC wpływają bardzo dobrze na relacje z członkami zarządu i pracownikami (pozostałą kadrą kierowniczą). Dzięki temu, budowana jest lojalność Zarządu i kadry kierowniczej wobec A. Osoby te mają poczucie, że Spółka zabezpiecza interesy swoje i tych osób, które podejmują kluczowe decyzje gospodarcze w imieniu i na rzecz A.

- Wydatki na kary umowne

Spółka ponosi kary umowne w związku z zawartymi i obowiązującymi umowami handlowymi. Ze względu na swobodę zawierania umów, strony współpracujące mają prawo wprowadzać do ich zapisów kary umowne wynikające z wad dostarczanych towarów lub świadczonych usług. Takie postanowienia są powszechnie stosowane w praktyce biznesowej i Spółka nie ma możliwości ich ograniczenia w umowach handlowych. Kontrahenci wymagają tych kar umownych, w przeciwnym wypadku nie zawarliby umów ze Spółką.

Spółka podejmuje starania, aby przy dostarczaniu towarów lub świadczeniu usług należycie realizować postanowienia umów. Niemniej jednak zdarzają się sytuacje, które są niezależne od Spółki, gdzie Wnioskodawca nie jest w stanie uniknąć naliczenia kar umownych przewidzianych w umowie.

Zapłacone kary mają charakter wydatków związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą - tj. przygotowywaniem i dostarczaniem posiłków na podstawie zawartych umów handlowych. Wskutek następstwa normalnego działania wynikającego z prowadzenia działalności, zdarzają się wady wykonanej usługi, za co Spółka zgodnie z zawartymi umowami musi płacić kary umowne.

Występowanie tego rodzaju kar umownych jest normalnym następstwem prowadzenia działalności gospodarczej, najczęściej wynikającym z błędu ludzkiego i wręcz nieuniknionym przy tak dużej skali działaniaA - ilości realizowanych zleceń, częstotliwości dostarczania posiłków (dla części klientów - nawet 3 razy dziennie), ilości klientów, liczby zatrudnianych przez Spółkę pracowników.

Ponadto, zdarza się, że pracownicy Spółki stawiają się do zakładu pracy kontrahenta pod wpływem alkoholu. Z uwagi na to, że pracownicy Wnioskodawcy udają się danego dnia pracy bezpośrednio do zakładu pracy danego klienta A, Spółka nie ma możliwości, aby całkowicie wykluczyć ryzyko spożycia alkoholu przez pracownika, w tym nie ma i nie może mieć nad tym pełnej kontroli. Mimo wszelkich zakazów i pouczeń pracowników, takie sytuacje się zdarzają, za co kontrahenci zgodnie z umowami obciążająA karami umownymi.

Kary umowne mają bezpośredni związek z prowadzoną działalnością gospodarczą. Należy zauważyć, że bez działalności gospodarczej polegającej na dostarczaniu i przygotowywaniu posiłków, wydatki z tytułu kar w ogóle nie zostałyby poniesione.

Podsumowując, tego rodzaju obciążenia są ściśle związane z prowadzoną podstawową działalnością gospodarczą przez A. Wskutek prowadzenia tej działalności powstają różnego rodzaju szkody wyrządzane kontrahentom. Szkody te powstają z winy nieumyślnej. Spółka jako racjonalny podmiot gospodarczy nie wyrządza kontrahentom szkody umyślnie, nie jest to bowiem celem działania/zamierzeniem Spółki.

Jednocześnie należy wskazać, że A we wniosku o wydanie interpretacji pyta o kary umowne w kontekście wydatków niezwiązanych lub związanych z działalnością gospodarczą, które dotyczą spółek korzystających z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Anie jest opodatkowana na zasadach ogólnych CIT, więc nie pyta o koszty uzyskania przychodów. Wobec tego w ocenie Spółki nie ma znaczenia fakt, jak wydatki kary umowne wpływają na powstanie dochodów/wypracowanie zysków Spółki. Przepis mówi, że wydatki mają być związane lub niezwiązane z działalnością gospodarczą i od tego należy uzależnić opodatkowanie tych wydatków ryczałtem od dochodów spółek. W przepisie tym nie ma żadnych przesłanek wskazujących na związek z uzyskiwanymi przychodami, co ma miejsce w przypadku kosztów uzyskania przychodów. Jednak zgodnie z prośbą Organu, odpowiadając na zadane pytanie, wskazać należy, że wydatki na kary umowne mają pośredni wpływ na zyski Spółki, gdyby A była na zasadach ogólnych CIT stanowiłyby pośrednie koszty podatkowe, są bowiem związane z całokształtem prowadzonej działalności gospodarczej przez Spółkę i wynikają z zawartych umów handlowych. Na podstawie tych umów Spółka świadczy usługi na rzecz kontrahentów, a tym samym uzyskuje przychody z działalności gospodarczej.

Trudno jest wskazać, jaki wpływ kary umowne mają na relacje z kontrahentami. Kary umowne nie mają charakteru dobrowolnego, kontrahenci narzucają je Spółce w ramach zawieranych współprac handlowych. Spółka nie ma możliwości niezgodzenia się na te kary, czy ich ograniczenia. Inaczej bowiem nie doszłoby do zawarcia umowy handlowej z danym kontrahentem, a tym samym Spółka nie uzyskiwałaby przychodów ze sprzedaży usług wykonywanych w ramach tych umów.

(…)

Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

1. Czy składki ubezpieczeniowe opłacane przez Spółkę z tytułu Polisy OC stanowią wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą, a tym samym podlegają opodatkowaniu Estońskim CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)

2. Czy kary umowne ponoszone przez Spółkę z tytułu wad dostarczanych produktów/wad wykonanych usług stanowią wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą, a tym samym podlegają opodatkowaniu Estońskim CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

3. Czy kary umowne ponoszone przez Spółkę w związku ze stawieniem się jej pracownika do zakładu pracy kontrahenta pod wpływem alkoholu stanowią wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą, a tym samym podlegają opodatkowaniu Estońskim CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie (w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych)

W ocenie Spółki:

1. Składki ubezpieczeniowe opłacane przez Spółkę z tytułu Polisy OC nie stanowią wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, a tym samym nie podlegają opodatkowaniu Estońskim CIT.

2. (…) kary umowne ponoszone przez Spółkę z tytułu wad dostarczanych produktów/wad wykonanych usług nie stanowią wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, a tym samym nie podlegają opodatkowaniu Estońskim CIT.

3. (…) kary umowne ponoszone przez Spółkę w związku ze stawieniem się jej pracownika do zakłady pracy kontrahenta pod wpływem alkoholu nie stanowią wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, a tym samym nie podlegają opodatkowaniu Estońskim CIT.

Uzasadnienie stanowiska - dot. pytań 1, 2 i 3

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 3) ustawy CIT:

Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą).

Stosownie do art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy CIT:

Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarcza ustalona w miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty lub wydatku.

Ustawa CIT nie definiuje pojęcia wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. W art. 28m ust. 4a ustawy CIT wskazane jest jedynie, że do wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą nie zalicza się wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

1) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

2) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej.

Jak wskazano w opublikowanym przez Ministerstwo Finansów w dniu 23 grudnia 2021 r. „Przewodniku do ryczałtu od dochodów spółek” (dalej: „Przewodnik do ryczałtu”), kwalifikacja wydatków jako niezwiązanych z działalnością gospodarczą zależy od indywidualnego stanu faktycznego danej spółki - poniżej cytat:

- Sposób kwalifikacji tego dochodu uzależniony jest od indywidualnego stanu faktycznego, w jakim pozostaje spółka. W ocenie wydatków kwalifikujących się do tego rodzaju dochodów można się posiłkować kwalifikacją wydatków do kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, na podstawie art. 15 ust. 1, wynikającą z praktyki podmiotu jak również bogatego orzecznictwa sądowo-administracyjnego. Wprawdzie pojęcie „wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą” nie jest tożsame z pojęciem „wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów”, jednak należy zwrócić uwagę na podobieństwo, jakie może je cechować. Podobieństwa pomiędzy wydatkami niezwiązanymi z działalnością gospodarczą a wydatkami niestanowiącymi kosztów uzyskania przychodu, należy upatrywać przede wszystkim w celu ich poniesienia. Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Te same cele powinny realizować wydatki związane z działalnością gospodarczą. Należy bowiem zwrócić uwagę, że jedną z immanentnych cech działalności gospodarczej, która wyróżnia ją od innego rodzaju aktywności, jest jej zarobkowy charakter.

- Za wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą będą uznane publicznoprawne wydatki o charakterze sankcyjnym, np. kary, grzywny czy odsetki od nieterminowego uregulowania zobowiązania podatkowego. Takie wydatki oprócz tego, że mają charakter sankcyjny, nie są również poniesione w celu osiągnięcia, zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodów jak również ich ponoszenie nie jest podstawa prowadzenia działalności gospodarczej.

W praktyce oznacza to, że przy ocenie wydatków pod kątem ich związku z działalnością gospodarczą należy uwzględniać przede wszystkim cel, na jaki zostały poniesione, tj. czy pozostają w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą, w tym też racjonalność ponoszenia tego wydatku - czy faktycznie jego poniesienie było niezbędne w ramach prowadzonej działalności i/lub znajduje uzasadnienie gospodarcze.

1. Polisa OC a opodatkowanie Ryczałtem

W ocenie Wnioskodawcy, wydatki ponoszone na Polisę OC, w której ubezpieczonymi są zarówno Spółka, jak i osoby pełniące funkcje kierownicze i zarządzające (osoby ubezpieczone) nie stanowią wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą w rozumieniu przepisów o Ryczałcie. W konsekwencji nie podlegają one opodatkowaniu Estońskim CIT.

Polisa OC została zawarta przez Spółkę w bezpośrednim związku z prowadzoną działalnością gospodarczą. Spółka w ramach tej działalności posiada zarząd (członka zarządu) odpowiedzialnego za reprezentację i prowadzenie spraw A. Osoba ta podejmuje decyzje gospodarcze i finansowe dotyczące Wnioskodawcy w imieniu i na rzecz Spółki i wiążące Spółkę co do ich konsekwencji.

Ponadto, Spółka zatrudnia inną kadrę kierowniczą/menedżerską, która zarządza przedsiębiorstwem Spółki, kieruje i nadzoruje działalność operacyjną, w tym pracowników, podejmuje decyzje dotyczące jej funkcjonowania i rozwoju. Charakter powierzonych zarządowi i kierownictwu obowiązków i odpowiedzialnością wiąże się z ryzykiem podjęcia decyzji błędnych, wadliwych, co może skutkować powstaniem szkody po stronie Spółki.

Zawarcie Polisy OC ma na celu zabezpieczenie interesów majątkowych Spółki oraz ograniczenie ryzyka finansowego osób ubezpieczonych związanego z ewentualnymi roszczeniami wynikającymi z działań kadry zarządzającej. Szkody, które mogą powstać pozostają w bezpośrednim związku z działalnością gospodarczą prowadzoną przez Spółkę. Tym samym wydatek na Polisę OC jest związany z działalnością gospodarczą A i służy zachowaniu oraz minimalizacji ryzyk towarzyszących prowadzeniu działalności gospodarczej.

Jednocześnie przedmiotowa Polisa nie ma charakteru imiennego, lecz obejmuje określoną kategorię osób pełniących funkcje zarządcze i kierownicze. Nie jest to zatem świadczenie przypisane do konkretnej osoby z imienia i nazwiska, które mogłoby zostać uznane za jednostronne świadczenie o charakterze osobistym.

W konsekwencji wydatek na Polisę OC pozostaje w funkcjonalnym i bezpośrednim związku z prowadzoną działalnością gospodarczą Spółki i nie może zostać zakwalifikowany jako wydatek niezwiązany z działalnością gospodarczą w rozumieniu przepisów o Estońskim CIT.

2. Zapłacone kary umowne a opodatkowanie Ryczałtem

Spółka ponosi kary umowne w związku z zawartymi i obowiązującymi umowami handlowymi. Ze względu na swobodę zawierania umów, strony współpracujące mają prawo wprowadzać do ich zapisów kary umowne wynikające z wad dostarczanych towarów lub świadczonych usług. Takie postanowienia są powszechnie stosowane w praktyce biznesowej i Spółka nie ma możliwości ich ograniczenia w umowach handlowych.

Spółka podejmuje starania, aby przy dostarczaniu towarów lub świadczeniu usług należycie realizować postanowienia umów. Niemniej jednak zdarzają się sytuacje, które są niezależne od Spółki, gdzie Wnioskodawca nie jest w stanie uniknąć naliczenia kar umownych przewidzianych w umowie.

Zapłacone kary mają charakter wydatków związanych z prowadzoną działalnością - tj. przygotowywaniem i dostarczaniem posiłków. Wskutek następstwa normalnego działania wynikającego z prowadzenia działalności, zdarzają się wady wykonanej usługi, za co Spółka zgodnie z zawartymi umowami musi płacić kary umowne.

Ponadto, zdarza się, że pracownicy Spółki stawiają się do zakładu pracy kontrahenta pod wpływem alkoholu. Z uwagi na to, że pracownicy Wnioskodawcy udają się danego dnia pracy bezpośrednio do zakładu pracy danego klienta A, Spółka nie ma możliwości, aby całkowicie wykluczyć ryzyko spożycia alkoholu przez pracownika, w tym nie ma i nie może mieć nad tym pełnej kontroli. Mimo wszelkich zakazów i pouczeń pracowników, takie sytuacje się zdarzają, za co kontrahenci zgodnie z umowami obciążająA karami umownymi.

Wnioskodawca jest zmuszony do elastycznego reagowania na zmieniające się warunki rynkowe, zaś nawet działanie zgodnie z należytą starannością nie oznacza, że kara umowna nie zostanie poniesiona. Bez wątpienia obowiązek zapłaty kary umownej należy łączyć z ryzykiem biznesowym i nie istnieje możliwość całkowitej eliminacji ryzyka ich zapłaty mimo starannego działania. Prowadzenie przedsiębiorstwa nie jest możliwe poprzez całościowe zaplanowanie z góry wszystkich elementów i uniknięcie wszelkich wad czy błędów w zakresie wykonywanych usług.

W ocenie Wnioskodawcy, nie można karom umownym odmówić związku z prowadzoną działalnością gospodarczą. Należy zauważyć, że bez działalności gospodarczej wydatki z tytułu kar w ogóle nie zostałyby poniesione. Kary umowne mają wprawdzie charakter sankcyjny, jednak nie wynikają one z przepisów prawa powszechnie obowiązującego, lecz handlowej łączącej strony. Ich charakter jest zatem wyraźnie odmienny od kar sankcyjnych wynikających z prawa powszechnie obowiązującego, takich jak mandaty, grzywny bądź innego rodzaju kary publicznoprawne.

Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy:

1) kary umowne wynikające z umów zawieranych przez Spółkę z kontrahentami nie stanowią wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Spółka nie musi od tych wydatków płacić Estońskiego CIT;

Tego rodzaju obciążenia są ściśle związane z prowadzoną podstawową działalnością gospodarczą przez A. Wskutek prowadzenia tej działalności powstają różnego rodzaju szkody wyrządzane kontrahentom. Szkody te powstają z winy nieumyślnej.

Uznać należy, że Spółka jako racjonalny podmiot gospodarczy nie wyrządza kontrahentom szkody umyślnie, nie jest to bowiem celem działania/zamierzeniem Spółki.

Występowanie tego rodzaju kar umownych jest normalnym następstwem prowadzenia działalności gospodarczej, najczęściej wynikającym z błędu ludzkiego i wręcz nieuniknionym przy tak dużej skali działania A - ilości realizowanych zleceń, częstotliwości dostarczania posiłków (dla części klientów - nawet 3 razy dziennie), ilości klientów, liczby zatrudnianych przez Spółkę pracowników.

2) w Przewodniku do ryczałtu wskazano wyraźnie, że do wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą zalicza się kary i odsetki o charakterze publicznoprawnym. Natomiast nie wskazano, że kary handlowe także stanowią wydatki niezwiązane z działalnością.

Powyższe stanowisko jest zgodne z aktualną linią interpretacyjną organów podatkowych, np. w piśmie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 grudnia 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.536.2025.2.KM, Organ uznał, że:

„Mając na uwadze powyższe, w odniesieniu do przedstawionych wątpliwości wskazać należy, że wydatki ponoszone przez Spółkę na zapłatę kar umownych nie będą podlegały opodatkowaniu Estońskim CIT jako tzw. ukryte zyski w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i tym samym nie będą stanowić dochodu podlegającego opodatkowaniu Estońskim CIT, po stronie Spółki jako ukryty zysk. Wskazane wydatki nie są ponoszone przez Spółkę w związku z prawem do udziału w zysku, innego niż podzielony zysk, ale mają na celu wywiązanie się z umowy łączącej Spółkę z kontrahentem w przypadku powstałych uchybień.

Ponadto, ww. wydatki nie będą stanowiły wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. Przedstawione we wniosku wydatki związane z karami umownymi wskazują na związek z istotą prowadzonej przez Państwa działalności gospodarczej polegającej na wykonywaniu robót budowlanych. Kary są ponoszone dodatkowo wskutek prowadzenia takiej działalności jako działalności o charakterze zarobkowym i wykazują związek z tą działalnością.

(…) Ww. wydatki nie będą również stanowiły żadnej innej kategorii wydatków, które musieliby Państwo opodatkować ryczałtem od dochodów spółek, gdyż nie spełniają one przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii wydatków podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek”.

Podobne stanowisko wynika z innych interpretacji indywidualnych w podobnych stanach faktycznych:

- pismo Dyrektora KIS z 30 sierpnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.315.2024.1.MBD;

- pismo Dyrektora KIS 27 lutego 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.690.2024.1.AG;

- pismo Dyrektora KIS z 9 lipca 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.225.2025.1.AG.

Mając na uwadze, powyższe Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie ww. stanowiska.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania postawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z tym, organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem inne kwestie wynikające Państwa własnego stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r., o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”, „updop”),

W myśl natomiast art. 28n ust. 1 pkt 2 ww. ustawy o CIT,

Zgodnie natomiast z art. 28t ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT,

Ryczałt od dochodów spółek będący alternatywną formą opodatkowania dedykowaną podatnikom podatku CIT, nie posługuje się takimi pojęciami jak koszty uzyskania przychodów czy koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów. Podatnik opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek dokonuje wyliczenia oraz zapłaty podatku w oparciu o przepisy Rozdziału 6b ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, jedną z podstaw opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest suma dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą ustalona w miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty lub wydatku.

Przepisy Rozdziału 6b ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. W związku z powyższym, aby ustalić jakie kategorie wydatków oraz kosztów mieszczą się w zakresie wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, należy odwołać się do znaczenia, jakie posiada niniejsze pojęcie w języku powszechnym. W tym aspekcie warto odnotować, że jedną z immanentnych cech działalności gospodarczej, która wyróżnia ją od innego rodzaju aktywności, jest jej zarobkowy charakter.

Sposób kwalifikacji dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą uzależniony jest od indywidualnego stanu faktycznego, w jakim pozostaje spółka. W ocenie wydatków kwalifikujących się do tego rodzaju dochodów można się posiłkować kwalifikacją wydatków do kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, wynikającą z praktyki podmiotu jak również bogatego orzecznictwa sądowo-administracyjnego. Wprawdzie pojęcie „wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą” nie jest tożsame z pojęciem „wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów”, jednak należy zwrócić uwagę na podobieństwo, jakie może je cechować. Podobieństwa pomiędzy wydatkami niezwiązanymi z działalnością gospodarczą a wydatkami niestanowiącymi kosztów uzyskania przychodu, należy upatrywać przede wszystkim w celu ich poniesienia. Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Te same cele powinny realizować wydatki związane z działalnością gospodarczą. Należy bowiem zwrócić uwagę, że jedną z immanentnych cech działalności gospodarczej, która wyróżnia ją od innego rodzaju aktywności, jest jej zarobkowy charakter.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 1 dotyczą kwestii, czy składki ubezpieczeniowe opłacane przez Spółkę z tytułu Polisy OC stanowią wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą, a tym samym podlegają opodatkowaniu Estońskim CIT.

Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca zawarł (…) 2025 r. polisę ubezpieczeniowa (dalej: „Polisa OC” lub „Polisa”) „Ubezpieczenie odpowiedzialności władz spółki (…)”.

Ubezpieczającym jest Spółka, a ubezpieczycielem (…) działająca przez (…) w Polsce.

Zgodnie z Ogólnymi Warunkami Umownymi do Polisy, osoba ubezpieczona to dowolna osoba fizyczna, która była, jest lub podczas okresu ubezpieczenia zostanie:

e) członkiem zarządu, członkiem rady nadzorczej, członkiem rady dyrektorów, członkiem komisji rewizyjnej, członkiem komitetu audytu, likwidatorem powołanym przez organy Spółki lub prokurentem bądź osobą fizyczną zajmującą inne stanowisko, które w myśl mających zastosowanie przepisów prawa obcego państwa jest równorzędne wobec wymienionych wyżej stanowisk lub funkcji;

 f) pracownikiem pełniącym funkcję kierowniczą;

g) pracownikiem:

- któremu w roszczeniu lub postępowaniu urzędowym zarzucono naruszenie praw pracowniczych, lub (…);

- wskazanym jako współpozwany, współoskarżony lub strona w ramach roszczenia lub postępowania urzędowego zarzucającego mu współuczestnictwo lub pomocnictwo w popełnieniu nieprawidłowego działania wraz z którąkolwiek z osób wskazanych w lit. a);

h) osobą odpowiedzialną za księgi rachunkowe;

- lecz wyłącznie w czasie, kiedy i tak długo jak taka osoba działa lub działała dla Spółki i w jej imieniu w charakterze określonym w lit. a-d.

Jako warunki i cel zawarcia Policy OC wskazali Państwo, że:

- Spółka zawarła Polisę obejmującą ubezpieczenie Spółki i osób ubezpieczonych, tj. kadry kierowniczej/menedżerskiej oraz członków zarządu zatrudnionych w A w celu uzyskania od ubezpieczyciela odszkodowania/pokrycia szkody w razie wyrządzenia szkody w związku z wykonywaniem i pełnieniem funkcji kierowniczych i zarządczych przez osoby ubezpieczone;

- beneficjentem (ubezpieczonym) ochrony ubezpieczeniowej jest Spółki i osoby ubezpieczone, które w związku z pełnieniem funkcji kierowniczo-zarządczych działają w imieniu i na rzecz A oraz podejmują wiążące Spółkę decyzje gospodarcze, finansowe, administracyjne itd., których konsekwencje ponosi bezpośrednio A;

- w związku z ww. decyzjami i działaniami kadry kierowniczej i zarządczej może powstać szkoda, które będzie wymagała naprawienia;

- powstała szkoda będzie miała bezpośredni związku z działalnością gospodarczą A, bowiem powstanie wskutek działalności A/ osób ubezpieczonych działających w imieniu i na rzecz Spółki;

- ubezpieczyciel pokrywa kwoty, które Spółka lub osoba ubezpieczona będą musiały zapłacić w związku z powstaniem szkody (np. odszkodowanie, zobowiązania publicznoprawne, kary);

- Polisa nie ma charakteru imiennego - nie dotyczy konkretnych osób z imienia i nazwiska, lecz dotyczy ogólnie osób piastujących konkretne stanowisko w Spółce.

Spółka posiada zarząd - członka zarządu odpowiedzialnego za reprezentację i prowadzenie spraw A. Osoba ta podejmuje decyzje gospodarcze i finansowe dot. Wnioskodawcy, tj. w imieniu i na rzecz Spółki i wiążące Spółkę co do ich konsekwencji.

Ponadto, Spółka zatrudnia inną kadrę kierowniczą/menedżerską, która zarządza przedsiębiorstwem Spółki, kieruje i nadzoruje działalność operacyjną, podejmuje decyzje dotyczące jej funkcjonowania i rozwoju. Charakter powierzonych zarządowi i kierownictwu obowiązków i odpowiedzialność wiąże się z ryzykiem podjęcia decyzji błędnych, wadliwych, co może skutkować powstaniem szkody po stronie Spółki.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości zawartych w pytaniu Nr 1 nie można przyjąć, że zawarcie ww. Polisy OC pozostaje w bezpośrednim związku z działalnością gospodarczą prowadzoną przez Państwa Spółkę.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że w związku z zawarciem ww. Polisy OC Ubezpieczającym jest Spółka, jednak zgodnie z Ogólnymi Warunkami Umownymi do Polisy, osoba ubezpieczona to dowolna osoba fizyczna, która była, jest lub podczas okresu ubezpieczenia zostanie:

 i) członkiem zarządu, członkiem rady nadzorczej, członkiem rady dyrektorów, członkiem komisji rewizyjnej, członkiem komitetu audytu, likwidatorem powołanym przez organy Spółki lub prokurentem bądź osobą fizyczną zajmującą inne stanowisko, które w myśl mających zastosowanie przepisów prawa obcego państwa jest równorzędne wobec wymienionych wyżej stanowisk lub funkcji;

j) pracownikiem pełniącym funkcję kierowniczą;

 k) pracownikiem:

- któremu w roszczeniu lub postępowaniu urzędowym zarzucono naruszenie praw pracowniczych, lub (…);

- wskazanym jako współpozwany, współoskarżony lub strona w ramach roszczenia lub postępowania urzędowego zarzucającego mu współuczestnictwo lub pomocnictwo w popełnieniu nieprawidłowego działania wraz z którąkolwiek z osób wskazanych w lit. a);

l) osobą odpowiedzialną za księgi rachunkowe;

- lecz wyłącznie w czasie, kiedy i tak długo jak taka osoba działa lub działała dla Spółki i w jej imieniu w charakterze określonym w lit. a-d.

Z powyższego wynika, że ubezpieczonymi są osoby fizyczne pełniące w Spółce określone funkcje, a więc ubezpieczenie wynikające z ww. Policy OC jest to ubezpieczenie z tytułu roszczeń dotyczących odpowiedzialności cywilnej tych osób, a nie Spółki. Drugorzędne znaczenie wobec tego ma to, że także Spółka będzie mogła w przyszłości ponosić subsydiarną, solidarną odpowiedzialność za te działania swoich pracowników, czy osób wykonujących funkcję członków zarządu na podstawie innego tytułu niż umowa o pracę.

Wskazać przy tym należy, że zgodnie z art. 822 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm., dalej: „KC”).:

Nie ulega wątpliwości, że odpowiedzialność cywilna członków władz spółek, menadżerów, kadry kierowniczej i innych pracowników pełniących w spółce funkcje kierownicze jest ich własną odpowiedzialnością, a nie odpowiedzialnością Spółki, która jest jedynie z tytułu opisanych polis OC ubezpieczającą.

Należy przy tym zauważyć, że w literaturze prawa cywilnego ubezpieczenia opisane przez Spółkę we wniosku interpretacyjnym określane są mianem ubezpieczeń (…) które stanowi dobrowolne ubezpieczenie OC członków organów spółek kapitałowych za szkody wyrządzone spółce albo osobom trzecim w związku z wykonywaniem przez ubezpieczonych obowiązków powierzonych im przez spółkę. Może ono też być zawierane w podwójne formule, jako ubezpieczenia OC i ubezpieczenia kosztów ochrony prawnej. Jeżeli natomiast ubezpieczającym jest spółka, to umowa taka kwalifikowana jest jako umowa na cudzy rachunek (por. pkt 9 do art. 822 w M. Fras, M. Habdas, Kodeks cywilny. Komentarz. Tom V. Zobowiązania. Część szczególna, publ. WKP 2018, SIP LEX).

Przechodząc na grunt przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie opodatkowania Estońskim CIT oraz ustalenia czy składki ubezpieczeniowe opłacane przez Spółkę z tytułu ww. Polisy OC stanowią wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą, o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT należy ponownie wskazać, że dokonując oceny wydatków kwalifikujących się do tego rodzaju dochodów (tj. dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą) można się posiłkować kwalifikacją wydatków do kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, wynikającą z praktyki podmiotu jak również bogatego orzecznictwa sądowo-administracyjnego. Wprawdzie pojęcie „wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą” nie jest tożsame z pojęciem „wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów”, jednak należy zwrócić uwagę na podobieństwo, jakie może je cechować. Podobieństwa pomiędzy wydatkami niezwiązanymi z działalnością gospodarczą a wydatkami niestanowiącymi kosztów uzyskania przychodu, należy upatrywać przede wszystkim w celu ich poniesienia. Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Te same cele powinny realizować wydatki związane z działalnością gospodarczą. Należy bowiem zwrócić uwagę, że jedną z immanentnych cech działalności gospodarczej, która wyróżnia ją od innego rodzaju aktywności,jest jej zarobkowy charakter.

Kluczowe znaczenie w niniejszej sprawie ma zatem to, czy wydatki poniesione przez Spółkę z tytułu ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej mogą przyczynić się do powstania przychodu bądź zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodu. Zdaniem organu poniesione przez Spółkę wydatki z tytułu ww. składek ubezpieczeniowych nie przyniosą Spółce ewentualnych korzyści, lecz ubezpieczonym, tj. członkom władz, w tym zarządu, menadżerom i innym osobom fizycznym będącym ubezpieczonymi w ramach ww. Polisy OC. W konsekwencji oznacza to, że Spółka poniesie wydatek, który w żaden sposób nie przyczyni się do powstania po jej stronie przychodu czy zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodu. Wydatki te nie mają na celu osiągnięcia przychodów przez Spółkę, lecz ochronę osób pełniących określone funkcje w Spółce i odpowiedzialnych za jej rozliczenia z tytułu ich osobistej odpowiedzialności. Opłacane składki dotyczą w istocie nie samej Spółki i jej działalności, ale działań i zaniechań innych osób (osób fizycznych pełniących określone funkcje i związanej z nimi odpowiedzialności). Osoby te przyjmując zatrudnienie na określonym stanowisku, czy też funkcję członka zarządu, z określonym wynagrodzeniem, przejmują jednocześnie odpowiedzialność za pełnienie tych funkcji. Sam fakt, że odpowiedzialność może dotyczyć m.in. rozliczeń Spółki z tytułu zobowiązań publicznoprawnych nie powoduje, że przedmiotem ochrony ubezpieczeniowej jest jej odpowiedzialność cywilna za błędy w rozliczeniach. Wszak opłacane polisy nie obejmują zapłaty należności za działania samej Spółki, a jedynie należności obciążające jej pracowników i osób pełniący funkcje w jej władzach, które ponoszą z tego tytułu odpowiedzialność materialną. Odpowiedzialność ta przejmowana jest w ramach ubezpieczeń majątkowych przez ubezpieczyciela.

Biorąc powyższe pod uwagę stwierdzić należy, że składki ubezpieczeniowe opłacane przez Państwa Spółkę z tytułu Polisy OC nie wykazują związku z działalnością gospodarczą Spółki, której immanentną cechą jest zarobkowy charakter. Tym samym na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, wydatki z tego tytułu kwalifikują się do dochodu wskazanego w tym przepisie, jako wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą podlegające opodatkowaniu na podstawie ww. przepisu.

Reasumując powyższe Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za nieprawidłowe.

Ad 2

W tym miejscu zauważyć należy, że uregulowania dotyczące kar umownych zawarte są w ustawie Kodeks cywilny.

W myśl art. 471 KC,

Zgodnie natomiast z art. 483 § 1 KC,

Stosownie do treści art. 483 § 2 KC,

W myśl art. 484 § 1 i § 2 KC,

Przepis wprowadzający karę umowną ma charakter bezwzględnie obowiązujący. Kara umowna może obejmować trzy grupy zdarzeń, a mianowicie: niewykonanie zobowiązania, nienależyte wykonanie zobowiązania oraz konkretne uchybienia w zakresie sposobu wykonania zobowiązania. Ma na celu „naprawienie szkody”, a więc należy uznać, że jest ona swoistą postacią odszkodowania.

Istotą kary umownej jest rekompensata, zadośćuczynienie. Nie jest to płatność za świadczenie, lecz wyrównanie wyrządzonej szkody. Brak jest zatem ekwiwalentności, wzajemności jaka zachodzi pomiędzy świadczeniem usługi a wynagrodzeniem za te usługi. Otrzymana kara umowna nie wiąże się z żadnym świadczeniem ze strony podmiotu, który je otrzymuje.

Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia „wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą”, jednak w objaśnieniach podatkowych Ministerstwa Finansów z 23 grudnia 2021 r. „Przewodnik do Ryczałtu od dochodów spółek”, wskazane zostało, że:

„Za wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą będą uznane publicznoprawne wydatki o charakterze sankcyjnym, np. kary, grzywny czy odsetki od nieterminowego uregulowania zobowiązania podatkowego. Takie wydatki oprócz tego, że mają charakter sankcyjny, nie są również poniesione w celu osiągnięcia, zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodów jak również ich ponoszenie nie jest podstawą prowadzenia działalności gospodarczej.”

Odnosząc się do Państwa wątpliwości w zakresie ustalenia, czy kary umowne ponoszone przez Spółkę z tytułu wad dostarczanych produktów/wad wykonanych usług stanowią wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą, a tym samym podlegają opodatkowaniu Estońskim CIT, należy zwrócić uwagę na rodzaj kar umownych.

W opisie sprawy wskazują Państwo, iż Spółka ponosi kary umowne w związku z zawartymi i obowiązującymi umowami handlowymi. Są to kary umowne z tytułu wad dostarczonych towarów (produktów żywnościowych)/wykonywanych usług, szczegółowo opisanych w punktach a) - p) przedstawionego stanu faktycznego. Ze względu na swobodę zawierania umów, strony współpracujące mają prawo wprowadzać do ich zapisów kary umowne wynikające z wad dostarczanych towarów lub świadczonych usług. Takie postanowienia są powszechnie stosowane w praktyce biznesowej i Spółka nie ma możliwości ich ograniczenia w umowach handlowych. Kontrahenci wymagają tych kar umownych, w przeciwnym wypadku nie zawarliby umów ze Spółką.

Spółka podejmuje starania, aby przy dostarczaniu towarów lub świadczeniu usług należycie realizować postanowienia umów. Niemniej jednak zdarzają się sytuacje, które są niezależne od Spółki, gdzie Wnioskodawca nie jest w stanie uniknąć naliczenia kar umownych przewidzianych w umowie.

Zapłacone kary mają charakter wydatków związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą - tj. przygotowywaniem i dostarczaniem posiłków na podstawie zawartych umów handlowych. Wskutek następstwa normalnego działania wynikającego z prowadzenia działalności, zdarzają się wady wykonanej usługi, za co Spółka zgodnie z zawartymi umowami musi płacić kary umowne.

Występowanie tego rodzaju kar umownych jest normalnym następstwem prowadzenia działalności gospodarczej, najczęściej wynikającym z błędu ludzkiego i wręcz nieuniknionym przy tak dużej skali działaniaSpółki - ilości realizowanych zleceń, częstotliwości dostarczania posiłków (dla części klientów - nawet 3 razy dziennie), ilości klientów, liczby zatrudnianych przez Spółkę pracowników.

Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz dokonaną wykładnię przepisów, stwierdzić należy, że koszty kar umownych, które ponoszą Państwo na rzecz kontrahentów w związku wykonywaną działalnością gospodarczą, które są związane z niezawinionymi przez Spółkę opóźnieniami w realizacji usług lub nienależytym jej wykonaniem z powodu błędów, należy uznać za wydatki związane z działalnością gospodarczą Spółki.

Są bowiem wydatkami ponoszonymi w toku podstawowej działalności gospodarczej Spółki, w zakresie cateringu. Są także związane z całokształtem prowadzonej działalności gospodarczej przez Spółkę i wynikają z zawartych umów handlowych. Na podstawie tych umów Spółka świadczy usługi na rzecz kontrahentów, a tym samym uzyskuje przychody z działalności gospodarczej.

Wykazują zatem związek z podstawową działalnością gospodarczą prowadzoną przez Państwa Spółkę. Niewątpliwie, powyższe wydatki są wydatkami, które są ponoszone w toku prowadzonej działalności gospodarczej i zgodnie z przepisami prawa.

Wymaga podkreślenia, że wydatki w postaci kar umownych, które ponosi Spółka nie stanowią „publicznoprawnych wydatków o charakterze sankcyjnym”, o których mowa w Przewodniku, a wynikają ze stosunków cywilnoprawnych łączących Spółkę z kontrahentami i są efektem zawartych umów/uzgodnień w zakresie realizacji świadczeń.

W związku z powyższym, koszty kar umownych, ponoszone przez Państwa na rzecz kontrahentów, będą stanowiły wydatki związane z działalnością gospodarczą Spółki i tym samym nie będą podlegały opodatkowaniu Ryczałem od dochodów spółek po Państwa stronie.

Podsumowując, kary umowne ponoszone przez Spółkę z tytułu wad dostarczanych produktów/wad wykonanych usług nie stanowią wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, a tym samym nie podlegają opodatkowaniu Estońskim CIT, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Ad 3

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT,

Natomiast zgodnie z ustawą z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zm., dalej: „Kp”) kwestia pracownika stawiającego się do pracy pod wpływem alkoholu niesie ze sobą odpowiednie konsekwencje dla pracownika i pracodawcy.

W myśl art. 22 Kp,

Z kolei art. 22^1d ust. 1- 4 Kp stanowi,

Natomiast art. 52 ust. 1 Kp stanowi,

Pracodawca może rozwiązać umowę o pracę bez wypowiedzenia z winy pracownika w razie:

 1) ciężkiego naruszenia przez pracownika podstawowych obowiązków pracowniczych;

 2) popełnienia przez pracownika w czasie trwania umowy o pracę przestępstwa, które uniemożliwia dalsze zatrudnianie go na zajmowanym stanowisku, jeżeli przestępstwo jest oczywiste lub zostało stwierdzone prawomocnym wyrokiem;

 3) zawinionej przez pracownika utraty uprawnień koniecznych do wykonywania pracy na zajmowanym stanowisku.

Kwestię kwalifikacji na gruncie przepisów o ryczałcie od dochodów spółek danego wydatku lub kosztu do dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą należy rozpatrywać indywidualnie, w odniesieniu do konkretnego opisu stanu faktycznego i okoliczności sprawy.

Wskazują Państwo, iż zdarza się, że pracownicy Spółki stawiają się do zakładu pracy kontrahenta pod wpływem alkoholu. Z uwagi na to, że pracownicy Wnioskodawcy udają się danego dnia pracy bezpośrednio do zakładu pracy danego klienta A, Spółka nie ma możliwości, aby całkowicie wykluczyć ryzyko spożycia alkoholu przez pracownika, w tym nie ma i nie może mieć nad tym pełnej kontroli. Mimo wszelkich zakazów i pouczeń pracowników, takie sytuacje się zdarzają, za co kontrahenci zgodnie z umowami obciążają A karami umownymi.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości czy kary umowne ponoszone przez Spółkę w związku ze stawieniem się jej pracownika do zakładu pracy kontrahenta pod wpływem alkoholu stanowią wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą, a tym samym nie podlegają opodatkowaniu Estońskim CIT należy stwierdzić, że na pracodawcy ciąży obowiązek weryfikacji sumiennego stawiania się do pracy pracownika i wykonywania swoich obowiązków wobec przełożonego.

Ustawa Kodeks pracy przewiduje szereg możliwości dla pracodawcy względem niezdyscyplinowanego pracownika począwszy od nagany, grzywny, a kończąc na zwolnieniu dyscyplinarnym.

Jednakże są to kwestie związane z dyscypliną pracownika wobec pracodawcy i przestrzegania przez niego zasad i przepisów prawa pracy i nie można ich odnieść wprost na prowadzenie działalności Spółki, która działa w celu osiągnięcia/wypracowania zysku.

Zatem wydatki ponoszone przez Państwa na zapłatę kar umownych w związku ze stawieniem się pracownika do pracy kontrahenta pod wpływem alkoholu nie można powiązać z wydatkami związanymi z działalnością gospodarczą Państwa Spółki. Celem tego wydatku nie jest osiągnięcie zysku z działalności lecz zapłata kary za niezdyscyplinowanego pracownika.

Podkreślić jeszcze raz należy (jak wskazano wyżej) przy ocenie wydatków kwalifikujących się do tego rodzaju dochodów można się posiłkować kwalifikacją wydatków do kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, wynikającą z praktyki podmiotu jak również bogatego orzecznictwa sądowo-administracyjnego. Wprawdzie pojęcie „wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą” nie jest tożsame z pojęciem „wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów”, jednak należy zwrócić uwagę na podobieństwo, jakie może je cechować. Podobieństwa pomiędzy wydatkami niezwiązanymi z działalnością gospodarczą a wydatkami niestanowiącymi kosztów uzyskania przychodu, należy upatrywać przede wszystkim w celu ich poniesienia. Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Te same cele powinny realizować wydatki związane z działalnością gospodarczą. Należy bowiem zwrócić uwagę, że jedną z immanentnych cech działalności gospodarczej, która wyróżnia ją od innego rodzaju aktywności, jest jej zarobkowy charakter.

Mając powyższe na względzie stwierdzić należy, że wydatki związane z zapłatą kary umownej w związku ze stawieniem się pracownika do zakładu pracy kontrahenta pod wpływem alkoholu nie służą osiąganiu przychodów ani zabezpieczaniu źródła, a tym samym stanowią wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą. Zatem podlegają opodatkowaniu Estońskim CIT na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy wyłącznie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie podatku od towarów i usług, zostanie/zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.