tematy:

Interpretacja indywidualna z dnia 8 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.138.2026.1.MF

Przekształcenie spółki z o.o. w prostą spółkę akcyjną nie skutkuje utratą prawa do zaliczania w koszty podatkowe hipotetycznych odsetek ani obowiązkiem korekty tych odliczeń, o ile spełnione są warunki z art. 15cb ustawy o CIT, zgodnie z zasadą sukcesji podatkowej z art. 93a Ordynacji podatkowej.

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w podatku dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zamierza zmienić osobowość prawną na Prostą Spółę Akcyjną.

W ubiegłych latach spółka korzystała z możliwości zaliczenia do kosztów podatkowych, kosztów odsetek hipotetycznych opisanych w art. 15cb pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W latach tych cały dochód przekazany był na kapitał rezerwowy spółki. W wyniku przekształcenia wszystkie kapitały spółki, tj. podstawowy, zapasowy i rezerwowy pozostaną bez zmian.

Pytania

1. Spółka po przekształceniu nie utraci możliwości zaliczania w koszty podatkowe odsetek hipotetycznych określonych w art. 15cb pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych od zysków przekazanych na kapitał rezerwowy spółki przed przekształceniem?

2. Spółka po przekształceniu nie będzie miała obowiązku korekty z tytuły zaliczenia w koszty podatkowe odsetek hipotetycznych określonych w art. 15cb pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przez spółkę w poprzednich latach?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, przekształcenie spółki nie spowoduje konieczności korekty podatku dochodowego za poprzednie lata oraz umożliwi dalsze zaliczanie hipotetycznych odsetek w koszty podatkowe przez spółkę przekształconą.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Przede wszystkim przedmiotem interpretacji nie była ocena, czy Państwa Spółka spełniała przed przekształceniem warunki uprawniające ją do uwzględnienia hipotetycznych odsetek w koszty uzyskania przychodów na podstawie art. 15cb ustawy o CIT. Informację tą przyjęto jako element opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku.

Zasady przekształcenia spółek prawa handlowego regulują przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18, dalej: „k.s.h.”).

Zgodnie z art. 551 § 1 k.s.h.:

spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

W myśl art. 552 k.s.h.:

spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

Na podstawie art. 553 k.s.h.:

§ 1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

§ 2. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

§ 3. Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 576¹.

Przekształcenie spółek w rozumieniu k.s.h. powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu.

Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej. Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, poszczególne składniki majątku wycenione, a plan przekształcenia poddany badaniu przez biegłego rewidenta. W dniu przekształcenia wiadomo więc dokładnie jaki jest majątek spółki przekształcanej. Kontynuacja bytu prawnego oraz to, że wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, oznacza jednocześnie, że majątek spółki przekształcanej staje się majątkiem spółki przekształconej.

Jednocześnie kwestie tzw. sukcesji podatkowej zostały unormowane odrębnie w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

Zgodnie z art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej,

osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

1. przekształcenia innej osoby prawnej,

2. przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej

- wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Zgodnie z treścią art. 7 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”):

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Natomiast treść art. 15 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że:

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

Innymi słowy dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

Na mocy przepisów ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r., poz. 2159, dalej jako: „ustawa nowelizująca”), nastąpiła nowelizacja przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 2 pkt 5 ustawy nowelizującej od 1 stycznia 2019 r. po art. 15ca dodano art. 15cb ustawy o CIT.

I tak, myśl art. 15cb ust. 1 ustawy o CIT:

W spółce za koszt uzyskania przychodów uznaje się również kwotę odpowiadającą iloczynowi stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok podatkowy powiększonej o 1 punkt procentowy oraz kwoty:

1) dopłaty wniesionej do spółki w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach lub

2) zysku przekazanego na kapitał rezerwowy lub zapasowy spółki.

Zgodnie z art. 15cb ust. 2 ustawy o CIT:

Koszt, o którym mowa w ust. 1, przysługuje w roku wniesienia dopłaty lub podwyższenia kapitału rezerwowego lub zapasowego oraz w kolejnych dwóch bezpośrednio po sobie następujących latach podatkowych.

W świetle art. 15cb ust. 3 ustawy o CIT:

Łączna kwota kosztów uzyskania przychodów odliczona w roku podatkowym z tytułów wymienionych w ust. 1 nie może przekroczyć kwoty 250 000 zł.

W myśl art. 15cb ust. 4 ustawy o CIT:

Przepisu ust. 1 nie stosuje się do dopłat i zysków przeznaczonych na pokrycie straty bilansowej.

Zgodnie z art. 15cb ust. 5 ustawy o CIT:

Przepis ust. 1 stosuje się, jeżeli zwrot dopłaty lub podział i wypłata zysku nastąpi nie wcześniej niż po upływie 3 lat, licząc od końca roku podatkowego, w którym ta dopłata została wniesiona do spółki albo została podjęta uchwała o zatrzymaniu zysku w spółce.

W myśl art. 15cb ust. 6 ustawy o CIT:

Za rok podatkowy, w którym dopłata została wniesiona do spółki, uznaje się rok, w którym dopłata wpłynęła na rachunek płatniczy spółki.

W świetle art. 15cb ust. 7 ustawy o CIT:

Jeżeli dopłata, o której mowa w ust. 1, zostanie zwrócona przed upływem terminu wskazanego w ust. 5, w roku podatkowym, w którym dokonano zwrotu, przychodem jest wartość odpowiadająca odliczonym, zgodnie z ust. 1, kosztom uzyskania przychodów.

W myśl art. 15cb ust. 8 ustawy o CIT:

Przepis ust. 7 stosuje się odpowiednio do przychodów spółki proporcjonalnie odpowiadających tej części kosztów uzyskania przychodów, która odpowiada zwróconej kwocie dopłaty - w przypadku zwrotu części dopłaty, o której mowa w ust. 1.

Przepis art. 15cb ust. 9 ustawy o CIT wskazuje, że:

W przypadku gdy spółka, o której mowa w ust. 1, zostanie przejęta w wyniku łączenia albo podziału albo przekształcona w spółkę niebędącą osobą prawną przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 5, na dzień poprzedzający dzień przejęcia albo przekształcenia ustala się przychód w wysokości odpowiadającej odliczonym, zgodnie z ust. 1, kosztom uzyskania przychodów.

Zgodnie z art. 15cb ust. 10 ustawy o CIT:

Przepisu ust. 1 nie stosuje się, jeżeli podatnik lub podmiot z nim powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 dokonał czynności prawnej albo powiązanych czynności prawnych bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, głównie w celu uznania kwoty określonej w ust. 1 za koszt uzyskania przychodów. Do uzasadnionych przyczyn ekonomicznych nie zalicza się przypadku, gdy korzyść uzyskana w roku podatkowym lub w latach następnych wynika z zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 ustawy nowelizującej:

Art. 15cb stosuje się po raz pierwszy do roku podatkowego rozpoczętego po dniu 31 grudnia 2019 r.

Natomiast, art. 10 ust. 2 tej ustawy wskazuje, że:

Przepis art. 15cb stosuje się również do wniesionych dopłat oraz zysku przekazanego na kapitał rezerwowy lub zapasowy po dniu 31 grudnia 2018 r. W takim przypadku za rok wniesienia dopłaty lub przekazania zysku, o którym mowa w art. 15cb ust. 2 i 5 ustawy, przyjmuje się rok podatkowy rozpoczęty po dniu 31 grudnia 2019 r.

Możliwość zastosowania preferencji określonej w art. 15cb ust. 1 ustawy o CIT (zaliczenia w ciężar kosztów podatkowych hipotetycznych odsetek) jest warunkowana m.in. okresem, w którym powstał zysk przekazany następnie na kapitał rezerwowy/zapasowy, albowiem z preferencji tej mogą korzystać jedynie te środki, które powstały w okresie wskazanym w art. 15cb ust. 1 cyt. ustawy, w zw. z art. 10 ust. 1 ustawy nowelizującej, tj. od 2018 r.

Powyższe ma istotne znaczenie, gdyż w świetle powołanych wyżej przepisów przejściowych zastosowanie art. 15cb ustawy o CIT, możliwe jest najwcześniej w odniesieniu do zysku przekazanego na kapitał rezerwowy lub zapasowy po dniu 31 grudnia 2018 r.

Co istotne, co do zasady, rozliczenie kosztu na podstawie art. 15cb ustawy o CIT, możliwe jest najwcześniej w 2020 r. Przepis art. 15cb ww. ustawy stosuje się bowiem po raz pierwszy do roku podatkowego rozpoczętego po dniu 31 grudnia 2019 r. Oznacza to, że możliwość zaliczenia hipotetycznych odsetek do kosztów podatkowych nie ma zastosowania do zysku wypracowanego przed 2018 rokiem.

Brzmienie art. 15cb ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że wysokość kosztów z tytułu hipotetycznych odsetek powinna być ustalana przy zastosowaniu stopy referencyjnej NBP obowiązującej w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok podatkowy (rok rozpoznania kosztu podatkowego). Z przepisu nie wynika bowiem, że raz ustalona wartość oprocentowania (tj. w oparciu o stopę referencyjną obowiązującą w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok wniesienia dopłaty bądź przekazania zysku na odpowiedni kapitał) powinna być stosowana w całym okresie odliczenia. Z tego też względu zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w każdym z trzech lat podatkowych, może podlegać kwota odpowiadająca iloczynowi stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym rok podatkowy powiększonej o 1 punkt procentowy oraz kwoty zysku za rok obrotowy.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka, A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zamierza zmienić osobowość prawną na Prostą Spółę Akcyjną. W ubiegłych latach Państwa spółka korzystała z możliwości zaliczenia do kosztów podatkowych, kosztów odsetek hipotetycznych opisanych w art. 15cb pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W latach tych cały dochód przekazany był na kapitał rezerwowy spółki. W wyniku przekształcenia wszystkie kapitały spółki, tj. podstawowy, zapasowy i rezerwowy pozostaną bez zmian.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia:

- czy Spółka po przekształceniu nie utraci możliwości zaliczania w koszty podatkowe odsetek hipotetycznych określonych w art. 15cb pkt 1 ustawy o CIT od zysków przekazanych na kapitał rezerwowy spółki przed przekształceniem;

- czy Spółka po przekształceniu nie będzie miała obowiązku korekty z tytuły zaliczenia w koszty podatkowe odsetek hipotetycznych określonych w art. 15cb pkt 1 ustawy o CIT, przez spółkę w poprzednich latach.

W Państwa ocenie, przekształcenie spółki nie spowoduje konieczności korekty podatku dochodowego za poprzednie lata oraz umożliwi dalsze zaliczanie hipotetycznych odsetek w koszty podatkowe przez spółkę przekształconą.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, zauważyć należy, iż przepisy zawarte w art. 15cb ustawy o CIT nie zawierają szczegółowych regulacji odnoszących się do sposobu postępowania w sytuacji przekształcenia się spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową, a więc tak ja ma to miejsce w niniejszej sprawie, Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Prostą Spółkę Akcyjną i możliwości kontynuowania przez spółkę przekształconą - Prostą Spółkę Akcyjną - zaliczenia hipotetycznych odsetek w koszty uzyskania przychodów. W tym zakresie należy zastosować zasadę sukcesji podatkowej wynikającej z art. 93a § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej.

W związku z powyższym skoro z opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka była uprawniona do możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów tzw. hipotetycznych odsetek na podstawie art. 15cb ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT (kwestia te nie jest przedmiotem oceny w niniejszej interpretacji), to w związku z przekształceniem Państwa Spółki w Prostą Spółkę Akcyjną, Spółka Przekształcona na zasadzie sukcesji podatkowej będzie miała prawo do kontynuowania możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania tzw. hipotetycznych odsetek. Art. 93a § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej, stanowi, że osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia innej osoby prawnej wstępuje we wszystkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki.

Zatem Prosta Spółka Akcyjna, którą staniecie się Państwo w wyniku przekształcenia ze Spółki z ograniczonej odpowiedzialności będzie mieć prawo do kontynuowania możliwości zaliczenia do kosztów hipotetycznych odsetek określonych w art. 15cb pkt 1 ustawy o CIT od zysków przekazanych na kapitał rezerwowy spółki przed przekształceniem, korzystając z zasady sukcesji podatkowej, po spełnieniu pozostałych warunków wymienionych w art. 15cb ustawy o CIT.

W związku z powyższym nie będziecie Państwo po przekształceniu w Prostą Spółkę Akcyjną zobowiązani do korekty podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu zaliczenia w koszty podatkowe odsetek hipotetycznych określonych w art. 15cb pkt 1 ustawy o CIT przez Państwa Spółkę w poprzednich latach.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 i nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

Zobacz także