Interpretacja indywidualna z dnia 6 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.257.2026.3.AK

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 lutego 2026 r. wpłynął Państwa o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem, które wpłynęło 2 kwietnia 2026 r. – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką komandytową z siedzibą w Polsce, podlegającą w Polsce niegraniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka jest producentem (...). Wspólnikami w Spółce są dwie osoby fizyczne – komandytariusze („Wspólnik A” i „Wspólnik B”) oraz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – komplementariusz („Wspólnik C”). W październiku roku 2015 Wspólnik A wniósł do Spółki wkład w postaci lokalu niemieszkalnego (użytkowego), o powierzchni użytkowej 130,39 m² oraz związany z nim udział 13039/1792183 w użytkowaniu wieczystym gruntu i udział 2/89 we własności garażu wielostanowiskowego (dalej: „Nieruchomość”).

Nieruchomość została nabyta przez Wspólnika A we wrześniu 2015 r. w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej za cenę 734.240,03 zł netto, 897.535,00 zł brutto, po czym była przez jeden miesiąc przez niego amortyzowana. Na dzień jej wniesienia do Spółki i obecnie była/jest wynajmowana (sklep „...”). Nabycie Nieruchomości przez Wspólnika A udokumentowane zostało aktem notarialnym oraz fakturą zakupu, z wykazanym na niej 23% podatkiem VAT. Wniesienie Nieruchomości aportem do Spółki zostało opodatkowane podatkiem VAT wg stawki 23%, wartość Nieruchomości wynosiła 729.703,25 zł netto, 897.535,00 zł brutto. Podatek naliczony z tego tytułu został przez Spółkę odliczony od podatku należnego. Po dokonaniu wniesienia Nieruchomości do Spółki wkłady poszczególnych wspólników przedstawiały się następująco:

a) wkład Wspólnika A: 1.000 zł w pieniądzu oraz 897.535,00 zł w postaci Nieruchomości

b) wkład Wspólnika B: 1.000 zł w pieniądzu

c) wkład Wspólnika C: 1.000 zł w pieniądzu oraz 4.000.000 zł w postaci nieruchomości gruntowej.

Na Nieruchomości nie były dokonywane w ciągu ostatnich trzech lat nakłady przekraczające 30% jej wartości początkowej. Nieruchomość była od momentu jej wniesienia do Spółki wykorzystywana w prowadzonej przez nią działalności gospodarczej (działalności opodatkowanej podatkiem VAT – najem na cele prowadzenia sklepu), stanowiąc środek trwały podlegający amortyzacji podatkowej, wprowadzony do ewidencji środków trwałych niezwłocznie po wniesieniu nieruchomości do Spółki. Z tytułu najmu były wystawiane faktury z wykazanym w nich 23% podatkiem VAT.

Zgodnie z postanowieniami umowy Spółki, wkłady wspólników nie podlegają oprocentowaniu, wspólnicy nie mają prawa żądać odsetek od przysługujących im udziałów kapitałowych.

Wspólnicy uczestniczą w zyskach i stratach Spółki w następujący sposób: Wspólnik A – 90%, Wspólnicy B i C – po 5%. Wspólnicy A i B nie pozostają w związku małżeńskim.

Rokiem obrachunkowym i podatkowym Spółki jest rok kalendarzowy. Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Wspólnik A, który wniósł Nieruchomość do Spółki, ma obecnie zawieszoną działalność gospodarczą, której przedmiotem jest PKD 68.20.Z – „Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi”.

Planowane jest nieodpłatne przeniesienie udziału w Nieruchomości przez Spółkę na Wspólnika A, z pominięciem Wspólników B i C („Wariant I”). Przeniesienie Nieruchomości do majątku wspólnika nastąpić ma na podstawie uchwały wspólników podjętej w formie aktu notarialnego, o przekazaniu Nieruchomości na rzecz Wspólnika A do jego majątku osobistego oraz notarialnego oświadczenia wspólnika o przyjęciu Nieruchomości do swojego majątku osobistego.

Podstawą prawną dokonania tej czynności prawnej będzie art. 8 § 1 w zw. z art. 103 § 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 353.1 Kodeksu cywilnego. Spółka nie uzyska żadnych korzyści majątkowych z tytułu dokonania tej czynności. Wspólnicy nie przewidują likwidacji Spółki, będzie ona nadal prowadziła działalność w oparciu o pozostały majątek.

Wycofanie Nieruchomości z majątku Spółki nie nastąpi tytułem wypłaty zysku w Spółce. W wyniku planowanej czynności udziały Wspólników A, B i C w zyskach i stratach w Spółce nie ulegną zmianie, a wspólnicy nie przewidują wystąpienia ze Spółki.

Jako drugi wariant rozważane jest przeniesienie udziałów w Nieruchomości na wszystkich trzech wspólników, proporcjonalnie do ich udziału w zyskach i stratach Spółki („Wariant II”).

Uzupełnienie opisu sprawy

Spółka wyjaśnia, że nieodpłatne wycofanie nieruchomości ze Spółki nie będzie stanowiło uregulowania jakiegokolwiek zobowiązania Spółki wobec Wspólnika/Wspólników, nie będzie też umową darowizny ani umową o zniesienie współwłasności, nastąpić ma na podstawie aktu notarialnego zawierającego uchwałę Wspólników o przekazaniu nieruchomości oraz oświadczenie/oświadczenia Wspólnika/Wspólników o przyjęciu nieruchomości/udziału w nieruchomości. W sensie prawnym będzie to tzw. umowa nienazwana pomiędzy Spółką a Wspólnikiem/Wspólnikami, zawarta w oparciu o art. 8 par. 1 w związku z art. 103 par. 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 353.1. Kodeksu cywilnego. Taka konstrukcja prawna była wielokrotnie potwierdzana i akceptowana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np. w interpretacji z 13.10.2021 r. znak 0115-KDIT3.4011.633.2021.2.AWO czy w interpretacji z 10.06.2024 r. znak 0114-KDIP2-2.4010.159.2024.3.KW – „Zawarta zatem zostanie umowa nienazwana, na mocy której nieodpłatnie przekazany zostanie pojazd z masy majątkowej Spółki do masy majątkowej wspólników tej spółki”. Podobnie uznał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w piśmie z dnia 29 grudnia 2022 r. nr: 0111-KDIB2- 2.4015.137.2022.2.DR: "Skoro więc czynność nieodpłatnego przeniesienia udziałów w prawie własności nieruchomości na rzecz wspólników (w tym Wnioskodawcy) będzie umową nienazwaną, przenoszącą prawo własności w następstwie wykonania uchwały wspólników o przekazaniu opisywanej nieruchomości do majątku prywatnego wspólników i nie przybierze postaci umowy darowizny, a także nie będzie umową nieodpłatnego zniesienia współwłasności (…)”. Także w interpretacji z 20.01.2025 znak 0111-KDIB2-3.4015.308.2024.1.LM Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej podał w uzasadnieniu, że umowa taka „nie będzie stanowiła umowy darowizny ani umowy zniesienia współwłasności, będzie umową nienazwaną zawierającą oświadczenie spółki komandytowej o przeniesieniu nieodpłatnie na wspólników własności składników majątku”

Spółka wyjaśnia, że nieodpłatne wycofanie nieruchomości ze Spółki nie będzie miało wpływu na bieżące uprawnienia Wspólnika/Wspólników w Spółce.

Spółka podała we wniosku o interpretację, że żaden ze Wspólników nie planuje wystąpienia ze Spółki, nie jest też planowana jej likwidacja, stąd na chwilę obecną nie można przesądzać, czy nieodpłatne wycofanie nieruchomości ze Spółki wpłynie na rozliczenia pomiędzy Wspólnikami w dającej się przewidzieć przyszłości, zwłaszcza że umowa spółki może ulec w przyszłości zmianie albo mogą być wniesione inne wkłady.

Spółka wyjaśnia, że nieodpłatne wycofanie nieruchomości ze Spółki nie stanowi uregulowania jakiegokolwiek wcześniej istniejącego zobowiązania Spółki wobec Wspólnika/Wspólników.

Spółka wyjaśnia, że wszystkie uprawnienia i obowiązki w Spółce wynikają z posiadania przez każdego ze Wspólników ogółu praw i obowiązków w niej. Jak to zostało powyżej opisane samo przekazanie nieruchomości nie stanowi uregulowania jakiegokolwiek wcześniej istniejącego zobowiązania Spółki wobec Wspólnika/Wspólników.

Spółka wyjaśnia, że celem nieodpłatnego przekazania nieruchomości jest jej przeniesienie do majątku osobistego/odrębnego Wspólnika/Wspólników. Nie jest to czynność zabroniona przepisami prawa.

Spółka wyjaśnia, że uchwała o nieodpłatnym przekazaniu nieruchomości nie została jeszcze podjęta, Spółka wystąpiła o interpretację odnośnie zdarzenia przyszłego.

Spółka wyjaśnia, że nieodpłatne przeniesienie nieruchomości nie będzie wykonane w drodze umowy darowizny w rozumieniu art. 888 Kodeksu cywilnego, będzie to czynność innego rodzaju, której podstawą prawną jest art. 8 par. 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 353.1. Kodeksu cywilnego. Taka konstrukcja prawna, nie stanowiąca umowy darowizny, była wielokrotnie potwierdzana i akceptowana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np. w interpretacji z 20.01.2025 znak 0111-KDIB2-3.4015.308.2024.1.LM, w interpretacji z 25.08.2021 znak 0111-KDIB2-3.4014.209.2021.3.BD czy w interpretacji z 27.08.2021 znak 0111-KDIB2-3.4014.229.2021.3.BB, w których Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał, że jest to czynność nie wymieniona w ustawowym katalogu czynności określonych w art. 1 ust. 1 pkt. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn, a co za tym idzie uznał, że nie stanowi ona umowy darowizny.

Spółka wyjaśnia, że będzie to czynność prawna nienazwana w przepisach, dokonywana w oparciu o art. 8 par. 1 w związku z art. 103 par. 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 353.1. Kodeksu cywilnego. Spółka, posiadając zdolność prawną, może dokonywać skutecznych czynności prawnych, które nie muszą przybierać postaci jednej z tzw. umów nazwanych.

Spółka wyjaśnia, że z uchwały wynikać będzie przeniesienie własności nieruchomości/udziałów w nieruchomości na jednego albo więcej Wspólników, za jego/ich zgodą.

Spółka wyjaśnia, że celem nieodpłatnego przekazania nieruchomości jest jej przeniesienie do majątku osobistego/odrębnego Wspólnika/Wspólników tak, by mógł on/mogli oni samodzielnie decydować o jej przeznaczeniu.

Spółka na ten moment nie wie, jak nieruchomość będzie wykorzystywana przez Wspólnika/Wspólników po jej przeniesieniu. Zależne jest to od decyzji tych podmiotów, a decyzje te nie zostały jeszcze podjęte.

Spółka podała, że żaden ze Wspólników nie planuje wystąpienia ze Spółki, nie jest też planowana jej likwidacja, stąd na chwilę obecną nie można przesądzać, czy nieodpłatne wycofanie nieruchomości ze Spółki wpłynie na rozliczenia pomiędzy Wspólnikami w dającej się przewidzieć przyszłości, zwłaszcza że umowa spółki może ulec w przyszłości zmianie albo mogą być wniesione inne wkłady. Wycofanie nieruchomości nie wpłynie na bieżące prawa i obowiązki Wspólników, w tym na udział w zyskach i stratach.

Spółka wyjaśnia, że wycofanie składnika majątku ze Spółki oznacza, że składnik, który został wniesiony uprzednio do majątku Spółki, będzie z niego przeniesiony do majątku osobistego Wspólnika, który go wniósł, ewentualnie część udziałów w nieruchomości będzie przeniesiona do majątków osobistych/odrębnych pozostałych Wspólników. W pierwszym przypadku wycofanie oznacza powrót nieruchomości do majątku Wspólnika, który ją wniósł do Spółki.

Spółka wyjaśnia, że akt notarialny przenoszący własność nieruchomości nie został jeszcze sporządzony, nie ma jeszcze jego tekstu, zawierał on będzie uchwałę Wspólników o przekazaniu nieruchomości oraz oświadczenie/oświadczenia Wspólnika/Wspólników o przyjęciu nieruchomości/udziału w nieruchomości.

Pytanie

Czy nieodpłatne przeniesienie Nieruchomości z majątku Spółki do majątku Wspólnika A (Wariant I) albo Wspólników A, B i C, proporcjonalnie do ich udziału w zyskach i stratach Spółki (Wariant II), powoduje powstanie po stronie Spółki obowiązków płatnika w podatku dochodowym od osób fizycznych w odniesieniu do wartości majątku przekazywanego Wspólnikowi A (Wariant I) albo Wspólnikom A i B (Wariant II)?

Państwa stanowisko w sprawie

Nieodpłatne przeniesienie Nieruchomości z majątku Spółki do majątku wspólnika/wspólników będących osobami fizycznymi nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych i jest neutralne podatkowo.

Opodatkowania nie można domniemywać, a z żadnego z przepisów ustawy o PIT nie wynika, że zwrócenie wspólnikowi nieruchomości wniesionej uprzednio przez niego do spółki komandytowej, stanowi dla niego przychód. Zwrot po wielu latach nieruchomości, wcześniej wniesionej do spółki tytułem wkładu, bez jakiegokolwiek wynagrodzenia za korzystanie z niej, nie może spowodować powstania dochodu po stronie wspólnika, gdyż w jego efekcie do majątku wspólnika wraca ta jego część, która wcześniej została ulokowana w spółce, nie stanowiąc dla Wspólnika kosztu podatkowego (czynność wniesienia do spółki nieruchomości jest neutralna z punktu widzenia ustawy o PIT).

Samo słowo „zwrot” oznacza oddanie komuś czegoś. Zatem zwrot Wspólnikowi A przez spółkę rzeczywiście wniesionego w 2015 r. wkładu oznacza, że przy planowanych zdarzeniach spółka dokona jedynie zwrotu, czyli odda Wspólnikowi A część jego udziału kapitałowego. W związku z wejściem w życie 1 stycznia 2021 r. przepisów ustawy z 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123: dalej: ustawa zmieniająca) – spółki komandytowe uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych w terminie – 1 stycznia 2021 r. lub 1 maja 2021 r. (art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych został zmieniony przez art. 2 pkt 1 lit. a tiret pierwszy ustawy zmieniającej). Niemniej jednak objęcie spółek komandytowych podatkiem dochodowym od osób prawnych nie daje podstaw do objęcia podatkiem PIT operacji częściowego zwrotu wkładu w spółce komandytowej.

Podstawą do ustalenia przychodu po stronie wspólnika nie może być w szczególności art. 14 ust. 2 pkt 16 i 16a ustawy o PIT, który reguluje wyłącznie skutki podatkowe wystąpienia wspólnika ze spółki niebędącej osobą prawną. Natomiast zmniejszenie udziału kapitałowego wspólnika spółki komandytowej nie oznacza wystąpienia wspólnika ze spółki. Stosowanie wykładni rozszerzającej lub analogii jest w takim przypadku niedopuszczalne z uwagi na priorytet wykładni językowej oraz konieczność jednoznacznego określenia w ustawie przedmiotu opodatkowania.

Błędne w opinii Wnioskodawcy są również stanowiska organów interpretacyjnych, według których otrzymanie przez wspólnika spółki komandytowej środków pieniężnych/wkładu rzeczowego tytułem obniżenia wartości udziału kapitałowego w spółce komandytowej spowoduje powstanie u tego wspólnika przychodu podatkowego, który należy zaliczyć do źródła przychodów, określonego w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT (kapitały pieniężne i prawa majątkowe) oraz że do katalogu praw majątkowych objętych zakresem regulacji art. 18 można zaliczyć także przychód uzyskany w związku z obniżeniem wkładów wniesionych do spółki komandytowej.

Z samego charakteru praw majątkowych wymienionych w art. 18 ustawy o PIT wynika, że przepis ten nie dotyczy praw udziałowych, tj. praw związanych z udziałem w spółkach prawa handlowego, w tym spółkach osobowych. Zgodnie z tym przepisem „Za przychód z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw.”

Z kolei katalog przychodów z kapitałów pieniężnych również nie zawiera przesunięcia nieruchomości/przedmiotu wkładu z majątku spółki osobowej do majątku wspólnika, bez wystąpienia wspólnika ze spółki albo jej likwidacji. Przychody z kapitałów pieniężnych są wyraźnie wymienione w art. 17 ustawy i obejmują:

1) odsetki od pożyczek;

2) odsetki od wkładów oszczędnościowych i środków na rachunkach bankowych lub w innych formach oszczędzania, przechowywania lub inwestowania, z zastrzeżeniem art. 14 ust. 2 pkt 5, .

3) odsetki (dyskonto) od papierów wartościowych;

4) wykup przez emitenta obligacji, od których są należne świadczenia okresowe;

5) dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych, oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach, podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki;

6) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b;

7) przychody z tytułu udziału w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 1c;

8) przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych, realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

9) przychody z odpłatnego zbycia prawa poboru, w tym również ze zbycia prawa poboru akcji nowej emisji przez pracowniczy fundusz emerytalny w imieniu członka funduszu;

10) przychody członków pracowniczych funduszy emerytalnych z tytułu przeniesienia akcji złożonych na rachunkach ilościowych do aktywów tych funduszy;

11) wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio;

12) przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających;

13) przychody z odpłatnego zbycia waluty wirtualnej;

14) przychody z tytułu otrzymania składników majątku w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną, wystąpieniem wspólnika z takiej spółki lub zmniejszeniem udziału kapitałowego w takiej spółce, w wyniku otrzymania których Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia tych składników majątku.

Stanowisko prezentowane przez Spółkę znajduje potwierdzenie w interpretacjach wydawanych

przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np. w interpretacjach indywidualnych:

• z dnia 30 stycznia 2020 r., sygnatura 0113-KDIPT2-3.4011.606.2019.3.PR,
• z dnia 13 sierpnia 2019 r., sygnatura 0113- KDIPT2-3.4011.361.2019.2.RR,
• z dnia 22 lipca 2019 r., sygnatura 0115- KDIT3.4011.208.2019.2;
• z dnia 17 lipca 2019 r., sygnatura 0112-KDIL3-3.4011.187.2019.3.MC;
• z dnia 3 kwietnia 2019 r., sygnatura 0114-KDIP3-1.4011.97.2019.2.ES;
• z dnia 29 marca 2019 r., sygnatura 0112-KDIL3- 3.4011.59.2018.1.WS;
• z dnia 4 czerwca 2018 r., sygnatura 0115-KDIT3.4011.228.2018.l.DB).

Stanowisko prezentowane przez Spółkę znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych.

W wyroku WSA w Poznaniu z dnia 17 sierpnia 2017 r. (I SA/Po 1857/16) sąd uznał, że częściowy zwrot w pieniądzu lub w naturze wcześniej wniesionego wkładu do spółki osobowej nie może spowodować powstania dochodu po stronie podatnika, gdyż w jego efekcie do majątku podatnika wraca ta jego część, która wcześniej została ulokowana w spółce. Operacja ta nie może spowodować powiększenia wartości majątku podatnika, gdyż w jej efekcie dochodzi jedynie do zamiany wkładu do spółki na pieniądze lub niepieniężne składniki majątku, które on otrzymuje z tytułu zmniejszenia wkładu. Zatem przy zmniejszeniu wkładu zmienia się rodzaj posiadanego przez podatnika majątku, lecz nie zmienia się jego wartość.

Zgodnie ze stanowiskiem wyrażonym przez NSA w wyroku z dnia 08 stycznia 2020 r., w sprawie o sygn. II FSK 394/18:

a) zwrot wniesionego do spółki komandytowej tytułem wkładu majątku nie może być utożsamiony z przychodem z udziału, należnym każdemu ze wspólników - art. 8 ust. 1 ustawy o PIT;

b) zwrot wniesionego do spółki komandytowej tytułem wkładu majątku nie może być opodatkowany na podstawie art. 14 ust. 2 pkt 16 ustawy o PIT, gdyż przepis ten reguluje wyłącznie skutki podatkowe wystąpienia wspólnika ze spółki niebędącej osobą prawną, natomiast zmniejszenie udziału kapitałowego wspólnika spółki komandytowej nie oznacza wystąpienia wspólnika ze spółki,

c) przekazanie części majątku spółki komandytowej tytułem zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika nie powoduje powstania po stronie tego wspólnika przychodu, w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, nie spowoduje to u wspólnika powstania przysporzenia majątkowego, o którym mowa w tym przepisie, gdyż wspólnik spółki komandytowej odzyskuje w ten sposób część swojego majątku, wniesionego wcześniej do spółki jako jego wkład, więc nie powstaje też przychód ze źródła przychodów określonego w art. 17 ani 18 ustawy o PIT, jakim są kapitały pieniężne i prawa majątkowe.

Naczelny Sąd Administracyjny orzekający w wyżej opisanym wyroku podzielił stanowisko zaprezentowane w wyroku NSA z dnia 26 czerwca 2018 r. o sygn. akt II FSK 1721/16, który stwierdził, że wspólnik nie otrzymuje w tym wypadku żadnego przysporzenia majątkowego, kwota uzyskana jako zwrot części wkładu stanowi bowiem część wartości wcześniej wniesionego do spółki osobowej majątku wspólnika, a jednocześnie pomniejsza jego udział kapitałowy w spółce. Wobec powyższego sąd uznał, że wspólnikowi nie można przypisać również jakiegokolwiek przychodu z kapitałów pieniężnych. W tym samym orzeczeniu NSA wyjaśnił, że ustawodawca nie przewidział sytuacji, w której zmniejszenie udziału kapitałowego w spółce komandytowej przez wspólnika wiązałoby się z powstaniem dla niego obowiązku podatkowego. Wobec braku regulacji w tym zakresie sąd przywołał zasadę wnioskowania poprzez analogię legis i przedstawił następujące wnioski: „W rozpoznawanej sprawie przepisem regulującym sytuację podobną do nieuregulowanej jest art. 14 ust. 3 pkt 11 ustawy o PIT. Przepis ten reguluje bowiem podatkowe skutki zwrotu wspólnikowi wkładów wniesionych do spółki niebędącej osobą prawną. Dotyczy on wprawdzie sytuacji likwidacji spółki, czy wystąpienia z niej wspólnika, jednak biorąc pod uwagę, że obniżenie wkładu powoduje, iż nie będzie on (w części zwróconej) uwzględniany przy obliczaniu udziału kapitałowego wspólnika w razie jego wystąpienia ze spółki bądź likwidacji spółki, uznać należy, że uregulowany w nim stan faktyczny jest pod istotnymi względami podobny do stanu faktycznego przedstawionego w sprawie. A zatem, skoro zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 11 u.p.d.f. przy wystąpieniu ze spółki opodatkowaniu podlega nadwyżka przychodów nad kosztami ich uzyskania, pomniejszona o wypłaty dokonane z tytułu udziału w tej spółce, to moment opodatkowania obniżenia udziału kapitałowego w spółce został odroczony do chwili całkowitego z niej wystąpienia”.

Takie stanowisko zostało również zaprezentowane w orzeczeniu NSA z 19 lutego 2020 r. II FSK 733/18. Sąd podtrzymał swoje stanowisko również w późniejszym wyroku NSA z 02 lutego 2021 r. sygn. akt II FSK 2814/18, a więc wydanym po zmianie przepisów w zakresie objęcia spółek komandytowych podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Należy też wskazać na historyczny kontekst omawianej regulacji. Do 31 grudnia 2010 r. art. 21 ust. 1 pkt 50 ustawy o PIT brzmiał: „Wolne od podatku dochodowego są przychody otrzymane w związku ze zwrotem udziałów lub wkładów w spółdzielni albo wkładów w spółce osobowej, do wysokości wniesionych udziałów lub wkładów do spółdzielni albo wkładów do spółki osobowej”. Od 1 stycznia 2011 r. przepis ten został zmieniony na mocy ustawy z dnia 25 listopada 2010 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2010 r. Nr 226, poz. 1478, dalej jako „Nowelizacja”).

Nowe brzmienie tego przepisu ograniczyło zwolnienie przedmiotowe do przychodów otrzymanych w związku ze zwrotem udziałów lub wkładów w spółdzielni. W uzasadnieniu do Nowelizacji wskazano, że: „Zaproponowana w projekcie ustawy konstrukcja opodatkowania dochodów otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpienia wspólnika z takiej spółki wymaga nadania nowego brzmienia zwolnieniu przedmiotowemu określonemu w art. 21 ust. 1 pkt 50 ustawy PIT. Zmiana ta polega na objęciu zwolnieniem wyłącznie przychodów z tytułu zwrotu udziałów lub wkładów wniesionych do spółdzielni. Zwrot wkładów w spółce niebędącej osobą prawną nie będzie podlegał opodatkowaniu z uwagi na określony w projekcie sposób ustalania dochodu z likwidacji spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpienia z takiej spółki”. Z uzasadnienia do nowelizacji wynika wprost, że zwrot wkładów w spółce niebędącej osobą prawną nie powinien podlegać opodatkowaniu w związku z zasadą jednokrotności opodatkowania dochodów ze spółki niemającej osobowości prawnej.

Co więcej, NSA w uzasadnieniu wyroku z dnia 22 maja 2014 r., sygn. akt II FSK 1471/12 wskazał, że również na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zmniejszenie wkładu do spółki osobowej jest neutralne podatkowo. NSA uznał, że w przypadku, gdy ustawodawca nie zdecydował się wprowadzić w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wyraźnej normy nakazującej opodatkowanie częściowego zwrotu wkładu ze spółki osobowej, to nie ulega wątpliwości, że w momencie uzyskania wypłaty przez wspólnika jest ona neutralna podatkowo (skutki podatkowe tej wypłaty powinny być analizowane dopiero w momencie likwidacji spółki albo wystąpienia wspólnika ze spółki).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:

1)obliczenie,

2)pobranie,

3)wpłacenie

– podatku, zaliczki.

Zgodnie z art. 30 § 1 ww. ustawy:

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej jednak, w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 592), wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.

Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

-określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

-określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązkach płatnika jest jednak istnienie relacji: udzielający świadczenia (płatnik) – uzyskujący świadczenie (podatnik).

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.),

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z definicją zawartą w art. 102 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ww. ustawy:

Natomiast w myśl art. 9 ust. 2 cytowanej ustawy:

Zgodnie z art. 5a ust. 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 5a ust. 28 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,

Ponadto, w myśl art. 5a pkt 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W związku z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2021 r. przepisów ustawy z 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123), (dalej: Ustawa Zmieniająca), spółki komandytowe uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych w terminie – 1 stycznia 2021 r. lub 1 maja 2021 r. (art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych został zmieniony przez art. 2 pkt 1 lit. a tiret pierwszy ustawy zmieniającej).

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2026 r. poz. 554):

Spółki komandytowe stały się odrębnymi, samodzielnymi podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. Innymi słowy spółka komandytowa przestała być spółką transparentną podatkowo. W konsekwencji, działalność prowadzona przez spółkę komandytową nie może być traktowana jak działalność prowadzona przez wspólnika. Zaś wspólnicy tych spółek będący osobami fizycznymi, uzyskują z tytułu uczestnictwa w tych spółkach przychody z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jednym ze źródeł przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a)-c).

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak stanowi art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jednocześnie na mocy art. 24 ust. 5 tej ustawy:

Pod pojęciem „przychodu z udziału w zyskach osoby prawnej” należy rozumieć wszelkie przychody, których uzyskiwanie ma źródło w posiadaniu udziałów (akcji) w spółkach – jest realizacją uprawnień majątkowych wynikających z posiadania udziałów (akcji), uprawnień majątkowych wynikających z bycia wspólnikiem spółki. Faktyczne uzyskanie tego przychodu może polegać na uzyskaniu określonych rodzajów wypłat ze spółki, ale również może być wynikiem dokonania określonych operacji dotyczących kapitałów spółki. Wyliczenie dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób prawnych zawarte w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma bowiem charakter przykładowy.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka jest właścicielem nieruchomości, wniesionej do Spółki aportem przez Wspólnika A. Planowane jest nieodpłatne przeniesienie udziału w Nieruchomości przez Spółkę na Wspólnika A, z pominięciem Wspólników B i C („Wariant I”). Przeniesienie Nieruchomości do majątku wspólnika nastąpić ma na podstawie uchwały wspólników podjętej w formie aktu notarialnego, o przekazaniu Nieruchomości na rzecz Wspólnika A do jego majątku osobistego oraz notarialnego oświadczenia wspólnika o przyjęciu Nieruchomości do swojego majątku osobistego. Podstawą prawną dokonania tej czynności prawnej będzie art. 8 § 1 w zw. z art. 103 § 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 353.1 Kodeksu cywilnego. Spółka nie uzyska żadnych korzyści majątkowych z tytułu dokonania tej czynności. Wspólnicy nie przewidują likwidacji Spółki, będzie ona nadal prowadziła działalność w oparciu o pozostały majątek. Wycofanie Nieruchomości z majątku Spółki nie nastąpi tytułem wypłaty zysku w Spółce. W wyniku planowanej czynności udziały Wspólników A, B i C w zyskach i stratach w Spółce nie ulegną zmianie, a wspólnicy nie przewidują wystąpienia ze Spółki. Jako drugi wariant rozważane jest przeniesienie udziałów w Nieruchomości na wszystkich trzech wspólników, proporcjonalnie do ich udziału w zyskach i stratach Spółki („Wariant II”).

Tym samym, w przedstawionej we wniosku sytuacji, na skutek wycofania nieruchomości jako składnika majątku spółki komandytowej i przekazania go na cele własne wspólników dojdzie do powstania obowiązku podatkowego na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Czynność wycofania nieruchomości ze spółki komandytowej i przekazania jej na cele osobiste wspólników, dokonana przez spółkę komandytową posiadającą status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, będzie skutkować powstaniem po stronie Wspólnika/Wspólników przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Odnosząc się do obowiązków Spółki jako płatnika, wskazać należy, że zgodnie z art. 41 ust. 1 ww. ustawy:

Stosownie natomiast do treści art. 41 ust. 4 powołanej ustawy:

Zgodnie z art. 41 ust. 4e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Spółka jako płatnik będzie zobowiązana pobrać zryczałtowany podatek dochodowy zgodnie z art. 41 ust. 4 w zw. z art. 41 ust. 4e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Tym samym Państwa stanowisko uznaję za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych oraz wyroków WSA oraz NSA należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.