Interpretacja indywidualna z dnia 6 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.102.2026.1.AP

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 4 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie uwzględnienia kosztów działalności wolnej od opodatkowania przy kalkulacji limitu oraz nadwyżki kosztów finansowania dłużnego.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Spółka A. sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „Ustawa o CIT”), Spółka podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą w zakresie (…). Działalność ta realizowana jest zarówno na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej: „SSE”, „Działalność Strefowa”), na podstawie stosownego zezwolenia/decyzji o wsparciu, jak i poza jej obszarem („Działalność poza Strefą”).

Podstawą korzystania przez Spółkę ze zwolnienia podatkowego jest decyzja o wsparciu nr (…) z dnia (…) 2019 r., wydana przez (…) S.A. na okres 15 lat. Decyzja ta została wydana na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji oraz stosownych rozporządzeń wykonawczych.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka uzyskuje przychody zarówno podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „działalność opodatkowana”), jak i w jednostkowych przypadkach przychody zwolnione z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT (dalej: „działalność zwolniona”).

W celu prawidłowego ustalenia wysokości dochodu zwolnionego oraz dochodu opodatkowanego, Spółka przypisuje koszty uzyskania przychodów do odpowiednich rodzajów działalności.

W wyniku prowadzonej działalności oraz rozliczeń podatkowych, Spółka korzysta ze zwolnienia podatkowego w zakresie dochodów uzyskiwanych z działalności strefowej, w ramach limitu pomocy publicznej określonego w decyzji o wsparciu. Spółka na bieżąco monitoruje poziom wykorzystania pomocy publicznej oraz kwalifikowanych kosztów inwestycyjnych, zgodnie z wymogami przepisów oraz decyzji o wsparciu.

W toku działalności Spółka ponosi m.in.:

• wydatki, które mogą stanowić koszty, o których mowa w art. 15e ust. 1 pkt 1-3 Ustawy o CIT,
• koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 Ustawy o CIT.

Pytanie

Czy w kalkulacji limitu wynikającego z art. 15c Ustawy o CIT oraz kalkulacji nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, zdefiniowanej w art. 15c ust. 3 Ustawy o CIT, należy uwzględnić koszty finansowania dłużnego stanowiące koszty działalności wolnej od opodatkowania?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w kalkulacji (i) limitu wynikającego z art. 15c ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”) oraz (ii) nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, o której mowa w art. 15c ust. 3 ustawy o CIT, nie należy uwzględniać kosztów finansowania dłużnego stanowiących koszty działalności wolnej od opodatkowania, w szczególności działalności zwolnionej na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT, tj. działalności prowadzonej na podstawie decyzji o wsparciu w ramach Polskiej Strefy Inwestycji. Koszty finansowania dłużnego przypisane do działalności zwolnionej pozostają poza zakresem limitowania z art. 15c ustawy o CIT.

Art. 15c ust. 4 ustawy o CIT stanowi, że mechanizm limitowania kosztów finansowania dłużnego stosuje się z uwzględnieniem zasad ustalania dochodu określonych w art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT. Odesłanie to nie ma charakteru technicznego - przeciwnie, wprowadza fundamentalną dla całej konstrukcji zasadę, zgodnie z którą: „Przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się:

1)przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku”.

Oznacza to, że już na etapie ustalania podstawy kalkulacji limitu i nadwyżki kosztów finansowania dłużnego należy wyłączyć przychody i koszty związane z działalnością zwolnioną, a nie dopiero na końcowym etapie ustalania dochodu do opodatkowania. W przeciwnym razie doszłoby do sytuacji, w której koszty działalności zwolnionej wpływałyby na limit kosztów działalności opodatkowanej - co byłoby sprzeczne z literalnym brzmieniem art. 7 ust. 3 oraz celem zwolnienia PSI.

W konsekwencji z art. 7 ust. 3 pkt 1 oraz pkt 3 ustawy o CIT wynika, że przy ustalaniu dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT nie uwzględnia się przychodów ze źródeł przychodów wolnych od podatku ani związanych z nimi kosztów uzyskania przychodów. Zdaniem Wnioskodawcy, odpowiednie stosowanie art. 7 ust. 3 ustawy o CIT na potrzeby art. 15c ust. 1 i 3 powinno zatem prowadzić do wniosku, że przychody oraz koszty wolne od podatku również nie powinny być uwzględniane dla celów stosowania art. 15c tej ustawy.

Zestawienie powyższych przepisów prowadzi - w ocenie Wnioskodawcy - do jednoznacznego wniosku, że skoro ustawodawca nakazał stosowanie do regulacji art. 15c ustawy o CIT normy wynikającej z art. 7 ust. 3 tej ustawy, tj. szczególnych zasad nakazujących pomijanie określonych wartości przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania (zarówno po stronie przychodów, jak i kosztów), to odpowiednie stosowanie tych zasad oznacza, iż art. 15c ustawy o CIT nie powinien mieć zastosowania do dochodów zwolnionych z opodatkowania - w tym (choć nie wyłącznie) zwolnionych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT. W konsekwencji ograniczenia przewidziane w tych przepisach nie znajdują zastosowania do kosztów uzyskania przychodów wolnych od podatku, a ponadto przy ustalaniu limitu kosztów podlegających rozliczeniu w wyniku podatkowym nie należy uwzględniać przychodów ani kosztów wpływających na dochód zwolniony z opodatkowania. Literalne brzmienie przywołanych regulacji nie pozostawia w tym zakresie wątpliwości.

W związku z powyższym - zdaniem Wnioskodawcy - mając na uwadze treść art. 15c ust. 4 ustawy o CIT, przychody dotyczące dochodu zwolnionego z podatku oraz koszty uzyskania tych przychodów nie powinny być uwzględniane przy obliczaniu zarówno limitu, o którym mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, jak i nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, o której mowa w art. 15c ust. 3 ustawy o CIT, podlegającej ww. ograniczeniu.

Powyższe wartości powinny zatem zostać ustalone wyłącznie na podstawie przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów pochodzących ze źródeł, które nie korzystają ze zwolnienia podatkowego.

Stanowisko zbieżne z prezentowanym przez Wnioskodawcę wyraził również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 11 lutego 2025 nr 0111-KDIB1-3.4010.281.2023.8.PC, gdzie po ponownym rozpatrzeniu wniosku w wyniku orzeczenia Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 17 lipca 2024 r., sygn, akt II FSK 408/24 oraz Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 14 grudnia 2023 r., sygn. akt I SA/Po 665/23 orzekł, że: „Bezpośrednio z przepisu art. 7 ust. 3 u.p.d.o.p. wynika, że przy obliczaniu dochodu podlegającego opodatkowaniu, nie uwzględnia się przychodów ze źródła, z którego dochody są wolne od opodatkowania i kosztów działalności z nim związanych. Innymi słowy, odpowiednie stosowanie ww. regulacji sprowadza się do przyjęcia, że z perspektywy art. 15c ust. 1 u.p.d.o.p. istotne są jedynie te przychody i koszty, które dotyczą działalności opodatkowanej” - analogiczne wnioski wynikają również z interpretacji indywidualnej z dnia 27 listopada 2024 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.210.2021.12.AN - wydanej po wyroku NSA II FSK 1448/21. W interpretacji tej potwierdzono, że przychody i koszty związane z działalnością wolną od podatku - w tym część kosztów wspólnych przypisana do działalności zwolnionej - nie podlegają uwzględnieniu przy kalkulacji limitu oraz nadwyżki kosztów finansowania dłużnego.

Podobnie wypowiedział się NSA w wyroku z dnia 6 sierpnia 2024 r. I sygn. I FSK 1448/21: „(...) na gruncie art. 15c ust. 1 u.p.d.o.p. istotne są jedynie te przychody i koszty, które dotyczą działalności opodatkowanej. Tak więc, odpowiednie stosowanie art. 7 ust. 3 u.p.d.o.p. do przychodów i kosztów, o których mowa w art. 15c u.p.d.o.p. oznacza, że przy wykładni i stosowaniu tego przepisu należy stosować normę zawartą w art. 7 ust. 3 u.p.d.o.p., iż nie uwzględnia się przychodów i kosztów uzyskania przychodów ze źródeł przychodów, z których dochód nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo wolny jest od podatku. Nie ma podstaw prawnych, aby normy tej nie stosować wobec podatnika, który prowadzi działalność w specjalnej strefie ekonomicznej, jak to ma miejsce w rozpoznawanej sprawie. Tak więc, ograniczenia w zaliczeniu do kosztów podatkowych kosztów finansowania dłużnego należy odnieść wyłącznie do dochodu podlegającego opodatkowaniu. Przy wyliczaniu kwoty kosztów uzyskania przychodów wyłączonych, stosownie do art. 15c ust. 1 u.p.d.o.p., przychody i koszty ich uzyskania poniesione w związku z działalnością w specjalnej strefie ekonomicznej nie powinny być uwzględniane”.

Powyższa kwestia była również rozpatrywana przez Wojewódzkie Sądy Administracyjne w przykładowych wyrokach: Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 14 grudnia 2023 r., sygn., I SA/Po 665/23, czy wyroku z dnia 7 grudnia 2023 r. sygn. I SA/Łd 802/23. Jak wynika z przywołanych wyroków, stosując art. 15c ustawy o CIT, nie uwzględnia się przychodów ani kosztów uzyskania przychodów pochodzących ze źródeł, z których dochód nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub jest z niego zwolniony. Oznacza to, że obowiązek wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów kosztów wskazanych w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT nie znajduje zastosowania do kosztów związanych z działalnością zwolnioną z opodatkowania, w tym działalnością objętą zwolnieniem przewidzianym w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy.

Sądy jednoznacznie wskazały, że pominięcie odesłania zawartego w art. 15c ust. 4 do art. 7 ust. 3 ustawy CIT prowadziłoby do sytuacji, w której przepis art. 15c byłby w części pozbawiony sensu i celu. To odesłanie ma fundamentalne znaczenie dla prawidłowej interpretacji mechanizmu limitowania kosztów finansowania dłużnego - potwierdza bowiem, że kalkulacja limitu i nadwyżki dotyczy wyłącznie działalności opodatkowanej, natomiast działalność zwolniona pozostaje całkowicie poza zakresem stosowania art. 15c.

Mając na uwadze treść powołanych przepisów ustawy o CIT, systemowy związek art. 15c ust. 4 z art. 7 ust. 3 oraz dominującą linię orzeczniczą Naczelnego Sądu Administracyjnego i praktykę interpretacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, należy stwierdzić, że w kalkulacji limitu wynikającego z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT oraz w kalkulacji nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, o której mowa w art. 15c ust. 3 ustawy o CIT, nie uwzględnia się kosztów finansowania dłużnego stanowiących koszty działalności wolnej od opodatkowania (w tym działalności zwolnionej na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT).

W świetle powyższego Wnioskodawca podtrzymuje stanowisko, że koszty finansowania dłużnego przypisane do działalności zwolnionej z opodatkowania pozostają poza zakresem limitowania przewidzianego w art. 15c ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Dopiero ustalony w ww. sposób dochód może być przedmiotem zwolnienia z opodatkowania, o którym mowa w art. 17 ust. 1 ustawy o CIT. Przepis ten zawiera bowiem katalog dochodów wolnych od podatku. Innymi słowy, wyłącza z podstawy opodatkowania dochody uzyskane z tytułów w nim wymienionych.

Jak stanowi art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT:

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 oraz art. 16 ustawy o pdop.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie o CIT, są kosztami uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami. Kosztami uzyskania przychodów są więc wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów.

Zatem do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 15c ust. 3 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 15c ust. 4 ustawy o CIT:

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że prowadzą Państwo działalność gospodarczą zarówno na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej, na podstawie stosownego zezwolenia/decyzji o wsparciu, jak i poza jej obszarem.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej uzyskują Państwo przychody zarówno podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, jak i w jednostkowych przypadkach przychody zwolnione z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT.

W celu prawidłowego ustalenia wysokości dochodu zwolnionego oraz dochodu opodatkowanego, przypisują Państwo koszty uzyskania przychodów do odpowiednich rodzajów działalności.

W toku działalności ponoszą Państwo m.in.:

• wydatki, które mogą stanowić koszty, o których mowa w art. 15e ust. 1 pkt 1-3 Ustawy o CIT,
• koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 Ustawy o CIT.

Powzięli Państwo wątpliwość, czy w kalkulacji limitu wynikającego z art. 15c Ustawy o CIT oraz kalkulacji nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, zdefiniowanej w art. 15c ust. 3 Ustawy o CIT, należy uwzględnić koszty finansowania dłużnego stanowiące koszty działalności wolnej od opodatkowania.

Mając na uwadze brzmienie powołanych powyżej przepisów prawa podatkowego, należy stwierdzić, że w art. 15c ust. 4 ustawy o CIT, zawarto odesłanie do art. 7 ust. 3 ustawy o CIT.

W myśl art. 7 ust. 3 pkt 1 i 3 ustawy o CIT:

Biorąc pod uwagę brzmienie powołanych przepisów, stwierdzić należy, że nie wynika z nich, że koszty wymienione w art. 15c ustawy o CIT, nie podlegają ograniczeniom w przypadku podmiotów prowadzących działalność w specjalnych strefach ekonomicznych.

Podatnicy prowadzący działalność w specjalnych strefach ekonomicznych ustalają przychody i koszty uzyskania przychodów na takich samych zasadach jak inne podmioty. Dopiero uzyskany przez nich dochód, jeśli zostaną spełnione określone warunki, może podlegać zwolnieniu z opodatkowania. Aby dochód ten wyliczyć konieczne jest ustalenie kosztów uzyskania przychodów z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z art. 15c ustawy o CIT.

Wobec powyższego nie można zgodzić się z Państwem, że koszty finansowania dłużnego przypisane do działalności zwolnionej pozostają poza zakresem limitowania z art. 15c ustawy o CIT.

Dochód podmiotów działających w specjalnych strefach ekonomicznych jest dochodem zwolnionym z opodatkowania do wysokości określonej kwoty uzależnionej od wysokości poniesionych wydatków inwestycyjnych/na wypłatę wynagrodzeń oraz dopuszczalnej pomocy publicznej. Prawidłowe ustalenie przychodów z działalności w specjalnej strefie ekonomicznej i kosztów ich uzyskania ma zatem istotne znaczenie, ponieważ może mieć wpływ na wcześniejsze wykorzystanie kwoty dochodu zwolnionego z opodatkowania.

Ustalając, zgodnie z przytoczonym wyżej art. 7 ust. 3 ustawy o CIT, podstawę opodatkowania pomija się przychody i koszty uzyskania przychodów ze źródeł przychodów, z których dochód podlega zwolnieniu z opodatkowania. Wielkości te jednocześnie kształtują dochód wolny. Ustalenie, jakie wydatki i w jakiej wysokości stanowią koszty uzyskania przychodów ma zatem zasadnicze znaczenie.

Ograniczenie w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów kosztów wskazanych w art. 15c ustawy o CIT w przypadku podmiotów prowadzących działalność w specjalnych strefach ekonomicznych pozostaje w zgodzie z art. 7 ust. 3 ustawy o CIT, do którego odsyła art. 15c ust. 4 ustawy o CIT.

W przypadku osiąganego przez Państwa dochodu z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE na podstawie przewidzianego prawem zezwolenia, a więc dochodu wolnego od podatku, przychody i koszty uzyskania przychodów składające się na ten dochód są objęte regulacją art. 15c ustawy o CIT. Koszty zwolnionej z opodatkowania działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE podlegają zatem ograniczeniom w zaliczaniu ich do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15c ustawy o CIT.

Tym samym, Państwa stanowisko należy uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.