Interpretacja indywidualna z dnia 13 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4014.7.2026.4.AND

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podziału przez wydzielenie. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 18 marca 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

1. A. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako „Wnioskodawca”, „A.” lub „Spółka Przejmująca”), do której mają zostać przeniesione składniki majątkowe oraz składniki niemajątkowe z dotychczasowego przedsiębiorstwa spółki dzielonej tj. B. Spółka Akcyjna z siedzibą w (…), opisane we wniosku. A. jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu i jest zarejestrowanym podatnikiem od towarów i usług. Wspólnikiem Wnioskodawcy jest polska fundacja rodzinna „C. w organizacji” (dalej jako „Fundacja” lub „Wspólnik”), podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych, której fundatorem jest osoba fizyczna, podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych).

2. B. Spółka akcyjna z siedzibą w (…) („Spółka”, „B.” lub „Spółka Dzielona”) jest spółką kapitałową z kapitałem polskim, z siedzibą w Polsce, prowadzącą przeważającą działalność gospodarczą związaną z odbiorem, transportem i unieszkodliwianiem odpadów (…). Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu oraz jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy, jest polska spółka kapitałowa, tj. D. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „D.”), podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych, której jedynym wspólnikiem jest wspomniana Fundacja.

3. B. jest jedną z czołowych firm w branży związanej z odbiorem, transportem i unieszkodliwianiem odpadów na rynku polskim. Powstała w wyniku przekształcenia firmy E., działającej na rynku od 1992 roku. Działalność w zakresie odbioru odpadów (…), ich transportu oraz unieszkodliwiania, B. prowadzi od 2000 roku. Rozbudowany potencjał logistyczny pozwala na świadczenie usług z zakresu transportu odpadów (…) na terenie całego kraju, (…). Pozwala także na oferowanie usług każdemu klientowi, bez względu na wielkość i rodzaj prowadzonej przez niego działalności (…). Dla zapewnienia właściwej jakości świadczonych usług oraz kontroli nad całym procesem związanym z unieszkodliwianiem odpadów, grupa spółek B. („Grupa B.”) posiada we własnym użytkowaniu instalacje do termicznego przekształcania odpadów, a także współpracuje w tym zakresie z wybranymi, sprawdzonymi i gwarantującymi bezpieczeństwo technologiczne i prawne podwykonawcami.

4. Przeważający przedmiot działalności Spółki, wpisany do KRS, to PKD 39.00.Z, tj. działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami, jak również PKD 38.11.Z, tj. zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne; PKD 38.12.Z, tj. zbieranie odpadów niebezpiecznych; PKD 38.21.Z, tj. obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne; PKD 38.22.Z, tj. przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych; PKD 38.32.Z, tj. odzysk surowców z materiałów segregowanych; PKD 49.41.Z, tj. transport drogowy towarów czy też PKD 68.20.Z, tj. wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

5. Spółka zrealizowała dwie inwestycje związane z budową nowych instalacji do unieszkodliwiania odpadów (…). (…).

6. B., z uwagi na rozbudowany potencjał logistyczny, świadczy usługi z zakresu odbioru i transportu odpadów (…). (…).

7. Zarząd Spółki ustrukturyzował i wyodrębnił poszczególne sektory działalności (…) („Oddziały”). W konsekwencji, w ramach tej struktury organizacyjnej, ponad działalność związaną z odbiorem i transportem odpadów (…), w Spółce funkcjonowały cztery Oddziały/dodatkowe obszary działalności:

i) unieszkodliwienie i termiczne przekształcanie odpadów, (…) - B. spółka akcyjna - I oddział (…);

 ii) działalność (…) - B. spółka akcyjna - II oddział (…);

iii) unieszkodliwienie i termiczne przekształcanie odpadów, - B. spółka akcyjna - oddział w (…); oraz

iv) zarządzanie i wynajem nieruchomościami komercyjnymi (w województwie (…)) - B. spółka akcyjna - oddział w (…).

8. B. planowała zwiększenie skali swojej głównej działalności poprzez pozyskanie dodatkowego finansowania z zewnątrz od inwestora finansowego lub branżowego. Przystąpienie zewnętrznego inwestora obwarowane było jednak wymogami dotyczącymi jasnego ustrukturyzowania istniejącego biznesu, tj. odzwierciedlającego powyżej opisane Oddziały, lepszego wykorzystania posiadanych zasobów, dywersyfikacji odpowiedzialności, uproszczenia procesu decyzyjnego i zwiększenia efektywności zarządzania poszczególnymi liniami biznesowymi.

9. W celu uporządkowanie struktury operacyjnej, wyodrębnienia zorganizowanych części przedsiębiorstwa do odrębnych spółek, w tym tej części biznesu, która całkowicie pozostaje poza obszarem zainteresowania potencjalnego inwestora, tj. zarządzanie i wynajem nieruchomościami komercyjnymi (…), Spółka przystąpiła do analiz możliwych i optymalnych scenariuszy reorganizacji, które pozwoliłyby na lepsze skoncentrowanie się na indywidualnych celach strategicznych poszczególnych oddziałów, a także uprościłoby znacznie procesy decyzyjne, umożliwiłoby lepsze wykorzystanie zasobów Spółki, a także nie zakłóciłoby toku prowadzonej działalności.

 10. Analizowane scenariusze reorganizacji miały też na względzie dywersyfikację potencjalnych skutków i możliwe ograniczenie ryzyka regulacyjnego, tak istotnego w newralgicznej działalności związanej ze zbieraniem i przetwarzaniem odpadów (…).

11. W związku z powyższym, Spółka podjęła decyzję o podziale przez wydzielenie Spółki w trybie art. 529 §1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”), który został dokonany w dniu 1 września 2025 r.

12. W związku z przeprowadzonym podziałem, w zamian za nowo utworzone udziały spółek przejmujących, tj. (…) (dalej łącznie zwane: „Spółki Przejmujące”), które zostały przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej (tj. D.), do majątków Spółek Przejmujących przekazane zostały określone składniki majątkowe oraz składniki niemajątkowe z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki (…)

13. Przed dokonaniem opisywanego podziału, Spółka Dzielona i Spółki Przejmujące wystąpiły z właściwymi wnioskami do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej celem potwierdzenia czy zespół składników majątkowych i niemajątkowych, który na skutek podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie pozostanie w przedsiębiorstwie Spółki, jak i zostanie wydzielony do Spółek Przejmujących, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP”) tak na gruncie podatku od towarów i usług, jak i podatku dochodowego od osób prawnych.

14. Spełnienie ustawowych warunków dot. ZCP zostało pozytywnie zweryfikowane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w wydanych 1 lipca 2025 r. interpretacjach podatkowych (Interpretacje indywidualne z dnia 1 lipca 2025 r., znaki poszczególnych interpretacji w zakresie VAT: 0111-KDIB3-3.4012.329.2025.3.PJ; 0111-KDIB3-3.4012.328.2025.4. PJ; 0111-KDIB3-3.4012. 321.2025.3.MPU; 0111-KDIB3-3.4012.326.2025.3.JSU; 0111-KDIB3-3.4012.319.2025.3.MW; Interpretacje indywidualne z 1 lipca 2025 r., znaki poszczególnych interpretacji w zakresie CIT: 0111-KDIB1-1.4010.249.2025.4.AW; 0111-KDIB1-1.4010.248.2025.4.AW; 0111-KDIB1-1. 4010.253.2025.2.AND; 0111-KDIB1-1.4010.254.2025.4.AND; 0111-KDIB1-1.4010.255.2025.4.AND oraz Interpretacje indywidualne z 1 lipca 2025 r., znaki poszczególnych interpretacji w zakresie PCC: 0111-KDIB2-3.4014.258.2025.4.AD; 0111-KDIB2-3.4014.267.2025.4.JS; 0111-KDIB2-3.4014. 270.2025.4.ASZ; 0111-KDIB2-3.4014.259.2025.4.JKU).

15. Spółka prowadzi obecnie zaawansowaną inwestycję, polegającą na budowie nieruchomości w (…), która docelowo miała stać się oddziałem zamiejscowym Spółki wraz z planami wynajmowania tejże nieruchomości na cele komercyjne.

16. Inwestycja realizowana jest na działkach o numerach ewidencyjnych (…), dla których Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgę wieczystą o numerze (…), jak również na działce o numerze ewidencyjnym (…), która jest w trakcie rejestracji we wskazanej Księdze Wieczystej (dalej łącznie jako „Inwestycja”).

17. Po uzyskaniu wymaganych pozwoleń administracyjnych, Spółka rozpoczęła wskazaną Inwestycję celem stworzenia oddziału zamiejscowego Spółki połączonego z ofertą wynajmu nieruchomości typu premium, w której można będzie organizować spotkania służbowe, konferencje lub wypoczynek firmowy. Założeniem jest stworzenie unikatowej willi, w prestiżowej lokalizacji, oferującego ekskluzywny, niestandardowy, a jednocześnie najwyższy standard wykończenia, z unikalnymi udogodnieniami (np. ochrona, siłownia, basen, jacuzzi, sala konferencyjna i sala kinowa, lądowisko i hangar dla helikoptera) oraz oferującego wysokiej jakości nowoczesne rozwiązania, skierowany do kontrahentów Spółki. Nad Inwestycją czuwa dedykowany Kierownik Kontraktu.

18. Niemniej, z uwagi na plany zewnętrznego Inwestora, pomimo pierwotnych założeń, opisywana koncepcja nie wpisuje się w strategię Inwestora i przyszłe plany rozwoju działalności Spółki. Stąd też, w toku negocjacji, dążąc do jak najlepszego zabezpieczenia interesów stron i ustalenia wspólnych zasad współpracy, Spółka planuje uporządkowanie tej części biznesu, która całkowicie pozostaje poza obszarem zainteresowania zewnętrznego Inwestora.

19. W związku z powyższymi okolicznościami i oczekiwaniami zewnętrznego Inwestora, który uzależnia powodzenie całej transakcji od skonkretyzowanych zmian w strukturze grupy, polegające na formalnym wyodrębnieniu (bowiem faktyczne wyodrębnienie już w istocie funkcjonuje) części swojej działalności, która obecnie skumulowana jest w Spółce, B. planuje przeprowadzić drugi podział przez wydzielenie opisany poniżej. Wcześniej, w ramach istniejących struktur Spółki, Zarząd B. podjął uchwałę o utworzeniu oddziału Spółki w J(…) dedykowanego Inwestycji, która oczekuje na rejestrację w Krajowym Rejestrze Sądowym.

20. Z uwagi na okoliczności wskazane powyżej, Spółka podjęła decyzję o dokonaniu drugiego podziału przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH. W ramach owego podziału, w zamian za udziały w Spółce Przejmującej, tj. A., które zostaną wydane jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej (tj. D.), do majątku Spółki Przejmującej przekazane zostaną określone składniki majątkowe oraz składniki niemajątkowe z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki. Wartość majątku Spółki Dzielonej wydzielanego do Spółki Przejmującej ustalona metodą księgową (odpowiadająca wartości rynkowej majątku) wynosi (…) zł.

21. Podmiotem uprawnionym do otrzymania w wyniku podziału wszystkich udziałów będzie jedyny wspólnik Spółki Dzielonej, który obejmie udziały utworzone w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, który zostanie podwyższony z kwoty (…) zł do kwoty (…) zł, tj. o kwotę (…) zł. Udziały zostaną pokryte w wyniku wniesienia do Spółki Przejmującej części majątku (aktywów netto) Spółki Dzielonej o wartości (…) zł. Różnica pomiędzy ustalonymi na potrzeby podziału Spółki Dzielonej wartościami zorganizowanej części przedsiębiorstwa przenoszonej na Spółkę Przejmującą, a wartością nominalną udziałów zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej (agio).

22. Spółka Przejmująca dokona emisji udziałów na rzecz wspólnika Spółki Dzielonej, pełna wartość przenoszonego majątku zostanie alokowana na kapitał Spółki Przejmującej - zakładowy i zapasowy, a tym samym nie wystąpi nadwyżka wartości rynkowej majątku przejmowanego, ponad wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcowi. Spółka Przejmująca, dla celów podatkowych, przyjmie wartość przejętych składników w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. Spółka Przejmująca będzie zatem kierować się zasadą kontynuacji wyceny tych składników majątkowych. Spółka Przejmująca przypisze składniki majątku, otrzymane od Spółki Dzielonej w ramach podziału, do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

23. W tym miejscu należy zaznaczyć, że akcje w Spółce Dzielonej, tj. B., nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów, bowiem wspólnik B. (tj. D.), w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego B., objął (…) akcji imiennych serii B B. - o wartości nominalnej (…) PLN każda akcja - o łącznej wartości nominalnej (…) PLN, w zamian za wkład pieniężny (w kontekście art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. a Ustawy o CIT).

24. Jak wykazano powyżej, podział ma swoje uzasadnienie nie tylko ekonomiczno-biznesowe, ale również strategiczne pod kątem uporządkowania działalności, stąd też głównym lub jednym z głównych celów przeprowadzenia podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania i jego przeprowadzenie dokonywane jest z uwagi na inne cele niż podatkowe.

25. Na wstępie należy wskazać, że wniosek dotyczy skutków podatkowych dla Spółki Przejmującej, tj. A., z kolei odrębny wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej zostanie złożony dla Spółki Dzielonej, tj. B. oraz wspólnika Spółki Dzielonej, tj. D.

26. W wyniku przeprowadzenia podziału, Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, będzie nadal istnieć i kontynuować swoją dotychczasową działalność gospodarczą w oparciu o majątek oraz składniki niemajątkowe pozostałe w Spółce, (…). Pozostający w Spółce zespół składników materialnych i niematerialnych będzie mieć pełną zdolność do prowadzenia działalności, w oparciu o składniki majątkowe i niemajątkowe, pozostające w Spółce. Działalność pozostająca w Spółce będzie wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie zarówno finansowej, organizacyjnej, funkcjonalnej jak i operacyjnej.

27. Do już istniejącej spółki A. zostanie z kolei wyodrębniony zespół składników majątkowych i niemajątkowych w zakresie działalności związanej z zarządzaniem i wynajmem nieruchomości komercyjnych.

28. Dokonanie podziału jest uzależnione od podjęcia uchwał o podziale przez zgromadzenie wspólników Spółki Dzielonej oraz zgromadzenie wspólników A., jako Spółki Przejmującej oraz od wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej do rejestru przedsiębiorców. Udziały w Spółce Przejmującej zostaną wówczas przyznane wspólnikowi Spółki Dzielonej. Wartość zbioru składników przenoszonego na Spółkę Przejmującą, w ramach podziału przez wydzielenie Spółki, odpowiadać będzie przy tym wartości emisyjnej udziałów przydzielonych wspólnikowi Spółki.

29. W efekcie planowanego podziału przez wydzielenie, w majątku Spółki Dzielonej, pozostaną w szczególności:

i) Rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane i leasingowane) oraz środki trwałe w budowie, m.in.: działki (…),

a. (…) oraz pozostałe, które nie zostaną wydzielone w ramach planu podziału do Spółki Przejmującej;

b. Pojazdy i inne środki transportu, w szczególności: helikopter, urządzenie hakowe, wózki widłowe, przyczepy, samochody dostawcze, naczepy, przyczepy ciężarowe, podwozia do wózka (oraz pozostałe, które nie zostaną wydzielone ze Spółki w ramach podziału do Spółki Przejmującej).

ii) Aktualne umowy leasingu operacyjnego.

iii) Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę umów, odnoszących się do pozostających w majątku Spółki aktywów trwałych, przede wszystkim te, które związane są z prowadzeniem działalności, a które nie zostaną wydzielone ze Spółki w ramach podziału do Spółki Przejmującej.

iv) Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej, z których prawa i obowiązki pozostają w majątku Spółki.

v) Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z pracownikami/ osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, którzy pozostają w Spółce.

vi) Wartości niematerialne i prawne, tj. w szczególności domeny oraz portale internetowe, a także oprogramowanie komputerowe.

vii) Zezwolenia i koncesje pozostające w majątku Spółki, tj. m.in.: (…).

30. Z kolei do majątku Spółki Przejmującej, tj. A., na skutek podziału Spółki przez wydzielenie, wydzielony zostanie z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej majątek i składniki niemajątkowe związany organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo z opisywaną Inwestycją, tj. w szczególności:

i) Rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane) oraz środki trwałe w budowie, m.in.: (…);

ii) Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę umów, odnoszących się do wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z prowadzeniem działalności, w tym zobowiązania, z których prawa i obowiązki są wydzielane do Spółki Przejmującej, w szczególności: (…).

iii) Decyzje, dokumenty administracyjne wydzielane do majątku Spółki Przejmującej, m.in. (…).

iv) Dokumentacja budowlana i techniczna Inwestycji, tj.:

a. Dokumentacja architektoniczno-budowlana dotycząca willi, w tym projekty architektoniczne, projekty budowlane, projekty wykonawcze i powykonawcze, opisy techniczne oraz specyfikacje techniczne.

b. Dokumentacja architektoniczno-budowlana dotycząca budynku gospodarczego, w tym projekty architektoniczne, projekty budowlane, projekty wykonawcze i powykonawcze, opisy techniczne oraz specyfikacje techniczne.

c. Dokumentacja architektoniczno-budowlana dotycząca hangaru, w tym projekty architektoniczne, projekty budowlane, projekty wykonawcze i powykonawcze, opisy techniczne oraz specyfikacje techniczne.

d. Dokumentacja architektoniczno-budowlana dotycząca przyłącza wodno-kanalizacyjnego, w tym projekty przyłącza, warunki techniczne, uzgodnienia.

e. Dokumentacja techniczna i przyłączeniowa dotycząca przyłącza elektroenergetycznego, realizowanego (…).

31. W związku z wydzieleniem części majątku Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej oraz przejęciem przez Spółkę Przejmującą zadań i funkcji zw. z wydzielonymi zespołami składników majątkowych i niemajątkowych, część pracowników Spółki i osób współpracujących dotychczas ze Spółką na podstawie umów cywilnoprawnych stanie się pracownikami i odpowiednio współpracownikami Spółki Przejmującej (tj. w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy), natomiast pozostała część pracowników (i odpowiednio współpracowników) Spółki pozostanie w Spółce Dzielonej.

32. Do Spółki Przejmującej przeniesieni zostaną zatem ci pracownicy, których całość lub większa część obowiązków wynikających ze stosunku pracy lub ze stosunku współpracy (w ramach umów cywilnoprawnych) ze Spółką dotyczyła Inwestycji (…).

33. Obsługa administracyjna i księgowa Spółki Przejmującej prowadzona będzie przez Spółkę Dzieloną, która stanowi (obecnie) centrum usług wspólnych.

34. W Spółce Dzielonej pozostanie częściowe wyposażenie w postaci większość mebli biurowych, regałów, sprzętu elektronicznego, sprzętu kuchennego, wózków widłowych, kontenerów.

35. Spółka Przejmująca ma swoje rachunki bankowe, z kolei w Spółce Dzielonej pozostaną rachunki bankowe wykorzystywane do obsługi bieżącej przepływów pieniężnych związanych z działalnością Spółki, którą Spółka będzie nadal kontynuować.

36. Przenoszone składniki majątkowe/obszar działalności związany Inwestycją ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej, po przeniesieniu, będzie kontynuowany i wykorzystywany przez Spółkę Przejmującą do prowadzenia działalności gospodarczej w tym samym zakresie, co oznacza, że Spółka Przejmująca ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas, we wskazanym zakresie, przez Spółkę Dzieloną.

37. Zatem, uznać należy, iż na skutek planowanego podziału Spółki przez wydzielenie, dojdzie do oderwania od niej tej części obszaru działalności, które już teraz stanowi w istocie osobny zespół składników majątkowych i niemajątkowych, składający się na niezależne przedsiębiorstwo, wyodrębnione zarówno na płaszczyźnie operacyjnej, funkcjonalnej, finansowej, jak i organizacyjnej. Prowadzony przez Spółkę Przejmującą wskazany rodzaj działalności będzie możliwy wyłącznie w oparciu o przejętą w ramach podziału masę majątkową, tj. bez konieczności „dodania” do tej masy majątkowej jakiś istotnych, kluczowych elementów czy zasobów.

38. Osoby decyzyjne Wnioskodawcy zastanawiają się, jakie skutki podatkowe w zakresie podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”), podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) i podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej „PCC”) spowoduje powyżej opisana, planowana operacja podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie. W tym kontekście, osoby decyzyjne Wnioskodawcy w szczególności zastanawiają się czy majątek oraz składniki niemajątkowe wydzielane do A. stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

39. Intencją A. występującej z wnioskiem jest zagwarantowanie neutralności podatkowej rozważanej operacji na gruncie VAT, CIT oraz PCC. Co za tym idzie, zamiarem A. zw. z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej prawa podatkowego jest upewnienie się czy słuszne jest założenie, że opisany powyżej zbiór składników majątkowych i niemajątkowych, który ma zostać wydzielony do A., stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej „ZCP”). Jest to o tyle istotne, iż z perspektywy Spółki Przejmującej, ustalenie czy transakcja stanowi ZCP, a w konsekwencji czy będzie wyłączona z zakresu stosowania ustawy o VAT, przez co nie będzie stanowić czynności podlegającej opodatkowaniu VAT, ma doniosłe znaczenie ekonomiczne dla Spółki Przejmującej w kontekście potrzeby zorganizowania ewentualnego finansowania transakcji w przypadku, gdyby była ona opodatkowana stawką 23% VAT, jak i w kontekście ew. przyszłych korekt podatku naliczonego.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 18 marca 2026 r. wskazali Państwo ponadto, że:

1. Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).

Wnioskodawca zaznacza, jak już zostało szerzej opisane we wniosku, że przepis art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT stanowi, że przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest ustalona na dzień łączenia lub podziału wartość majątku spółki przejmowanej lub dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną.

Niemniej jednak, w myśl art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W opisie zdarzenia przyszłego Wnioskodawca przedstawił, że wartości składników majątku Spółki Dzielonej:

a) Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz

b) Spółka Przejmująca przypisze do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e, 3f, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Zgodnie z art. 12 ust. 14 Ustawy o CIT, jeżeli podział spółki nie został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak opisano szczegółowo w opisie zdarzenia przyszłego przesłanki określone w art.12 ust. 13 oraz ust. 14 ustawy o CIT nie wystąpią w zdarzeniu, którego dotyczy wniosek. Podział ma swoje uzasadnienie nie tylko ekonomiczno-biznesowe, ale również strategiczne pod kątem uporządkowania działalności, stąd też głównym lub jednym z głównych celów przeprowadzenia podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania i jego przeprowadzenie dokonywane jest z uwagi na inne cele niż podatkowe. Reasumując, po stronie Wnioskodawcy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, w związku z planowanym podziałem nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

2. Wnioskodawca wskazuje, że na dzień podziału przez wydzielenie w skład przenoszonego majątku nie wchodzą prawa i obowiązki z umów dotyczących finansowania dłużnego (np. kredytów lub pożyczek). Inwestycja na obecnym etapie realizowana jest ze środków własnych Spółki Dzielonej, a pozyskanie zewnętrznego finansowania dłużnego planowane jest przez Spółkę Przejmującą po dokonaniu wydzielenia. W dacie podziału nie istnieją umowy o zarządzanie nieruchomością ani aktywami przypisane do tej Inwestycji. Z uwagi na fakt, że inwestycja jest w fazie budowy, funkcje zarządcze sprawowane są bezpośrednio przez struktury wewnętrzne (zespół projektowy). Podpisanie profesjonalnych umów z podmiotami zewnętrznymi nastąpi na etapie komercjalizacji i oddania obiektu do użytkowania. W skład przenoszonego majątku wchodzą należności pieniężne bezpośrednio związane z procesem inwestycyjnym. Są to w szczególności zaliczki i kaucje gwarancyjne wpłacone wykonawcom.

3. Na dzień podziału przez wydzielenie opisana we wniosku Inwestycja polegająca na budowie nieruchomości w (…) nie będzie jeszcze zakończona.

4. Wnioskodawca potwierdza, że na dzień podziału przez wydzielenie składniki majątkowe wchodzące w skład opisanej we wniosku Inwestycji będą zespołem składników majątkowych przystosowanym do prowadzenia działalności, a także będą posiadały zdolność do funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo. Na skutek planowanego podziału Spółki przez wydzielenie, dojdzie do oderwania od niej tej części obszaru (pobocznej) działalności, która już teraz stanowi, w istocie, osobny zespół składników majątkowych i niemajątkowych, składający się na niezależne przedsiębiorstwo, wyodrębnione zarówno na płaszczyźnie operacyjnej, funkcjonalnej, finansowej, jak i organizacyjnej. Prowadzona przez Spółkę Przejmującą wskazany rodzaj działalności będzie możliwy wyłącznie w oparciu o przejętą, w ramach podziału, masę majątkową, tj. bez konieczności „dodania” do tej masy majątkowej jakiś istotnych, kluczowych elementów czy zasobów.

5. Wnioskodawca wskazuje, że na dzień podziału przez wydzielenie opisana we wniosku Inwestycja nie będzie uzyskiwać przychodów operacyjnych. Wynika to z faktu, że inwestycja znajduje się w fazie budowy, a jej gospodarcze przeznaczenie (np. najem komercyjny) zostanie zrealizowane dopiero po oddaniu obiektu do użytkowania.

Niemniej jednak, mimo braku bieżących przychodów, Inwestycja stanowi wyodrębniony funkcjonalnie zespół składników, który jest przygotowany do generowania przychodów w przyszłości z tytułu najmu powierzchni komercyjnych. Wszystkie nakłady i koszty związane z tym procesem są już teraz precyzyjnie ewidencjonowane w sposób umożliwiający ich przypisanie do tego konkretnego strumienia przyszłych przychodów. Mimo braku bieżących przychodów operacyjnych, wydzielana Inwestycja posiada pełną zdolność do samodzielnego funkcjonowania jako odrębny podmiot gospodarczy. Wynika to z faktu, że w ramach wydzielenia przenoszone są wszystkie elementy niezbędne do kontynuacji procesu inwestycyjnego, w tym: prawo własności gruntu wraz z nakładami (środki trwałe w budowie); decyzje administracyjne (w tym pozwolenie na budowę); prawa i obowiązki z umów z wykonawcami, projektantami i inspektorami nadzoru, należności/zobowiązania z tytułu zaliczek i kaucji wydatkowanych/ otrzymywanych w trakcie procesu budowlanego. Powyższy zespół składników majątkowych i niemajątkowych jest na tyle zorganizowany, że pozwala Spółce Przejmującej na niezwłoczne podjęcie działań zmierzających do finalizacji budowy i komercjalizacji obiektu, bez konieczności angażowania dodatkowych zasobów ze strony Spółki Dzielonej.

6. Inwestycja zostanie zrealizowana w celu późniejszego jej wynajmu komercyjnego. Jednocześnie, Wnioskodawca wskazuje, że przenoszone składniki majątkowe działalności związane z Inwestycją ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej, po przeniesieniu, będą kontynuowane i wykorzystywane przez Spółkę Przejmującą - ten sam cel będzie realizowany przez Spółkę Przejmującą.

7. Na dzień podziału przez wydzielenie składniki majątkowe wchodzące w skład Inwestycji będą stanowiły wyodrębniony finansowo zespół, posiadający pełną samodzielność do autonomicznego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Precyzyjne przyporządkowanie kosztów i przychodów, wszystkie nakłady inwestycyjne oraz koszty operacyjne są trwale przypisane wyłącznie do tej Inwestycji. Wyodrębnienie to znajduje potwierdzenie w prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji księgowej, która pozwala na identyfikację należności i zobowiązań. System księgowy umożliwia wyodrębnienie rozrachunków bezpośrednio związanych z Inwestycją (np. zobowiązań wobec generalnego wykonawcy, dostawców mediów).

W rezultacie, przenoszony zespół składników majątkowych jest zdolny do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych (dokończenia budowy i późniejszej komercjalizacji) przy wykorzystaniu własnych strumieni finansowych.

Fakt, że Inwestycja znajduje się w fazie budowy i nie generuje jeszcze przychodów z najmu, nie stoi na przeszkodzie jej samodzielności finansowej. Ewidencja księgowa pozwala na pełne wyodrębnienie kosztów wytworzenia środka trwałego oraz wszelkich rozrachunków z tym związanych. Dzięki temu możliwe jest precyzyjne określenie bieżącej kondycji finansowej projektu oraz jego przyszłej rentowności (wyniku finansowego), co pozwala na autonomiczne zarządzanie tym obszarem działalności przez Spółkę Przejmującą od dnia wydzielenia.

8. Składniki majątkowe pozostające po podziale przez wydzielenie w Spółce Dzielonej będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

9. Wnioskodawca wskazuje, że Spółka będzie miała możliwość kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną. Stąd też w zakresie przenoszonych składników majątku/obszaru działalności, Spółka będzie kontynuować działalność bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych.

10. System ewidencji księgowej Spółki dzielonej jest zorganizowany w sposób umożliwiający wyodrębnienie składników majątkowych i niemajątkowych przypisanych do realizowanej Inwestycji. Dzięki zastosowaniu (kont analitycznych/kodowania projektów), możliwe jest jednoznaczne zidentyfikowanie nie tylko nakładów inwestycyjnych (kosztów), ale również związanych z nimi zobowiązań (np. wobec generalnego wykonawcy) oraz należności (np. z tytułu zabezpieczeń należytego wykonania umów). Inwestycja posiada dedykowane konta analityczne, co pozwala na bieżące śledzenie nakładów. Faktury zakupowe (zobowiązania wobec wykonawców) oraz zaliczki (należności) są odpowiednio oznaczane (kodem projektu), co umożliwia ich jednoznaczne wyodrębnienie z ogólnej sumy rozrachunków spółki.

11. Zgodnie z opisem stanu faktycznego, na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, odnoszących się do wydzielonych aktywów trwałych i obrotowych, które związane są z prowadzeniem działalności, w tym zobowiązania, z których prawa i obowiązki są wydzielane do Spółki Przejmującej, w szczególności: szereg umów o roboty budowlane, prace projektowe, dostawę i montaż, ochronę, wykonanie i dostawę zabudowy, wszelkie decyzje administracyjne, cała dokumentacja budowlana i techniczna Inwestycji, pracownicy, prawa własności działek (opisane szczegółowo na stronie 15-17 Wniosku).

Pytanie (w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych)

Czy otrzymanie przez A. zbioru składników majątkowych i niemajątkowych Spółki Dzielonej skutkujący podwyższeniem kapitału zakładowego A. nie będzie powodować obowiązku podatkowego na gruncie PCC? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymany przez A. zbiór składników majątkowych i niemajątkowych Spółki Dzielonej skutkujący podwyższeniem kapitału zakładowego A. nie będzie powodować obowiązku podatkowego na gruncie ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 191, dalej: „ustawa o PCC”).

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że otrzymanie przez Spółkę Przejmującą zbioru składników majątkowych i niemajątkowych Spółki Dzielonej skutkujące podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie będzie powodować obowiązku podatkowego na gruncie PCC.

W myśl odpowiednio art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) oraz lit. k) ustawy o PCC: Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych oraz umowy spółki. Ponadto zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 ab initio ustawy o PCC: Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, a zgodnie z art. 1 ust. 3 ustawy o PCC. W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się: przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.

Powyższe przepisy, w ocenie Wnioskodawcy, nie zawierają norm pozwalających zakwalifikować jako czynności opodatkowanej podziału spółki przez wydzielenie, za czym dodatkowo przemawia konstytucyjny nakaz ścisłej wykładni prawa podatkowego. Skoro bowiem podatki mogą być stanowione jedynie w formie ustawy - zob. art. 84 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r., to nie sposób przyjąć, by opodatkowaniu PCC podlegać miały czynności cywilnoprawne, nieobjęte od strony przedmiotowej zakresem opodatkowania w treści ustawy o PCC.

Powyższe rozumowanie opieramy także na dotychczasowej praktyce interpretacyjnej Dyrektora KIS, który np. w interpretacji indywidualnej z 16 lutego 2018 r., Znak: 0111-KDIB4.4014.2.2018.2.AD, wskazał, że „Z powyżej zacytowanych przepisów (tj. przepisów, które również Spółka przywołała we wcześniejszych punktach niniejszego wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej prawa podatkowego - przyp. Spółki) wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem podziały spółek” i „Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki kapitałowej przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych”.

Analogiczną ocenę Dyrektor KIS wyraził także w innych interpretacjach indywidualnych - przykładowo w interpretacji indywidualnej z 17 października 2017 r., Znak: 0114-KDIP3-2.4014. 103.2017.2.LS oraz w interpretacji indywidualnej z 28 marca 2017 r., Znak: 0111-KDIB4.4014.17. 2017.1.AS z dwukrotnie, dokładnie tymi samymi słowami, Dyrektor KIS zaznaczył, że „stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych”.

Równie dobitną ocenę, odnosząc się do skutków podatkowych podziału przez wydzielenie w PCC, w tym i samego przekazania stanowiących ZCP składników majątkowych i niemajątkowych przez spółkę dzieloną spółce przejmującej, wyraził Dyrektor IS w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 15 kwietnia 2016 r., Znak: IBPB-2-1/4514- 119/16/PM. W interpretacji tej sformułowana została bowiem ocena ww. organu, że „Stwierdzić należy więc, że wskazany we wniosku planowany podział spółki kapitałowej poprzez wydzielenie z niej części majątku stanowiącego zespół składników materialnych i niematerialnych i wniesienie go do spółki przejmującej (Wnioskodawcy), nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych”. Podobnie, w interpretacji indywidualnej z 29 listopada 2023 r. (Znak: 0111-KDIB2-2.4014.232.2023.1.DR), gdzie wprost wskazano, że „pod pojęciem „zmiany umowy spółki” podlegających opodatkowaniu p.c.c. nie kwalifikują się zatem sytuacje, w których dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego na skutek podziału spółki (…). Wnioskodawca, którego kapitał zakładowy ulegnie podwyższeniu w wyniku podziału spółki X przez wydzielenie, nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku p.c.c.”.

W powyższym świetle Wnioskodawca pragnie wyrazić ocenę, że skoro zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego planowana operacja przyjmie formę podziału Spółki przez wydzielenie, to per se tego rodzaju operacja stanowić będzie czynność neutralną z perspektywy PCC.

W konsekwencji, skoro zatem podwyższenie kapitału Spółki Przejmującej o wartość przejętego ZCP wydzielonego ze Spółki Dzielonej jest nieodłącznym elementem samej operacji podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, która opodatkowaniu PCC nie podlega, to nieuzasadnione jest dzielenie rzeczonej operacji na poszczególne elementy czy też kolejne kroki, które prowadzą do jej realizacji (jest to bowiem operacja kompleksowa) tak, by wyodrębnić z nich czynność opodatkowaną PCC.

Potwierdzenie dla takiej oceny Wnioskodawcy znajduje się m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 14 sierpnia 2020 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.95.2020.3.PB, w którym odnaleźć można ocenę organu, że „Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynność ta nie mieści się bowiem w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności nie stanowi też zmiany umowy spółki. Podział przez wydzielenie nie jest bowiem wymieniony w art. 1 ust. 3 cyt. ustawy, jako zmiana umowy spółki. Zatem Spółka przejmująca - Wnioskodawca, której kapitał zakładowy ulegnie podwyższeniu w wyniku podziału Spółki dzielonej przez wydzielenie nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych”.

Podobną ocenę można odnaleźć także w interpretacji indywidualnej IS w Warszawie z 24 października 2012 r., Znak: IPPB2/436-398/12-2/AF, gdzie Dyrektor IS w Warszawie wskazał, że „reasumując, należy stwierdzić, iż czynność podziału przez wydzielenie nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym zmiana aktu założycielskiego Wnioskodawcy obejmująca podwyższenie kapitału zakładowego w wyniku przeprowadzenia procedury przewidzianej przepisami art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych”.

Takie stanowisko wyrażone zostało także przez Dyrektora KIS w interpretacji indywidualnej z 29 listopada 2019 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.216.2019.1.MZ czy przez Dyrektora IS w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 16 stycznia 2015 r., Znak: IPPB2/436- 646/14-2/LS.

Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że podwyższenie kapitału Spółki Przejmującej, które nastąpi w efekcie podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie i wytransferowania do Spółki Przejmującej opisywanego ZCP stanowi integralną część operacji podziału przez wydzielenie i w zw. z tym nie może być oceniane jako odrębna czynność opodatkowana PCC (a zatem - nie podlega ono opodatkowaniu PCC).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 191),

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,

Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy,

w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

1) przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

2) przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;

3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;

4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego

- także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.),

Z wyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem podziały spółek.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że podział Spółki Dzielonej nastąpi na podstawie przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 ww. Kodeksu). Podział nastąpi poprzez przeniesienie części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej do Państwa Spółki (Spółki Przejmującej). Jednocześnie część przedsiębiorstwa pozostanie w Spółce Dzielonej. Planowany Podział przez wydzielenie i przeniesienie części składników majątkowych i niemajątkowych ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej, będzie skutkował podwyższeniem kapitału zakładowego Państwa Spółki (Spółki Przejmującej).

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

A zatem, podwyższenie kapitału zakładowego Państwa Spółki (Spółki Przejmującej), które nastąpi w wyniku omawianego podziału spółki przez wydzielenie nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Na Spółce Przejmującej nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tego tytułu.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych i wyroków sądów, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane/zapadły w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.