Interpretacja indywidualna z dnia 13 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB3-3.4012.94.2026.3.MPU

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek z 25 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie rozpoznania i opodatkowania transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wpłynął 25 lutego 2026 r. Uzupełnili go Państwo pismem z 14 kwietnia 2026 r. stanowiącym odpowiedź na wezwanie Organu.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

1.

(X.). (dalej - Spółka lub Wnioskodawca) jest częścią międzynarodowej grupy (Y.), jednej z wiodących firm produkujących (…) (…) dla (…) (…) (…), (…) (…), (…) (…) (…) materiałów oraz (…) (…) (…) (…). Spółka prowadzi szeroką działalność związaną ze sprzedażą i dystrybucją wyrobów z obszaru (…) (…) oraz (…), w szczególności (…), (…), (…).

Wnioskodawca posiada siedzibę działalności gospodarczej w Polsce, jest zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym i nie korzysta ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 113 ust. 1 i 9 ustawy o VAT.

Wnioskodawca jest również podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

2.

Spółka funkcjonuje na polskim rynku od (…) r., kiedy powołano do życia spółkę (…) (dalej - (…)). (…) prowadziła działalność w zakresie sprzedaży produktów (…) (…) i była właścicielem wszystkich nieruchomości wykorzystywanych przez poszczególne spółki z grupy (Y.).

W (…) r. powstała firma (…) (dalej - (…)), która prowadziła działalność w zakresie sprzedaży produktów (…) (…).

W (…) r. doszło do przejęcia przez (…) spółki (…) oraz do zmiany nazwy Spółki na (X.) Obecnie - zgodnie z obowiązującym w Spółce schematem organizacyjnym - w ramach jej struktur funkcjonują dwa główne działy:

- dział techniki budowlanej - którego zadania koncentrują się na sprzedaży produktów (…) (…) - tj. działalności uprzednio prowadzonej przez (…) oraz

- dział techniki przemysłowej - którego zadania koncentrują się na sprzedaży produktów (…) (…) - tj. działalności uprzednio prowadzonej przez (…).

Zarówno do działu techniki budowlanej, jak i do działu techniki przemysłowej przypisane są określone działy wspomagające, składniki majątku i pracownicy.

W ramach działu techniki budowlanej funkcjonują następujące działy wspomagające: sekretariat, dział HR, dział IT, dział marketingu oraz dział jakości, które świadczą usługi także na rzecz działu techniki przemysłowej.

Obsługa księgowa Spółki prowadzona jest przez podmiot zewnętrzny. Jednocześnie ewidencja księgowa jest prowadzona w sposób umożliwiający wyodrębnienie przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań przypisanych do poszczególnych działów.

3.

Spółka posiada następujące nieruchomości:

- budynek biurowy, magazyn oraz parking - aktualnie wykorzystywane przez pracowników obu działów; przy czym poszczególne ich części są precyzyjnie przypisane do każdego z działów (tj. konkretne pokoje, miejsca parkingowe oraz wydzielone części magazynu),

- hale produkcyjne, które są nie są przypisane do żadnego z działów, lecz są wynajmowane na rzecz innej spółki z grupy (Y.)

Do hal produkcyjnych nie są przypisani żadni pracownicy Spółki. Jedna osoba z działu techniki budowlanej wystawia faktury za wynajem tych hal.

Ewidencja księgowa prowadzona przez Spółkę umożliwia przypisanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności polegającej na wynajmie tych hal produkcyjnych.

4.

W celu uporządkowania struktury wewnętrznej Grupy (Y.) i rozdzielenia aktualnie funkcjonujących obszarów biznesowych Wnioskodawcy, zgodnie z oczekiwaniami nowego właściciela, Spółka planuje dokonanie sprzedaży zespołu składników materialnych i materialnych, składających się na dział techniki przemysłowej, na rzecz nowoutworzonej spółki (dalej - Nabywca), również w ramach Grupy.

Po dokonaniu sprzedaży, w oparciu o nabyte składniki majątku, Nabywca będzie kontynuował działalność wykonywaną dotychczas przez dział techniki przemysłowej.

5.

W wyniku planowanej sprzedaży, do Nabywcy zostaną przeniesione wszystkie składniki majątku przypisane do działu techniki przemysłowej, tj. w szczególności:

- zapasy: magazyn towarów,

- środki trwałe i wyposażenie,

- maszyny i urządzenia,

- wartości niematerialne i prawne,

- bazy klientów, umowy z kontrahentami, relacje z klientami,

- umowy najmu aut osobowych oraz związane z nimi umowy serwisowe,

- know-how w zakresie sprzedaży specjalistycznych produktów techniki przemysłowej na rynku polskim,

- należności, zobowiązania oraz rezerwy,

- zezwolenia i inne decyzje administracyjne,

- prawa i roszczenia,

- wewnętrzne normy jakościowe i organizacja pracy.

Nabywca przejmie również - na podstawie art. 23¹ Kodeksu pracy - wszelkie prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy z pracownikami przypisanymi do działu techniki przemysłowej, w ramach przejścia części zakładu pracy na nowego pracodawcę.

W Spółce pozostaną natomiast:

- składniki majątku przypisane do działu techniki budowlanej, w tym m.in. maszyny, urządzenia, materiały, zapasy, środki trwałe, wyposażenie, wartości niematerialne i prawne, należności, zobowiązania, rezerwy, prawa i roszczenia, a także wewnętrzne normy jakościowe i organizacja pracy,

- pracownicy związani z działem techniki budowlanej,

- nieruchomości,

- rachunek bankowy wraz ze środkami pieniężnymi na nim zgromadzonymi.

6.

Po dokonaniu sprzedaży, dział techniki przemysłowej przeniesiony do Nabywcy nadal będzie korzystał z:

- usług działów wspomagających, tj.: sekretariatu, działu HR, działu IT, działu marketingu i działu jakości - na podstawie umowy o świadczenie usług zawartej przez Nabywcę ze Spółką.

- tych części pomieszczeń biurowych, miejsc parkingowych oraz magazynu, które dotychczas były wykorzystywane przez pracowników działu techniki przemysłowej - na podstawie umowy najmu zawartej przez Nabywcę ze Spółką.

Ww. umowy będą zawarte na moment sprzedaży (będą stanowiły element transakcji).

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 14 kwietnia 2026 r., wskazali Państwo ponadto, że:

Na pytanie „Czy Państwa Spółka jest podmiotem zakładającym nową spółkę, która nabędzie w drodze kupna składniki majątkowe wchodzące w skład działu techniki przemysłowej?”

Wskazali Państwo, że „Nie. Spółka nie była podmiotem zakładającym nową spółkę, która nabyła w drodze kupna składniki majątkowe wchodzące w skład działu techniki przemysłowej”.

Na pytanie „Czy nowo powstała spółka już istnieje?”

Odpowiedzieli Państwo, że „Tak. nowo powstała spółka już istnieje”.

Na pytanie „Czy będący przedmiotem sprzedaży dział techniki przemysłowej na dzień transakcji będzie wyodrębniony w Państwa Spółce na płaszczyźnie:

-organizacyjnej, tj. czy będzie stanowił wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania? Należy dokładnie wskazać, w jaki sposób to wyodrębnienie (organizacyjne) będzie się przejawiało, w tym w szczególności czy opisany we wniosku dział techniki przemysłowej będzie stanowił dział, oddział, wydział w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej? Jakie czynności i dokumenty będą potwierdzać wyodrębnienie tego działu?”

Wskazali Państwo, że „1. Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego Wniosku, na dzień transakcji dział techniki przemysłowej funkcjonował - zgodnie z obowiązującym w Spółce schematem organizacyjnym - jako jeden z dwóch głównych działów Spółki, obok działu techniki budowlanej. Tym samym stanowił on formalnie wyodrębnioną jednostkę organizacyjną w strukturze Spółki (dział).

Do działu techniki przemysłowej były przypisane określone składniki majątku (w tym zobowiązania) oraz pracownicy, które następnie zostały przeniesione na Nabywcę w ramach transakcji sprzedaży.

Wyodrębnienie organizacyjne działu techniki przemysłowej przejawiało się zatem w szczególności poprzez:

- funkcjonowanie działu jako odrębnej jednostki w strukturze organizacyjnej Spółki,

- przypisanie do niego określonych składników majątkowych (w tym zobowiązań),

- przypisanie do niego zespołu pracowników realizujących zadania tego działu.

Dokumentem potwierdzającym powyższe wyodrębnienie był schemat organizacyjny Spółki.

2.

Jednocześnie dział techniki przemysłowej stanowił odrębny - pod względem operacyjnym i decyzyjnym - obszar działalności Spółki.

Znajduje to potwierdzenie w treści umowy sprzedaży zawartej z Nabywcą, w której wskazano, że: „(…)”.

- „finansowej, tj. czy dział techniki przemysłowej będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest/będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do tej działalności, przez co możliwe jest/będzie określenie wyniku finansowego? Należy dokładnie podać, w czym wyodrębnienie finansowe będzie się przejawiało”

Wskazali Państwo, że „1. Na dzień transakcji ewidencja księgowa w Spółce była prowadzona w sposób umożliwiający wyodrębnienie przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań przypisanych do poszczególnych działów, w tym do działu techniki przemysłowej.

Znalazło to odzwierciedlenie w postanowieniach zawartej z Nabywcą umowy sprzedaży, gdzie zostało wprost wskazane, że „Ewidencja księgowa działu techniki przemysłowej jest wyodrębniona w sposób umożliwiający ustalenie przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań przypisanych do tego działu.

2.

Wnioskodawca wskazuje ponadto, że w odniesieniu do działu techniki przemysłowej:

- stosowano odrębną numerację faktur sprzedażowych,

- prowadzono odrębną ewidencję magazynową dotyczącą zapasów przypisanych do działu techniki przemysłowej.

Prowadzona ewidencja pozwalała tym samym na przyporządkowanie danych finansowych do działalności działu techniki przemysłowej oraz na ustalenie wyniku finansowego tej działalności”.

- „funkcjonalnej, tj. czy dział techniki przemysłowej będzie stanowił niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze? W jaki sposób to wyodrębnienie będzie się przejawiało?”

Wskazali Państwo, że „Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego Wniosku, przedmiotem transakcji sprzedaży był zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych w Spółce - na dzień transakcji - do działu techniki przemysłowej, wraz z personelem realizującym zadania w tym obszarze.

Po dokonaniu transakcji Nabywca, w oparciu o nabyte składniki majątku, przejęty personel oraz zawarte ze Spółką umowy najmu i o świadczenie usług wspomagających, kontynuuje działalność prowadzoną dotychczas przez dział techniki przemysłowej w strukturze Spółki, obejmującą w szczególności sprzedaż, dystrybucję oraz serwis produktów przeznaczonych dla segmentu przemysłowego.

Jednocześnie Nabywca - w celu kontynuowania działalności Spółki w zakresie techniki przemysłowej - nie był zobowiązany do nabycia istotnych dodatkowych składników majątku ani zatrudniania dodatkowego personelu. Wyjątek stanowiła konieczność nabycia licencji na oprogramowanie, które - z przyczyn formalnoprawnych - nie mogły zostać przeniesione w ramach transakcji.

Powyższe znajduje potwierdzenie w umowie sprzedaży, gdzie zostało wskazane, że „(…)”.

Na pytanie „Czy na dzień transakcji składniki majątkowe wchodzące w skład opisanego we wniosku działu techniki przemysłowej będą zespołem składników majątkowych przystosowanym do prowadzenia działalności i będą posiadały zdolność do funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo?”

Wskazali Państwo, że „W świetle przedstawionych powyżej okoliczności, tj. objęcia transakcją zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) oraz personelu przypisanego do działu techniki przemysłowej, przeniesione składniki były przystosowane do prowadzenia działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie.

Aktualnie - tj. po dokonaniu transakcji - Nabywca, kontynuuje działalność prowadzoną uprzednio w ramach działu techniki przemysłowej wyłącznie w oparciu o składniki przejęte w wyniku transakcji.

Powyższe okoliczności odzwierciedlają zdolność przeniesionego zespołu składników do funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo”.

Na pytanie „Czy Kupujący będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania działalności wyłącznie w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji (sprzedaży) i czy będzie kontynuował w oparciu o te składniki dotychczasową działalność Sprzedającego w zakresie działu techniki przemysłowej, czy też koniecznym będzie dla kontynuowania działalności gospodarczej angażowanie przez Kupującego innych składników majątku (niebędących przedmiotem transakcji) lub podejmowanie dodatkowych działań?”

Wskazali Państwo, że „Jak wskazano powyżej, Nabywca uzyskał faktyczną możliwość kontynuowania działalności w oparciu wyłącznie o składniki będące przedmiotem transakcji i w oparciu o te składniki kontynuuje działalność prowadzoną uprzednio przez Spółkę w ramach działu techniki przemysłowej.

Nabywca nie był zobowiązany do nabycia istotnych dodatkowych składników majątku ani do angażowania dodatkowego personelu. Wyjątek stanowiło jedynie nabycie licencji na oprogramowanie, które - z przyczyn formalnoprawnych - nie mogły zostać przeniesione.

Na pytanie w zakresie „Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego tak, aby zawierał wszystkie okoliczności istotne z punktu widzenia przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, których interpretacji Państwo oczekują”.

Wskazali Państwo, że „Wnioskodawca wskazuje, że transakcja będąca przedmiotem Wniosku została już zrealizowana w okresie pomiędzy złożeniem Wniosku a udzieleniem niniejszej odpowiedzi na wezwanie.

Zdaniem Spółki, przedstawiony we Wniosku opis zdarzenia przyszłego obejmuje wszystkie okoliczności istotne z punktu widzenia przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, których interpretacji Spółka oczekuje. W szczególności zawiera on elementy niezbędne do oceny, czy składniki majątkowe będące przedmiotem transakcji stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jak również do określenia skutków podatkowych ich zbycia na gruncie ustawy o VAT”.

Pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu

Czy składniki majątkowe składające się na dział techniki przemysłowej, przeznaczone do sprzedaży na rzecz Nabywcy, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i - w konsekwencji - ich sprzedaż podlega wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy?

Państwa stanowisko w sprawie wraz z uzupełnieniem

W ocenie Wnioskodawcy, składniki majątkowe tworzące dział techniki przemysłowej, przeznaczone do sprzedaży na rzecz Nabywcy, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i - w konsekwencji - ich sprzedaż podlega wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy.

UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY

A. Zorganizowana część przedsiębiorstwa w ustawach podatkowych - uwagi ogólne

- Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa

1.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej również - ZCP) została zdefiniowana w art. 2 pkt 27e) ustawy o VAT oraz w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z powyższymi przepisami, przez ZCP rozumie się „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

2.

W świetle powyższego, o zorganizowanej części przedsiębiorstwa można mówić wówczas, gdy:

 a. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,

 b. zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie

 c. zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

 d. składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych i zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania (wyodrębnienie funkcjonalne).

Uznanie danego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa wymaga łącznego spełnienia wszystkich powyższych przesłanek. Niespełnienie choćby jednej z nich wyklucza możliwość zakwalifikowania danego zespołu składników majątkowych jako ZCP.

Jednocześnie należy podkreślić, że ocena spełnienia wskazanych przesłanek powinna być dokonywana na moment przeprowadzenia transakcji.

- Przesłanki istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa

1. 

Przepisy podatkowe nie precyzują, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne, finansowe oraz funkcjonalne. Niemniej jednak, znaczenie tych pojęć zostało wypracowane w orzecznictwie sądów administracyjnych oraz w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych, co pozwala na ich właściwe zastosowanie w konkretnych stanach faktycznych.

a.

Podstawowym warunkiem uznania danego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Na zespół ten powinny składać się w szczególności aktywa trwałe, aktywa obrotowe, a także czynnik ludzki, tj. odpowiednio przypisana kadra pracownicza.

Jednocześnie, z utrwalonej praktyki interpretacyjnej organów podatkowych oraz z orzecznictwa sądów administracyjnych wynika, że nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie wszystkich elementów typowo występujących przy transakcjach zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Kluczowe znaczenie ma natomiast to, czy w oparciu o składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem transakcji nabywca jest w stanie kontynuować działalność gospodarczą zbywcy.

b.

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić wówczas, gdy dany zespół składników majątkowych funkcjonuje jako odrębna jednostka organizacyjna w strukturze przedsiębiorstwa, np. jako wyodrębniony dział, zakład, wydział czy oddział.

Co istotne, wyodrębnienie organizacyjne może mieć również charakter faktyczny, wynikający z praktyki funkcjonowania przedsiębiorstwa i nie musi być potwierdzone w formalnych dokumentach, takich jak regulamin czy statut.

O istnieniu wyodrębnienia organizacyjnego mogą świadczyć w szczególności:

- możliwość przypisania do zespołu składników umów, zobowiązań, pracowników, dokumentacji oraz zdarzeń gospodarczych,

- istnienie odrębnych zasad lub procedur funkcjonowania,

- wykorzystywanie składników majątkowych niewykorzystywanych przez pozostałe obszary działalności.

c.

Wyodrębnienie finansowe oznacza, że działalność przypisana do danej części przedsiębiorstwa jest odrębnie ewidencjonowana i kontrolowana finansowo, co umożliwia przyporządkowanie do niej odpowiednich przychodów, kosztów, aktywów oraz pasywów.

Nie jest przy tym wymagane prowadzenie odrębnej pełnej księgowości ani posiadanie osobnego rachunku bankowego (choć w praktyce takie rozwiązania mogą występować). Istotne jest natomiast to, że w ramach ksiąg rachunkowych przedsiębiorstwa możliwe jest wyodrębnienie danych finansowych dotyczących tej części działalności, tak aby możliwe było ustalenie, jakie składniki majątku, przychody i koszty są z nią związane, a także sporządzenie dla niej swoistego bilansu lub rachunku wyników.

d.

Kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego sprowadza się do oceny, czy wyodrębniona organizacyjnie całość jest zdolna do przejęcia realizowanych zadań gospodarczych oraz do samodzielnego funkcjonowania na rynku.

Aby można było mówić o zorganizowanej części przedsiębiorstwa, realizacja określonych zadań gospodarczych powinna być możliwa z wykorzystaniem tego konkretnego zespołu składników majątkowych, a nie dopiero po jego połączeniu z innymi składnikami majątku lub z przedsiębiorstwem nabywcy. Nie chodzi zatem o taki zespół składników, który dopiero po podjęciu dodatkowych działań (np. zatrudnieniu pracowników lub reorganizacji) mógłby funkcjonować jako niezależny zakład czy dział, lecz o zespół składników już zdolny do samodzielnego funkcjonowania w tym charakterze.

W konsekwencji, przy ocenie spełnienia przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego należy uwzględnić w szczególności:

- zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy tych składników oraz

- faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

2. 

Powyższe wnioski zostały zaprezentowane w licznych interpretacjach indywidualnych i orzecznictwie, w tym m.in.: w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 10 grudnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.790.2020.10.SR, 25 listopada 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.776.2025.3.EW, 17 listopada 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.526.2025.2.PK, 15 października 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.518.2025.4.AW, 12 września 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.707.2025.2.KOM, 14 marca 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.30.2025.2.DK., 6 listopada 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.534.2024.3.SH, 4 kwietnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.115.2024.1.AWY, 16 listopada 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.558.2023.2.MM, 19 października 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.489.2023.4.SR, 15 września 2023 r., sygn. 0112-KDIL3.4012.444.2023.2.EW oraz w wyrokach WSA w Krakowie z 23 lipca 2025 r., sygn. akt I SA/Kr 312/25 i wyroku TSUE z 10 listopada 2011 r. sygn. akt C-444/10.

B. Majątek, będący przedmiotem sprzedaży, jako zorganizowana część przedsiębiorstwa

W ocenie Wnioskodawcy, majątek będący przedmiotem sprzedaży na rzecz Nabywcy, spełnia przesłanki uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Poniżej Wnioskodawca kolejno, w sposób szczegółowy, odnosi się do poszczególnych warunków ustawowych, które - jego zdaniem - w analizowanym stanie faktycznym zostały spełnione.

- Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań

1.

Jak wynika ze stanu faktycznego Wniosku, część majątku Spółki przeznaczona do sprzedaży obejmuje kompletny zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Przedmiotem sprzedaży jest bowiem dział techniki przemysłowej wraz z przypisanymi do niego środkami trwałymi, zapasami, wartościami niematerialnymi i prawnymi, prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, a także należnościami i zobowiązaniami. Nabywca przejmie również są również tych pracowników Spółki, którzy realizują zadania związane z funkcjonowaniem działu techniki przemysłowej.

2.

Dodatkowo należy podkreślić, że przenoszony zespół składników obejmuje pełny łańcuch wartości właściwy dla działalności w obszarze techniki przemysłowej - od relacji handlowych i baz klientów, przez zaplecze magazynowe i logistyczne, po wyspecjalizowaną kadrę pracowniczą oraz know-how branżowe.

Nie jest to zatem przeniesienie wyłącznie aktywów o charakterze rzeczowym, lecz transfer funkcjonującej struktury operacyjnej wraz z jej relacjami rynkowymi oraz zdolnością do generowania przychodów. W szczególności przejęciu podlegają:

- umowy z kontrahentami oraz relacje z klientami,

- przenoszone są należności i zobowiązania handlowe,

- przejmowani są pracownicy realizujący zadania operacyjne i sprzedażowe,

- przekazywane jest know-how oraz wewnętrzne procedury organizacyjne.

Tak skonfigurowany zespół składników nie stanowi zbioru aktywów możliwych do wykorzystania dopiero po ich zintegrowaniu z inną strukturą, lecz obejmuje kompletną i funkcjonującą jednostkę gospodarczą, zdolną do natychmiastowego kontynuowania działalności.

3.

W konsekwencji - w ocenie Wnioskodawcy - należy uznać, że część majątku Spółki, będąca przedmiotem sprzedaży, będzie stanowiła zorganizowany zespół składników, a nie jedynie zbiór przypadkowych aktywów.

- Wyodrębnienie organizacyjne

1. 

Ze stanu faktycznego Wniosku wynika, że w ramach przedsiębiorstwa Spółki organizacyjnie wyodrębnione są dwa zasadnicze obszary funkcjonalne: dział techniki budowlanej oraz dział techniki przemysłowej. Dział techniki przemysłowej przeznaczony jest do sprzedaży na rzecz Nabywcy, natomiast dział techniki budowlanej pozostanie w Spółce. Wyodrębnienie wspomnianych działów w strukturze Wnioskodawcy jest dokonane w sposób formalny, na podstawie schematu organizacyjnego Spółki.

Poza formalnym ujęciem w schemacie organizacyjnym, wyodrębnienie działu techniki przemysłowej ma również charakter operacyjny i decyzyjny.

Dział ten realizuje odmienny segment rynku (technika przemysłowa), posiada własne portfolio produktów, odrębnych klientów oraz wyspecjalizowaną kadrę. Jego funkcjonowanie nie jest uzależnione od merytorycznych decyzji podejmowanych w obszarze techniki budowlanej - oba działy realizują różne strategie sprzedażowe oraz obsługują różne potrzeby rynkowe.

Dodatkowo, do każdego z tych działów przypisane zostały określone działy wspomagające, składniki majątkowe oraz pracownicy - co potwierdza, że wyodrębnienie to ma charakter rzeczywisty.

2.

Wnioskodawca wskazuje jednocześnie, iż co prawda oba działy korzystają z tych samych nieruchomości, jednak poszczególne ich części (w tym konkretne pokoje, stanowiska pracy oraz inne przestrzenie) zostały precyzyjnie przypisane do danego działu. W konsekwencji powyższego, wspólne korzystanie z nieruchomości (które pozostaną w Spółce po dokonaniu sprzedaży) nie powinno prowadzić do zatarcia granic organizacyjnych pomiędzy wydzielanymi obszarami działalności.

W ocenie Wnioskodawcy, taki sposób organizacji działalności należy uznać za wystarczający dla spełnienia przesłanki wyodrębnienia organizacyjnego.

- Wyodrębnienie finansowe

1. 

Z opisu stanu faktycznego wynika, że ewidencja księgowa Spółki prowadzona jest w sposób umożliwiający wyodrębnienie przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań przypisanych do poszczególnych działów (w tym przypisanych do nich działów wspierających). Oznacza to, że możliwe jest finansowe przyporządkowanie danych gospodarczych do części działalności związanej z techniką budowlaną oraz do części związanej z techniką przemysłową.

Tym samym, mimo że Spółka nie prowadzi odrębnej księgowości dla każdej z tych części, spełniona jest przesłanka ich wyodrębnienia finansowego.

2.

Dodatkowo należy zauważyć, że na Nabywcę przenoszone są należności i zobowiązania związane z tą działalnością, co oznacza, iż przekazywany jest nie tylko potencjał generowania przychodów, lecz również ekonomiczna odpowiedzialność za prowadzony segment działalności. Taki transfer wzmacnia argument, że mamy do czynienia z wyodrębnioną jednostką gospodarczą.

- Wyodrębnienie funkcjonalne

1. 

Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, że przedmiotem planowanej sprzedaży jest kompletny zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do działu techniki przemysłowej, wraz z personelem realizującym zadania w tym obszarze. Równocześnie w Spółce pozostanie odrębny zespół składników dotyczących działu techniki budowlanej wraz z właściwą mu kadrą oraz działalność polegająca na wynajmie hal produkcyjnych.

Taki sposób ukształtowania transakcji prowadzi do jednoznacznego rozdzielenia dwóch segmentów biznesowych funkcjonujących dotychczas w ramach jednego podmiotu. Każdy z nich obejmuje składniki służące realizacji odrębnych, jasno określonych zadań gospodarczych.

Oznacza to, że sprzedawany dział techniki przemysłowej nie stanowi fragmentu pozbawionego samodzielności, lecz wyodrębniony obszar działalności posiadający własną funkcję gospodarczą.

2.

Zdolność tej części majątku do samodzielnego funkcjonowania zostaje dodatkowo zabezpieczona poprzez zawarcie - na moment transakcji - stosownych umów regulujących:

- korzystanie z określonych części infrastruktury (pomieszczeń biurowych, miejsc parkingowych oraz powierzchni magazynowej),

- świadczenie usług wsparcia (sekretariat, HR, IT, marketing, dział jakości).

Skoro umowy te będą obowiązywać od chwili przeniesienia składników majątkowych, działalność w zakresie techniki przemysłowej będzie mogła być kontynuowana w sposób ciągły i niezakłócony. Nie wystąpi konieczność tworzenia nowych struktur organizacyjnych ani pozyskiwania dodatkowych, niezbędnych zasobów - model operacyjny pozostanie tożsamy z dotychczasowym, z tą różnicą, że będzie realizowany przez inny podmiot.

W konsekwencji przekazywany zespół składników zachowuje zdolność do generowania przychodów w sposób autonomiczny. Transakcja nie prowadzi do wykreowania nowego organizmu gospodarczego, lecz do przeniesienia już istniejącej i funkcjonującej jednostki biznesowej.

3.

W świetle powyższego należy uznać, że sprzedawany majątek posiada realną i obiektywną zdolność do realizacji przypisanych mu zadań gospodarczych w oparciu o składniki istniejące na moment sprzedaży. Tym samym spełniona jest przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w utrwalonej praktyce interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, zgodnie z którą zespół składników materialnych i niematerialnych może zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa także wtedy, gdy:

- z zakresu transakcji wyłączone są nieruchomości - o ile działalność gospodarcza może być kontynuowana w oparciu o zawarte umowy najmu lub dzierżawy tych nieruchomości (taki wniosek wynika m. in. z interpretacji indywidualnej z 16 maja 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.168.2024.2.ESZ oraz z 30 listopada 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-2.4014.267.2022.2.DR),

- nie obejmuje on działów wspierających - brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów obsługujących jego zadania np. kadrowe, informatyczne i finansowe nie pozbawia bowiem tego przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych (tak m. in. w interpretacji indywidualnej z 23 grudnia 2024 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.788.2024.1.PRP).

Biorąc pod uwagę powyższe, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości jego stanowiska.

 C. Sprzedaż składników majątkowych wchodzących w skład działu techniki przemysłowej jako czynność wyłączona z opodatkowania VAT

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, „Przepisów ustawy nie stosuje się do: transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Jak Spółka wykazała w części B uzasadnienia własnego stanowiska, składniki majątkowe będące przedmiotem sprzedaży na rzecz Nabywcy spełniają przesłanki uznania ich za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

W konsekwencji, do sprzedaży tych składników na rzecz Nabywcy znajdzie zastosowanie wyłączenie z opodatkowania VAT, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Transakcja ta nie będzie zatem podlegała opodatkowaniu VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j.Dz.U.z2025r. poz. 775, ze zm.) zwanej dalej ustawą:

Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (…).

Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt27e ustawy.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

- zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

- faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Ustalenie, czy przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę wymaga oceny, czy zawiera on składniki pozwalające na kontynuowanie działalności gospodarczej realizowanej uprzednio przez zbywcę bez konieczności:

- angażowania przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub

- podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art.2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01, TSUE stwierdził, że:

Ponadto TSUE zauważył, że:

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że:

Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z 21listopada 2016 r. sygn. akt IFSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z 10listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra - ruchome lub nieruchome - są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana:

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka prowadzi działalność związaną ze sprzedażą i dystrybucją wyrobów z obszaru techniki budowlanej oraz przemysłowej. W ramach struktur Państwa Spółki funkcjonują dwa główne działy:

- dział techniki budowlanej - którego zadania koncentrują się na sprzedaży produktów techniki budowlanej - tj. działalności uprzednio prowadzonej przez (…) oraz

- dział techniki przemysłowej - którego zadania koncentrują się na sprzedaży produktów techniki przemysłowej - tj. działalności uprzednio prowadzonej przez (…)

Zarówno do działu techniki budowlanej, jak i do działu techniki przemysłowej przypisane są określone działy wspomagające, składniki majątku i pracownicy.

W ramach działu techniki budowlanej funkcjonują działy wspomagające: sekretariat, dział HR, dział IT, dział marketingu oraz dział jakości, które świadczą usługi także na rzecz działu techniki przemysłowej.

Obsługa księgowa Państwa Spółki prowadzona jest przez podmiot zewnętrzny. Jednocześnie ewidencja księgowa jest prowadzona w sposób umożliwiający wyodrębnienie przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań przypisanych do poszczególnych działów.

Państwa Spółka posiada m.in. budynek biurowy, magazyn oraz parking - aktualnie wykorzystywane przez pracowników obu działów; przy czym poszczególne ich części są precyzyjnie przypisane do każdego z działów (tj. konkretne pokoje, miejsca parkingowe oraz wydzielone części magazynu),

Państwa Spółka w celu uporządkowania struktury wewnętrznej Grupy (Y.) i rozdzielenia aktualnie funkcjonujących obszarów biznesowych Wnioskodawcy, zgodnie z oczekiwaniami nowego właściciela, planuje dokonanie sprzedaży zespołu składników materialnych i materialnych, składających się na dział techniki przemysłowej, na rzecz nowoutworzonej spółki (Nabywca), również w ramach Grupy.

W wyniku planowanej sprzedaży, do Nabywcy zostaną przeniesione wszystkie składniki majątku przypisane do działu techniki przemysłowej, tj. w szczególności:

- zapasy: magazyn towarów,

- środki trwałe i wyposażenie,

- maszyny i urządzenia,

- wartości niematerialne i prawne,

- bazy klientów, umowy z kontrahentami, relacje z klientami,

- umowy najmu aut osobowych oraz związane z nimi umowy serwisowe,

- know-how w zakresie sprzedaży specjalistycznych produktów techniki przemysłowej na rynku polskim,

- należności, zobowiązania oraz rezerwy,

- zezwolenia i inne decyzje administracyjne,

- prawa i roszczenia,

- wewnętrzne normy jakościowe i organizacja pracy.

Nabywca przejmie również - na podstawie art. 23¹ Kodeksu pracy - wszelkie prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy z pracownikami przypisanymi do działu techniki.

Po dokonaniu sprzedaży, dział techniki przemysłowej przeniesiony do Nabywcy nadal będzie korzystał z:

- usług działów wspomagających, tj.: sekretariatu, działu HR, działu IT, działu marketingu i działu jakości - na podstawie umowy o świadczenie usług zawartej przez Nabywcę ze Spółką.

- tych części pomieszczeń biurowych, miejsc parkingowych oraz magazynu, które dotychczas były wykorzystywane przez pracowników działu techniki przemysłowej - na podstawie umowy najmu zawartej przez Nabywcę ze Spółką.

Ww. umowy będą zawarte na moment sprzedaży (będą stanowiły element transakcji).

Państwa wątpliwości, w zakresie podatku od towarów i usług dotyczą kwestii, czy składniki majątkowe składające się na dział techniki przemysłowej, przeznaczone do sprzedaży na rzecz Nabywcy, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i - w konsekwencji - ich sprzedaż podlega wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już w Spółce Dzielonej zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po wydzieleniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Spółkę Przejmującą w oparciu o przejęte składniki.

Zestawiając przedstawiony przez Państwa we wniosku opis stanu faktycznego z przywołanymi przepisami prawa oraz orzecznictwem TSUE, wskazać należy, że sprzedawany zespół składników materialnych i materialnych, składających się na dział techniki przemysłowej, będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i zarazem będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące przypisane im zadania.

Jak wynika z opisu sprawy, wyodrębnienie organizacyjne polega na tym, że na dzień transakcji dział techniki przemysłowej funkcjonował - zgodnie z obowiązującym w Spółce schematem organizacyjnym - jako jeden z dwóch głównych działów Spółki, obok działu techniki budowlanej. Stanowił on formalnie wyodrębnioną jednostkę organizacyjną w strukturze Spółki (dział).

Wyodrębnienie organizacyjne działu techniki przemysłowej przejawiało się w szczególności poprzez:

- funkcjonowanie działu jako odrębnej jednostki w strukturze organizacyjnej Spółki,

- przypisanie do niego określonych składników majątkowych (w tym zobowiązań),

- przypisanie do niego zespołu pracowników realizujących zadania tego działu.

Dokumentem potwierdzającym powyższe wyodrębnienie był schemat organizacyjny Spółki.

Jednocześnie dział techniki przemysłowej stanowił odrębny - pod względem operacyjnym i decyzyjnym - obszar działalności Spółki.

Ponadto zadania działu techniki przemysłowej koncentrują się na sprzedaży produktów techniki przemysłowej i są wyraźnie odrębne od zadań działu techniki budowlanej, które koncentrują się na sprzedaży produktów techniki budowlanej.

Opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na dział techniki przemysłowej na dzień sprzedaży będzie również wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie Państwa Spółki. Jak Państwo wskazali we wniosku, na dzień transakcji ewidencja księgowa w Spółce była prowadzona w sposób umożliwiający wyodrębnienie przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań przypisanych do poszczególnych działów, w tym do działu techniki przemysłowej.

Ponadto w odniesieniu do działu techniki przemysłowej stosowano odrębną numerację faktur sprzedażowych, prowadzono odrębną ewidencję magazynową dotyczącą zapasów przypisanych do działu techniki przemysłowej. A prowadzona ewidencja pozwalała tym samym na przyporządkowanie danych finansowych do działalności działu techniki przemysłowej oraz na ustalenie wyniku finansowego tej działalności.

Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ jak wskazali Państwo, przedmiotem transakcji sprzedaży był zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych w Spółce - na dzień transakcji - do działu techniki przemysłowej, wraz z personelem realizującym zadania w tym obszarze.

Po dokonaniu transakcji Nabywca, w oparciu o nabyte składniki majątku, przejęty personel oraz zawarte ze Spółką umowy najmu i o świadczenie usług wspomagających, kontynuuje działalność prowadzoną dotychczas przez dział techniki przemysłowej w strukturze Spółki, obejmującą w szczególności sprzedaż, dystrybucję oraz serwis produktów przeznaczonych dla segmentu przemysłowego.

Jednocześnie Nabywca - w celu kontynuowania działalności Spółki w zakresie techniki przemysłowej - nie był zobowiązany do nabycia istotnych dodatkowych składników majątku ani zatrudniania dodatkowego personelu. Wyjątek stanowiła konieczność nabycia licencji na oprogramowanie, które - z przyczyn formalnoprawnych - nie mogły zostać przeniesione w ramach transakcji.

Ponadto, jak wskazali Państwo we wniosku, objęte transakcją zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) oraz personelu przypisanego do działu techniki przemysłowej, przeniesione składniki były przystosowane do prowadzenia działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie.

Aktualnie - tj. po dokonaniu transakcji - Nabywca, kontynuuje działalność prowadzoną uprzednio w ramach działu techniki przemysłowej wyłącznie w oparciu o składniki przejęte w wyniku transakcji.

Powyższe okoliczności odzwierciedlają zdolność przeniesionego zespołu składników do funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo.

Nabywca uzyskał faktyczną możliwość kontynuowania działalności w oparciu wyłącznie o składniki będące przedmiotem transakcji i w oparciu o te składniki kontynuuje działalność prowadzoną uprzednio przez Spółkę w ramach działu techniki przemysłowej.

Zatem przedstawione w opisie sprawy okoliczności oraz dokonana w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE ich całościowa analiza, prowadzi do wniosku, że składniki majątku stanowiące dział techniki przemysłowej stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ będą odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

W konsekwencji, składniki majątkowe składające się na dział techniki przemysłowej, przeznaczone do sprzedaży na rzecz Nabywcy, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy a tym samym transakcja ich sprzedaż w myśl art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zaznaczenia wymaga, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Wnioskodawca ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego. Podkreślenia wymaga, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, Organ pragnie zauważyć, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i odnoszą się wyłącznie do okoliczności przedstawionych w inicjujących tę sprawę wnioskach. Podkreślenia w tym miejscu bowiem wymaga, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podmiotów w wyniku rozstrzygnięć, dotyczących konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych osadzonych w określonym stanie prawnym. Interpretacje indywidualne nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego, co oznacza, że należy je traktować indywidualnie (por. prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 27 marca 2015 r., sygn. akt III SA/Łd 109/15).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.111, ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 iart.54§ 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art.57aPPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.