Interpretacja indywidualna z dnia 15 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.117.2026.2.BJ

Interpretacja indywidualna stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 marca 2026 r. za pośrednictwem platformy e-Doręczenia (PURDE) wpłynął Państwa wniosek z 4 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

1. czy w przypadku przeprowadzenia planowanej konwersji wierzytelności (tj. między innymi naliczonych odsetek od pożyczek) Podatnika wobec Spółki Zależnej na kapitał Spółki Zależnej, zawarcie porozumienia pomiędzy Podatnikiem a Spółką Zależną w zakresie poniesienia ekonomicznego ciężaru indonezyjskiego podatku u źródła przez Podatnika naliczonego od odsetek konwertowanych na kapitał Spółki Zależnej umożliwi Podatnikowi zaliczenie tak zapłaconego indonezyjskiego podatku u źródła na poczet polskiego podatku dochodowego zgodnie z metodą unikania podwójnego opodatkowania przewidzianą w UPO PL-IND w związku z art. 20 ust. 1 ustawy o CIT,

2. w przypadku udzielenia pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, czy Podatnik ma prawo w rozliczeniu za rok podatkowy 2026 r., na podstawie art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, odliczyć podatek u źródła od odsetek zapłacony w Indonezji w związku z „konwersją długu na kapitał”, w sytuacji, gdy w 2026 r. dokona obniżenia dochodu ze źródła zyski kapitałowe o stratę poniesioną z tego źródła w latach poprzednich w takiej kwocie, że dochód w źródle przychodów zyski kapitałowe wyniesie 0 zł, lecz mimo tego Podatnik w 2026 r. osiągnie dochód z innych źródeł przychodów do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych i sumarycznie wykaże podatek należny.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 2 kwietnia 2026 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.117.2026.1.BJ, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 14 kwietnia 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X spółka akcyjna (dalej jako: „Podatnik”) jest polskim rezydentem podatkowym zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny.

Podatnik jest wspólnikiem w spółce prawa handlowego z siedzibą w Indonezji utworzonej na podstawie prawa indonezyjskiego o nazwie Y (dalej jako: „Spółka Zależna”). Spółka Zależna jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w Indonezji i posiada indonezyjską rezydencję podatkową.

Podatnikowi przysługują wierzytelności wobec Spółki Zależnej z tytułu:

- (...) umów pożyczek wraz z naliczonymi odsetkami. Na dzień złożenia wniosku naliczone odsetki w przeliczeniu na złotówki przekraczają kwotę (...);

- należności handlowych, np. sprzedaży środków trwałych czy świadczenia usług.

Spółka Zależna nie reguluje swoich należności wobec Podatnika, wobec czego rozważana jest możliwość dokonania tzw. „konwersji długu na kapitał”. Zgodnie z przepisami prawa indonezyjskiego wierzytelności Podatnika wobec Spółki Zależnej zostaną wniesione jako wkład niepieniężny do Spółki Zależnej lub Podatnik zobowiąże się do wniesienia wkładu pieniężnego do Spółki Zależnej, a następnie zawarta zostanie umowa potrącenia wzajemnych wierzytelności Podatnika i Spółki Zależnej. Na moment składania wniosku nie została jeszcze określona forma prawna „konwersji długu na kapitał” na podstawie prawa indonezyjskiego. Na skutek „konwersji długu na kapitał” Podatnik obejmie nowe udziały w Spółce Zależnej.

Wątpliwości Podatnika dotyczą zasad opodatkowania naliczonych odsetek od pożyczek, które nie zostały zapłacone przez Spółkę Zależną w kontekście metody unikania podwójnego opodatkowania przewidzianej w tekście syntetycznym w zakresie stosowania Umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Republiki Indonezji w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, sporządzonej w Warszawie dnia 6 października 1992 r., zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę i Indonezję dnia 7 czerwca 2017 r. (dalej: „UPO PL-IND) oraz art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r. (t.j. z dnia 5 lutego 2025 r. Dz. U. z 2025 r. poz. 278) (dalej jako: „ustawa o CIT”).

Przepisy indonezyjskiego prawa podatkowego w zakresie podatku u źródła przewidują, że obowiązek podatkowy w zakresie odsetek od pożyczek należnych podmiotom zagranicznym powstaje m.in. w momencie wymagalności odsetek lub w momencie ich zapłaty.

Na gruncie prawa indonezyjskiego Spółka Zależna jako płatnik jest podmiotem zobowiązanym do kalkulacji kwoty podatku, jego pobrania i wpłaty na rachunek indonezyjskiego urzędu skarbowego. Konwersja długu na kapitał niezależnie od wybranej formy prawnej będzie miała formę bezgotówkową. Oznacza to, że Spółka Zależna jako płatnik podatku, nie będzie miała faktycznej możliwości pobrania indonezyjskiego podatku u źródła od odsetek od pożyczek udzielonych przez Podatnika Spółce Zależnej, które wniesione zostaną na kapitał Spółki Zależnej.

Podatnik oraz Spółka Zależna planują zawrzeć porozumienie w przedmiocie poniesienia przez Podatnika ekonomicznego ciężaru indonezyjskiego podatku u źródła. Podatnik oraz Spółka Zależna nie chcą doprowadzić do sytuacji, w której odsetki podlegałyby tzw. „ubruttowieniu”, co skutkowałoby poniesieniem ekonomicznego ciężaru podatku u źródła w Indonezji przez Spółkę Zależną. Na mocy porozumienia Podatnik przekaże na rachunek bankowy Spółki Zależnej obliczoną przez Spółkę Zależną kwotę odpowiadającą wysokości zobowiązania podatkowego w Indonezji dotyczącego podatku u źródła w zakresie odsetek od pożyczek wnoszonych na kapitał Spółki Zależnej. Następnie Spółka Zależna wpłaci podatek u źródła na rachunek indonezyjskiego urzędu skarbowego. Wolą stron jest, aby Spółka Zależna, która pełni tylko techniczną rolę płatnika podatku nie była obciążana jego ekonomicznym ciężarem, skoro podatnikiem podatku jest Podatnik i to jego aktywa powinny być pomniejszone na skutek obowiązku zapłaty podatku u źródła w Indonezji.

Brak zawarcia porozumienia w przedmiocie poniesienia przez Podatnika ekonomicznego ciężaru podatku u źródła skutkowałby koniecznością poniesienia przez Spółkę Zależną ciężaru podatku u źródła należnego od uregulowanych (na skutek „konwersji długu na kapitał”) wobec Podatnika odsetek od pożyczek. Oznacza to, że Spółka Zależna jako płatnik podatku poniósłby ekonomiczny ciężar podatku, mimo że podatnikiem na gruncie prawa indonezyjskiego jest Podatnik.

Na podstawie przepisów prawa podatkowego w Indonezji Spółka Zależna wystawi Podatnikowi informację podatkową potwierdzającą zapłatę podatku u źródła w stosunku do odsetek od pożyczki skonwertowanych (wniesionych) na kapitał Spółki Zależnej (tj. indonezyjski odpowiednik informacji IFT-2R). Podatnik dysponować będzie również podpisanym porozumieniem w zakresie podatku u źródła zawartego między Podatnikiem a Spółką Zależną, potwierdzeniem przelewu bankowego dokonanego przez Podatnika do Spółki Zależnej w kwocie indonezyjskiego podatku u źródła oraz potwierdzeniem przelewu bankowego dokonanego przez Spółkę Zależną do indonezyjskiego urzędu skarbowego na kwotę podatku u źródła naliczonego od odsetek skonwertowanych (wniesionych) na kapitał Spółki Zależnej.

Przeprowadzenie opisanych powyżej czynności planowane jest na rok podatkowy 2026 r.

Prognozy wyników podatkowych Podatnika na rok podatkowy 2026 wskazują, że dochód podatkowy osiągnięty zostanie zarówno w źródle przychodów zyski kapitałowe, jak i źródle przychodów inne źródła (dalej jako: „zyski operacyjne”). Jednocześnie Podatnik wskazuje, że posiada nierozliczone straty ze źródła przychodów zyski kapitałowe, które poniesione zostały w poprzednich latach podatkowych w związku z czym prawdopodobne jest rozwiązanie obniżenia dochodu osiągniętego w roku podatkowym 2026 ze źródła przychodów zyski kapitałowe o stratę z tego źródła poniesioną w latach ubiegłych. Prawo do rozliczenia strat z lat ubiegłych w źródle przychodów zyski kapitałowe nie uległo przedawnieniu.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 14 kwietnia 2026 r. wskazali Państwo, że:

Będziecie posiadać certyfikat rezydencji podatkowej Spółki Zależnej.

Wniosek o wydanie indonezyjskiego certyfikatu rezydencji podatkowej Spółki Zależnej został złożony do indonezyjskich organów podatkowych. W chwili obecnej Spółka Zależna oraz Podatnik oczekują na jego wydanie.

Odsetki od pożyczek udzielonych Spółce Zależnej nie zostały przez nią spłacone. Oznacza to, że na chwilę obecną Podatnik nie rozpoznał odsetek od pożyczek udzielonych Spółce Zależnej jako przychód podatkowy w Polsce. Podstawę prawną takiego działania stanowi art. 12 ust. 4 pkt 2) ustawy o CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również udzielonych pożyczek (kredytów).

Podatnik rozpozna przychód podatkowy o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7) ustawy o CIT zgodnie z art. 12 ust. 1b pkt 2) ustawy o CIT.

Zgodnie z przepisami prawa indonezyjskiego po zgłoszeniu przez Spółkę Zależną podatku u źródła od wypłaty odsetek Spółka Zależna wystawia potwierdzenie w zakresie podatku u źródła generowane bezpośrednio przez indonezyjski system podatkowy.

Indonezyjscy prawnicy poinformowali Podatnika, że powyższy dokument może służyć Podatnikowi jako dowód w procesie stosowania metody unikania podwójnego opodatkowania w państwie rezydencji podatkowej Podatnika.

Podatnik będzie dysponował dokumentacją podatkową umożliwiającą zastosowanie metody unikania podwójnego opodatkowania w Polsce, tj. posiadać będzie dokumenty, z których wynikać będą kwoty przychodu (dochodu) oraz zapłaconego podatku w Indonezji.

Z informacji uzyskanych od indonezyjskich prawników wspierających Podatnika w procesie wynika, że forma prawna konwersji długu na kapitał nie ma wpływu na skutki podatkowe na gruncie podatku u źródła.

Skutki podatkowe na gruncie podatku u źródła w obu wariantach są tożsame.

Jednocześnie Podatnik pragnie doprecyzować, że forma konwersji długu na kapitał na gruncie indonezyjskiego prawa spółek handlowych przybierze postać zobowiązania Podatnika do wniesienia wkładu pieniężnego, a następnie zawarta zostanie umowa potrącenia wzajemnych wierzytelności między Podatnikiem a Spółką Zależną.

Z informacji uzyskanych od indonezyjskich prawników wynika, że na gruncie prawa indonezyjskiego kapitał pożyczki jest neutralny w trakcie całego procesu, tj. nie podlega opodatkowaniu podatkiem u źródła niezależnie od wybranej formy prawnej dokonania konwersji długu na kapitał.

Na gruncie wewnętrznych przepisów prawa podatkowego w Indonezji stawka podatku wynosi 20%. Na gruncie polsko – indonezyjskiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania stawka wynosi 10% (art. 11 ust. 2).

Podatnik przesłał Spółce Zależnej ważny polski certyfikat rezydencji podatkowej wydany przez właściwy urząd skarbowy w Polsce, wobec czego zastosowana zostanie stawka wynosząca 10%.

Zasilony zostanie kapitał zakładowy Spółki Zależnej.

Pytania

1. Czy w przypadku przeprowadzenia planowanej konwersji wierzytelności (tj. między innymi naliczonych odsetek od pożyczek) Podatnika wobec Spółki Zależnej na kapitał Spółki Zależnej, zawarcie porozumienia pomiędzy Podatnikiem a Spółką Zależną w zakresie poniesienia ekonomicznego ciężaru indonezyjskiego podatku u źródła przez Podatnika naliczonego od odsetek konwertowanych na kapitał Spółki Zależnej umożliwi Podatnikowi zaliczenie tak zapłaconego indonezyjskiego podatku u źródła na poczet polskiego podatku dochodowego zgodnie z metodą unikania podwójnego opodatkowania przewidzianą w UPO PL-IND w związku z art. 20 ust. 1 ustawy o CIT?

2. W przypadku udzielenia pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, to czy Podatnik ma prawo w rozliczeniu za rok podatkowy 2026 r., na podstawie art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, odliczyć podatek u źródła od odsetek zapłacony w Indonezji w związku z „konwersją długu na kapitał”, w sytuacji, gdy w 2026 r. dokona obniżenia dochodu ze źródła zyski kapitałowe o stratę poniesioną z tego źródła w latach poprzednich w takiej kwocie, że dochód w źródle przychodów zyski kapitałowe wyniesie 0 zł, lecz mimo tego Podatnik w 2026 r. osiągnie dochód z innych źródeł przychodów do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych i sumarycznie wykaże podatek należny?

Państwa stanowisko w sprawie

Pytanie nr 1

W ocenie Podatnika, w przypadku przeprowadzenia planowanej konwersji wierzytelności (tj. m.in. naliczonych odsetek od pożyczek) Podatnika wobec Spółki Zależnej na kapitał Spółki Zależnej, zawarcie porozumienia pomiędzy Podatnikiem a Spółką Zależną w zakresie poniesienia ekonomicznego ciężaru indonezyjskiego podatku u źródła przez Podatnika naliczonego od odsetek konwertowanych na kapitał Spółki Zależnej umożliwi Podatnikowi zaliczenie tak zapłaconego indonezyjskiego podatku u źródła na poczet polskiego podatku dochodowego zgodnie z metodą unikania podwójnego opodatkowania przewidzianą w UPO PL-IND w związku z art. 20 ust. 1 ustawy o CIT.

Na gruncie ustawy o CIT na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 2) wniesienie do osoby prawnej wkładu niepieniężnego stanowi przychód podatkowy zaliczany do źródła przychodów zyski kapitałowe. Oznacza to, że konwersja wierzytelności przysługujących Podatnikowi wobec Spółki Zależnej, również w zakresie naliczonych odsetek od pożyczek na kapitał Spółki Zależnej, skutkować będzie powstaniem przychodu podatkowego po stronie Podatnika.

Zgodnie z art. 15 ust. 1j ustawy o CIT podatnicy obejmujący udziały w spółkach w zamian za wkład niepieniężny uprawnieni są do wykazania kosztów uzyskania przychodów. Żaden z wymienionych przepisów nie odnosi się jednak do naliczonych, a niezapłaconych odsetek od udzielonych pożyczek. Oznacza to, że „konwersja długu na kapitał” po stronie Podatnika skutkować będzie powstaniem dochodu do opodatkowania w wysokości co najmniej kwoty naliczonych odsetek od pożyczek udzielonych Spółce Zależnej, które nie zostały przez Spółkę Zależną zapłacone. Dochód powstanie w źródle przychodów zyski kapitałowe (na potrzeby przedstawienia własnego stanowiska Podatnik celowo pomija skutki podatkowe innych transakcji, które mogą wpłynąć na kwotę ostatecznego dochodu w źródle przychodów zyski kapitałowe).

Jednocześnie, na gruncie prawa indonezyjskiego „konwersja długu na kapitał” w zakresie naliczonych odsetek od udzielonych przez Podatnika pożyczek, które nie zostały spłacone przez Spółkę Zależną skutkować będzie powstaniem obowiązku podatkowego w zakresie podatku u źródła w Indonezji. Z uwagi na fakt, że „konwersja długu na kapitał” przeprowadzana będzie w formie bezgotówkowej to Spółka Zależna nie będzie miała możliwości pobrania podatku u źródła, który obciążać powinien Podatnika. Z tego powodu planowane jest zawarcie porozumienia pomiędzy Podatnikiem a Spółką Zależną w zakresie poniesienia ekonomicznego ciężaru indonezyjskiego podatku u źródła przez Podatnika. Na mocy tej umowy Podatnik przekaże Spółce Zależnej kwotę odpowiadającą wysokości indonezyjskiego zobowiązania podatkowego z tytułu podatku u źródła naliczonego od odsetek konwertowanych na kapitał Spółki Zależnej.

Zgodnie z art. 11 ust. 2 UPO PL-IND stawka podatku dla odsetek wynosi 10%.

Łączne zastosowanie przepisów podatkowych prawa indonezyjskiego oraz przepisów podatkowych prawa polskiego, z uwzględnieniem planowanego porozumienia pomiędzy Podatnikiem a Spółką Zależną w zakresie poniesienia ekonomicznego ciężaru podatku u źródła, skutkować będzie podwójnym opodatkowaniem odsetek, tj. podatkiem u źródła w Indonezji oraz podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce jako przychód z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego do osoby prawnej.

Zgodnie z art. 22 ust. 1 pkt b) UPO PL-IND w przypadku Polski unikanie podwójnego opodatkowania jest w następujący sposób - jeżeli osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w Polsce osiąga dochód, który zgodnie z postanowieniami artykułów 10, 11 i 12 może być opodatkowany w Indonezji, to Polska zezwoli na potrącenie od podatku dochodowego tej osoby kwoty równej podatkowi dochodowemu zapłaconemu w Indonezji. Jednakże takie potrącenie nie może przekroczyć tej części podatku, jaka została obliczona przed dokonaniem potrącenia i która odpowiednio przypada na dochód, który może być opodatkowany w Indonezji.

Natomiast zgodnie z art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, jeżeli podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, osiągają również dochody (przychody) poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i dochody te podlegają w obcym państwie opodatkowaniu, a nie zachodzą okoliczności wymienione w art. 17 ust. 1 pkt 3, w rozliczeniu za rok podatkowy dochody (przychody) te łączy się z dochodami (przychodami) osiąganymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W tym wypadku od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów odlicza się kwotę równą podatkowi zapłaconemu w obcym państwie. Kwota odliczenia nie może jednak przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany w obcym państwie.

Zarówno postanowienia UPO PL-IND, jak i przepisy polskiej ustawy o CIT uzależniają prawo do zaliczenia na poczet polskiego podatku dochodowego podatku indonezyjskiego od faktycznej zapłaty podatku oraz wprowadzają ograniczenia w zakresie maksymalnej kwoty podatku zapłaconego w Indonezji, która może zostać zaliczona na poczet zobowiązania podatkowego w Polsce. W ocenie Podatnika pojęcie „zapłaty” zawiera w sobie element faktycznego poniesienia ciężaru podatku przez danego podatnika. Faktycznego poniesienie ciężaru podatku u źródła w Indonezji, w związku z bezgotówkową formą dokonania „konwersji długu na kapitał”, nastąpi na mocy wykonania porozumienia pomiędzy Podatnikiem a Spółka Zależną. Brak zawarcia porozumienia skutkowałby koniecznością zapłaty indonezyjskiego podatku u źródła przez Spółkę Zależną z własnych środków, co w ocenie Podatnika skutkowałoby brakiem możliwości zastosowania metody unikania podwójnego opodatkowania na gruncie polskich przepisów.

Fakt zapłaty podatku u źródła w Indonezji w zakresie naliczonych odsetek od pożyczki konwertowanych (wniesionych) na kapitał Spółki Zależnej, a zatem poniesienia jego ekonomicznego ciężaru przez Podatnika udokumentowany będzie następującą dokumentacją:

-informacja podatkowa wystawiona przez Spółkę Zależną wobec Podatnika w zakresie zapłaty indonezyjskiego podatku u źródła związanego z konwersją naliczonych odsetek od udzielonych pożyczek (tj. indonezyjski odpowiednik informacji IFT-2R);

-podpisane porozumienia w zakresie poniesienia ekonomicznego ciężaru podatku u źródła zawarte między Podatnikiem a Spółką Zależną;

-potwierdzenie przelewu bankowego dokonanego przez Podatnika do Spółki Zależnej w kwocie indonezyjskiego podatku u źródła;

-potwierdzenie przelewu bankowego dokonanego przez Spółkę Zależną do indonezyjskiego urzędu skarbowego na kwotę podatku u źródła naliczonego od odsetek skonwertowanych na kapitał Spółki Zależnej.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Podatnika całokształt planowanych działań i zgromadzona w ich toku dokumentacja potwierdzi prawo Podatnika do zaliczenia na poczet polskiego podatku dochodowego od osób prawnych indonezyjskiego podatku u źródła powstałego w związku z „konwersją długu na kapitał” naliczonych odsetek od pożyczek udzielonych przez Podatnika do Spółki Zależnej. Wysokość zaliczonego podatku uwzględniać będzie ograniczenia kwotowe wynikające z art. 22 ust. 1 pkt b) UPO PL-IND oraz art. 20 ust. 1 ustawy o CIT.

Pytanie nr 2

W ocenie Podatnika, będzie on uprawniony w rozliczeniu za rok podatkowy 2026 r., na podstawie art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, odliczyć podatek u źródła od odsetek zapłacony w Indonezji, w sytuacji, gdy w 2026 r. dokona obniżenia dochodu ze źródła zyski kapitałowe o stratę poniesioną z tego źródła w latach poprzednich w takiej kwocie, że dochód w źródle przychodów zyski kapitałowe wyniesie 0 zł, lecz mimo tego w 2026 r. osiągnie dochód z innych źródeł przychodów do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych i sumarycznie wykaże podatek należny.

Zgodnie z art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, jeżeli podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, osiągają również dochody (przychody) poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i dochody te podlegają w obcym państwie opodatkowaniu, a nie zachodzą okoliczności wymienione w art. 17 ust. 1 pkt 3, w rozliczeniu za rok podatkowy dochody (przychody) te łączy się z dochodami (przychodami) osiąganymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W tym wypadku od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów odlicza się kwotę równą podatkowi zapłaconemu w obcym państwie. Kwota odliczenia nie może jednak przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany w obcym państwie.

Powyższe oznacza, że odliczenie podatku pobranego i zapłaconego w obcym państwie może nastąpić przy łącznym wystąpieniu następujących przesłanek:

-podatek zapłacony w obcym państwie odlicza się w rozliczeniu za rok podatkowy, w którym dochody (przychody) osiągnięte poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegające w obcym państwie opodatkowaniu łączy się z dochodami (przychodami) osiąganymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

-podatek zapłacony w obcym państwie odlicza się od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów za rok podatkowy,

-odliczenie następuje w kwocie równej podatkowi zapłaconemu w obcym państwie z tym, że kwota odliczenia nie może jednak przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany w obcym państwie.

Zatem, jeżeli po zsumowaniu dochodów (przychodów) osiągniętych za granicą z dochodami (przychodami) otrzymanymi na terytorium Polski w rozliczeniu za dany rok podatkowy, podatnik wykazuje stratę (brak zobowiązania podatkowego), to podatek zapłacony za granicą nie zostanie rozliczony na gruncie ustawy o CIT.

Jeżeli natomiast po zsumowaniu dochodów (przychodów) osiągniętych za granicą z dochodami (przychodami) otrzymanymi na terytorium Polski w rozliczeniu za dany rok podatkowy, podatnik wykazuje dochód do opodatkowania oraz zobowiązanie podatkowe, to podatek zapłacony za granicą może zostać odliczony w myśl art. 20 ust. 1 ustawy o CIT. Nie ma w tym przypadku znaczenia fakt dokonania obniżenia dochodu ze źródła zyski kapitałowe w 2026 r. o stratę poniesioną z tego źródła w latach poprzednich, co wynika ze wskazanych niżej przepisów ustawy o CIT.

W myśl art. 7 ust. 1 tej ustawy, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. W myśl art. 7b ust. 2 (winno być: art. 7b ust. 1 pkt 2) ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej wkładu niepieniężnego. Z kolei zgodnie z art. 18 ust. 1 tej ustawy, podstawę opodatkowania, z zastrzeżeniem art. 21, art. 22, art. 24a, art. 24aa, art. 24b, art. 24ca, art. 24d, art. 24f i art. 28h, stanowi dochód ustalony zgodnie z art. 7 albo art. 7a (po dokonaniu wskazanych dalej odliczeń). Natomiast zgodnie z art. 27 ust. 1 tej ustawy, podatnicy, z wyjątkiem zwolnionych od podatku na podstawie art. 6 ust. 1, z zastrzeżeniem ust. 1d i 1da, art. 17 ust. 1 pkt 4a lit. a oraz przepisów ustawy wymienionej w art. 40 ust. 2 pkt 8, są obowiązani, z zastrzeżeniem ust. 2a, składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości dochodu osiągniętego (straty poniesionej) w roku podatkowym - do końca trzeciego miesiąca roku następnego i w tym terminie wpłacić podatek należny albo różnicę między podatkiem należnym od dochodu wykazanego w zeznaniu a sumą zapłaconych zaliczek za okres od początku roku.

Z powyższego wynika, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych podlega dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Podatek naliczony jest zatem od sumy dochodów, dochody z zysków kapitałowych oraz dochody z innych źródeł przychodów są opodatkowane łącznie, a nie osobno, co oznacza, że naliczany jest jeden podatek. Od tak obliczonego podatku, zgodnie z art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, Podatnik osiągający przychód z tytułu wniesienia do zagranicznej osoby prawnej wkładu niepieniężnego może odliczyć podatek od odsetek wniesionych na kapitał Spółki Zależnej zapłacony w państwie źródła (tj. Indonezji) w sposób opisany w pytaniu nr 1.

Dla porządku wskazać również należy, że zgodnie z art. 22a ustawy o CIT, przepisy art. 20-22 tej ustawy stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Z kolei zgodnie z art. 22b tej ustawy zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 20-22 stosuje się pod warunkiem istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.

W tym miejscu należy wskazać, że powołana UPO PL-IND w art. 25 zawiera podstawy prawne w zakresie wymiany informacji koniecznych do stosowania postanowień UPO PL-IND.

Tożsame stanowisko zostało zaprezentowane w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 22 maja 2024 r. o Znaku 0111-KDIB1-2.4010.144.2024.2.BD.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”):

Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Polski prawodawca w przepisach ustawy o CIT regulujących problematykę dochodów uzyskiwanych przez podatników posiadających nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce (rezydentów), którzy uzyskują dochody ze źródeł położonych poza terytorium Polski unormował jako jedyną metodę eliminacji podwójnego opodatkowania tzw. metodę zaliczenia zwykłego (proporcjonalnego).

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Stosownie do art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT:

Przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku.

Wskazać przy tym należy, że art. 17 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT stanowi, że:

Wolne od podatku są dochody osiągane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników określonych w art. 3 ust. 1, jeżeli umowa międzynarodowa, której Rzeczpospolita Polska jest stroną, tak stanowi.

W myśl art. 20 ust. 1 ustawy o CIT:

Jeżeli podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, osiągają również dochody (przychody) poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i dochody te podlegają w obcym państwie opodatkowaniu, a nie zachodzą okoliczności wymienione w art. 17 ust. 1 pkt 3, w rozliczeniu za rok podatkowy dochody (przychody) te łączy się z dochodami (przychodami) osiąganymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W tym wypadku od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów odlicza się kwotę równą podatkowi zapłaconemu w obcym państwie. Kwota odliczenia nie może jednak przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany w obcym państwie.

Powołany art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, ustanawia następujące przesłanki materialne pozwalające na dokonanie odliczenia podatku zapłaconego w państwie źródła, tj.:

1. podmiot podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (jest rezydentem);

2. podatnik ten osiąga dochody (przychody) zarówno na terytorium Polski, jak i w obcym państwie;

3. dochody (przychody) osiągane na terytorium obcego państwa podlegają opodatkowaniu w tym państwie;

4. dochody te nie są wolne od podatku na mocy postanowień umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, i tym samym nie ma zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT;

5. podatek od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium obcego państwa został faktycznie zapłacony w tym państwie.

Przy czym, w myśl art. 20 ust. 6 ustawy o CIT:

Łączna kwota odliczenia, o którym mowa w ust. 1 i 2, nie może przekroczyć tej części podatku, która została obliczona przed dokonaniem odliczenia i która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany z tego źródła dochodu.

Jak stanowi art. 20 ust. 8 ustawy o CIT:

Określając wielkość odliczenia, o którym mowa w ust. 1 i 2, oraz zwolnienia, o którym mowa w ust. 3, kwotę podatku zapłaconego w obcym państwie oraz osiągniętego dochodu (przychodu) przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień zapłaty tego podatku lub dzień osiągnięcia dochodu (przychodu).

Stosownie do art. 22a ustawy o CIT:

Przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Zatem postanowienia tych umów mają pierwszeństwo w zastosowaniu przed ustawodawstwem krajowym, jeżeli ustawy tej nie da się pogodzić z umową.

Należy mieć na uwadze również art. 22b ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 20-22 stosuje się pod warunkiem istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Republiki Indonezji w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, sporządzonej w Warszawie dnia 6 października 1992 r. (Dz. U. z 1994 r. nr 46, poz. 187, dalej: UPO):

Niniejsza umowa dotyczy, bez względu na sposób poboru, podatków od dochodu, które pobiera się na rzecz każdego Umawiającego się Państwa, jego jednostek terytorialnych lub władz lokalnych.

Zgodnie z art. 22 ust. 1 UPO:

1. W przypadku Polski podwójnego opodatkowania unikać się będzie w sposób następujący:

a) jeżeli osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w Polsce osiąga dochód lub posiada majątek, który zgodnie z postanowieniami niniejszej umowy może być opodatkowany w Indonezji, to Polska zwolni, z uwzględnieniem postanowień pod literą b), taki dochód lub majątek od opodatkowania, z tym jednak że przy obliczaniu podatku od pozostałego dochodu lub majątku tej osoby może zastosować stawkę podatkową, która byłaby zastosowana, gdyby dochód lub majątek zwolniony od opodatkowania w powyższy sposób nie był właśnie zwolniony od opodatkowania,

b) jeżeli osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w Polsce osiąga dochód, który zgodnie z postanowieniami artykułów 10, 11 i 12 może być opodatkowany w Indonezji, to Polska zezwoli na potrącenie od podatku dochodowego tej osoby kwoty równej podatkowi dochodowemu zapłaconemu w Indonezji. Jednakże takie potrącenie nie może przekroczyć tej części podatku, jaka została obliczona przed dokonaniem potrącenia i która odpowiednio przypada na dochód, który może być opodatkowany w Indonezji.

Stosownie do art. 22 ust. 2 UPO:

2.W Indonezji podwójnego opodatkowania unikać się będzie w sposób następujący:

Jeżeli osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w Indonezji uzyskuje dochód z Polski zgodnie z postanowieniami tej umowy, to zezwoli się na zaliczenie kwoty podatku polskiego zapłaconego od tego dochodu na poczet podatku indonezyjskiego przypadającego od tego dochodu. Ta kwota zaliczenia nie może jednak przekroczyć kwoty podatku indonezyjskiego należnego od takiego dochodu.

Z opisu sprawy m.in. wynika, że jesteście Państwo polskim rezydentem podatkowym zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny. Spółka Zależna jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w Indonezji i posiada indonezyjską rezydencję podatkową.

Przysługują Państwu wierzytelności wobec Spółki Zależnej z tytułu:

- (...) umów pożyczek wraz z naliczonymi odsetkami. Na dzień złożenia wniosku naliczone odsetki w przeliczeniu na złotówki przekraczają kwotę (...);

-należności handlowych, np. sprzedaży środków trwałych czy świadczenia usług.

Spółka Zależna nie reguluje swoich należności wobec Państwa, wobec czego rozważana jest możliwość dokonania tzw. „konwersji długu na kapitał”. Na skutek „konwersji długu na kapitał” obejmiecie Państwo nowe udziały w Spółce Zależnej. Konwersja długu na kapitał niezależnie od wybranej formy prawnej będzie miała formę bezgotówkową.

Skutki tej konwersji w zakresie dot. odsetek od udzielonych przez Państwa pożyczek, będzie ich uregulowanie (spłata).

Na gruncie prawa indonezyjskiego Spółka Zależna jako płatnik jest podmiotem zobowiązanym do kalkulacji kwoty podatku, jego pobrania i wpłaty na rachunek indonezyjskiego urzędu skarbowego.

Spółka Zależna jako płatnik podatku, nie będzie miała faktycznej możliwości pobrania indonezyjskiego podatku u źródła od odsetek od pożyczek udzielonych przez Państwa Spółce Zależnej.

Państwo oraz Spółka Zależna planujecie zawrzeć porozumienie w przedmiocie poniesienia przez Państwa ekonomicznego ciężaru indonezyjskiego podatku u źródła. Na mocy porozumienia przekażecie Państwo na rachunek bankowy Spółki Zależnej obliczoną przez Spółkę Zależną kwotę odpowiadającą wysokości zobowiązania podatkowego w Indonezji dotyczącego podatku u źródła w zakresie odsetek od pożyczek wnoszonych na kapitał Spółki Zależnej. Następnie Spółka Zależna wpłaci podatek u źródła na rachunek indonezyjskiego urzędu skarbowego.

Na podstawie przepisów prawa podatkowego w Indonezji Spółka Zależna wystawi Państwu informację podatkową potwierdzającą zapłatę podatku u źródła w stosunku do odsetek od pożyczki skonwertowanych (wniesionych) na kapitał Spółki Zależnej. Podatnik dysponować będzie również podpisanym porozumieniem w zakresie podatku u źródła zawartego między Państwo a Spółką Zależną, potwierdzeniem przelewu bankowego dokonanego przez Państwa do Spółki Zależnej w kwocie indonezyjskiego podatku u źródła oraz potwierdzeniem przelewu bankowego dokonanego przez Spółkę Zależną do indonezyjskiego urzędu skarbowego na kwotę podatku u źródła naliczonego od odsetek skonwertowanych (wniesionych) na kapitał Spółki Zależnej.

Przedmiotem Państwa wątpliwości wyrażonych w pytaniu Nr 1 jest kwestia ustalenia, czy w przypadku przeprowadzenia planowanej konwersji wierzytelności (tj. między innymi naliczonych odsetek od pożyczek) Podatnika wobec Spółki Zależnej na kapitał Spółki Zależnej, zawarcie porozumienia pomiędzy Podatnikiem a Spółką Zależną w zakresie poniesienia ekonomicznego ciężaru indonezyjskiego podatku u źródła przez Podatnika naliczonego od odsetek konwertowanych na kapitał Spółki Zależnej umożliwi Podatnikowi zaliczenie tak zapłaconego indonezyjskiego podatku u źródła na poczet polskiego podatku dochodowego zgodnie z metodą unikania podwójnego opodatkowania przewidzianą w UPO PL-IND w związku z art. 20 ust. 1 ustawy o CIT.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości stwierdzić należy, że jeżeli w istocie na gruncie prawa indonezyjskiego, w związku z konwersją pożyczek na kapitał zakładowy, dojdzie do zapłaty (uregulowania) odsetek od pożyczek, co będzie rodziło obowiązek uiszczenia w Indonezji podatku u źródła (kwestia ta nie jest przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej, lecz niepodlegającym ocenie elementem opisu sprawy), to w związku z przekazaniem przez Państwa (na mocy zawartego porozumienia) Spółce Zależnej środków finansowych na zapłatę podatku u źródła i faktyczną zapłatą przez Spółkę Zależną tego podatku w Indonezji, przysługiwać będzie Państwu uprawnienie do dokonania odliczenia podatku zapłaconego za granicą na podstawie art. 20 ust. 1 ustawy o CIT.

Z wniosku wynika bowiem, że na gruncie niniejszej sprawy zostaną spełnione wszystkie, wskazane powyżej, a wynikające z tego przepisu warunki odliczenia.

Jednocześnie będziecie Państwo dysponować dokumentami potwierdzającymi fakt zapłaty tego podatku.

Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 jest zatem prawidłowe.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 2 dotyczą kwestii ustalenia, czy Podatnik ma prawo w rozliczeniu za rok podatkowy 2026 r., na podstawie art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, odliczyć podatek u źródła od odsetek zapłacony w Indonezji w związku z „konwersją długu na kapitał”, w sytuacji, gdy w 2026 r. dokona obniżenia dochodu ze źródła zyski kapitałowe o stratę poniesioną z tego źródła w latach poprzednich w takiej kwocie, że dochód w źródle przychodów zyski kapitałowe wyniesie 0 zł, lecz mimo tego Podatnik w 2026 r. osiągnie dochód z innych źródeł przychodów do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych i sumarycznie wykaże podatek należny.

Z wniosku wynika przy tym, że prognozy Państwa wyników podatkowych na rok podatkowy 2026 wskazują, że dochód podatkowy osiągnięty zostanie zarówno w źródle przychodów zyski kapitałowe, jak i źródle przychodów inne źródła. Jednocześnie wskazujecie Państwo, że posiadacie nierozliczone straty ze źródła przychodów zyski kapitałowe, które poniesione zostały w poprzednich latach podatkowych w związku z czym prawdopodobne jest rozwiązanie obniżenia dochodu osiągniętego w roku podatkowym 2026 ze źródła przychodów zyski kapitałowe o stratę z tego źródła poniesioną w latach ubiegłych. Prawo do rozliczenia strat z lat ubiegłych w źródle przychodów zyski kapitałowe nie uległo przedawnieniu.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że podatek zapłacony za granicą, tj. w Indonezji można odliczyć od polskiego CIT wyłącznie do wysokości podatku przypadającego proporcjonalnie na dochód osiągnięty w Polsce z tego samego źródła dochodu, co jednoznacznie wynika z treści powołanego art. 20 ust. 6 ustawy o CIT.

Mając na uwadze wyżej cytowane przepisy stwierdzić należy, że zgodnie z art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, Spółce przysługuje prawo do odliczenia od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów, kwoty równej podatkowi zapłaconemu w Indonezji. Kwota odliczenia nie może jednak przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany w obcym państwie.

W związku z powyższym wskazać należy, że odliczenie podatku pobranego i zapłaconego w obcym państwie może nastąpić przy łącznym wystąpieniu następujących przesłanek:

-podatek zapłacony w obcym państwie odlicza się w rozliczeniu za rok podatkowy, w którym dochody (przychody) osiągnięte poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegające w obcym państwie opodatkowaniu łączy się z dochodami (przychodami) osiąganymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

-podatek zapłacony w obcym państwie odlicza się od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów (uzyskanych w kraju i za granicą) za rok podatkowy,

-odliczenie następuje w kwocie równej podatkowi zapłaconemu w obcym państwie z tym, że kwota odliczenia nie może jednak przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany w obcym państwie.

Zatem co do zasady, jeżeli po zsumowaniu dochodów (przychodów) osiągniętych za granicą z dochodami (przychodami) otrzymanymi na terytorium Polski w rozliczeniu za dany rok podatkowy, podatnik wykazuje stratę (brak zobowiązania podatkowego), to podatek zapłacony za granicą nie zostanie rozliczony na gruncie ustawy o CIT.

Jeżeli natomiast po zsumowaniu dochodów (przychodów) osiągniętych za granicą z dochodami (przychodami) otrzymanymi na terytorium Polski w rozliczeniu za dany rok podatkowy, podatnik wykazuje dochód do opodatkowania oraz zobowiązanie podatkowe, to podatek zapłacony za granicą może zostać odliczony w myśl art. 20 ust. 1 ustawy o CIT.

W analizowanej sprawie zauważyć należy, że przepis art. 7b ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog przychodów, które należy zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych. Przychody z tytułu otrzymanych odsetek od pożyczek w związku z „konwersją długu na kapitał” nie zostały wymienione w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT. To w związku bowiem z konwersją długu na kapitał, czego skutki są tożsame z zapłatą odsetek, jak wskazaliście Państwo we wniosku zostanie dokonanana zapłata podatku u źródła w Indonezji.

Tym samym, przychody z tego tytułu nie są przychodami z zysków kapitałowych, co oznacza że przychody te należy zakwalifikować do innych źródeł przychodów. Do źródła zyski kapitałowe zalicza się bowiem wyłącznie przychody i koszty podatkowe związane z pożyczką partycypacyjną, a więc taką w której wypłata odsetek lub ich wysokość uzależniona jest od osiągnięcia zysku przez pożyczkobiorcę lub od wysokości tego zysku.

Zauważyć należy, że z wniosku nie wynika, aby Spółka udzieliła pożyczek partycypacyjnych, określonych w przepisie art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT, w myśl którego za przychody z zysków kapitałowych uważa się odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna).

Mając na uwadze powyższe oraz przedmiotowy opis sprawy, stwierdzić należy, że udzielenie pożyczek na rzecz Spółki Zależnej związane jest z Państwa działalnością operacyjną, a zatem odsetki od pożyczek generują przychód z innych źródeł.

W związku z tym Państwa stanowisko w części, z której wynika, że dochód z odsetek w opisanym zdarzeniu przyszłym powstanie w źródle zyski kapitałowe należało uznać za nieprawidłowe.

Jak już wskazano, z wniosku wynika, że posiadacie Państwo nierozliczone straty ze źródła przychodów zyski kapitałowe, które poniesione zostały w poprzednich latach podatkowych w związku z czym prawdopodobne jest rozwiązanie obniżenia dochodu osiągniętego w roku podatkowym 2026 ze źródła przychodów zyski kapitałowe o stratę z tego źródła poniesioną w latach ubiegłych.

Zauważyć należy, że strata z lat ubiegłych z danego źródła przychodów obniża dochód z tego źródła, a podatek zagraniczny odlicza się od podatku. W związku z powyższym obniżenie dochodu ze źródła zyski kapitałowe o stratę poniesioną z tego źródła w latach poprzednich nie będzie miało wpływu na możliwość odliczenia podatku zapłaconego za granicą w ramach innych źródeł dochodów, oczywiście z uwzględnieniem proporcji, o której mowa w art. 20 ust. 6 ustawy o CIT.

W świetle powyższego zgodzić należy się z Państwa stanowiskiem, w myśl którego będziecie uprawnieni w rozliczeniu za rok podatkowy 2026 r., na podstawie art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, odliczyć podatek u źródła od odsetek zapłacony w Indonezji, w sytuacji, gdy w 2026 r. dokonacie obniżenia dochodu ze źródła zyski kapitałowe o stratę poniesioną z tego źródła w latach poprzednich w takiej kwocie, że dochód w źródle przychodów zyski kapitałowe wyniesie 0 zł, lecz mimo tego w 2026 r. osiągniecie dochód z innych źródeł przychodów do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych i sumarycznie wykażecie podatek należny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnych, wskazać należy, iż dotyczy tylko konkretnej, indywidualnej sprawy podatnika, osadzonej w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tej sprawie rozstrzygnięcie w niej zawarte jest wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.