Interpretacja indywidualna z dnia 13 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.189.2026.2.GG

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 4 maja 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca jest spółką prawa handlowego - spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”), która powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną (dalej: „Przedsiębiorca”) wykonującego we własnym imieniu działalność gospodarczą - dalej: „j.d.g.” w spółkę kapitałową.

Przedsiębiorca ów to A. , który 1 kwietnia 2001 r. zarejestrował działalność gospodarczą pod firmą C Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowo-Usługowe „A..”.

Przedsiębiorstwo to stanowiło od daty wpisu w ewidencji działalności przedmiot majątku wspólnego A i jego małżonki – B. W dniu 9 grudnia 2021 r. małżonkowie dokonali zmiany ustroju majątku małżeńskiego na rozdzielny na mocy aktu notarialnego sporządzonego przez notariusz B… Ś.. (Repertorium A numer …/… ).

W dniu 27 sierpnia 2025 r. małżonkowie rozwiązali tę majątkową umowę małżeńską aktem notarialnym sporządzonym przez notariusz A… W… (Repertorium A numer … ./… ), na mocy której z mocy prawa powstała miedzy małżonkami majątkowa wspólność ustawowa.

Przekształcenie zostało dokonane w trybie przepisów art. 584¹-584¹³ ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „k.s.h.”). Wnioskodawca jest obecnie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Oświadczenie o przekształceniu j.d.g. w Spółkę zostało złożone w formie aktu notarialnego dnia 25 lipca 2024 r., zaś Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego dnia 2 września 2024 r. Zgodnie z utrwaloną doktryną oraz orzecznictwem, wpis Spółki do rejestru ma w tym przypadku charakter konstytutywny. 26 września 2024 r. na mocy umowy darowizny udziałów małżonka B. została wpisana do KRS jako wspólnik Wnioskodawcy z 200 udziałami, zaś pozostałe 300 udziałów pozostało przy A. Obecnie wspólnikami Wnioskodawcy są więc A. (300 udziałów o wartości nominalnej 30 000 PLN) oraz B. (200 udziałów o wartości nominalnej 20 000 PLN).

Do dnia przekształcenia Wnioskodawca zgromadził zyski wypracowane w ramach dotychczas prowadzonej działalności gospodarczej - dalej: „zyski j.d.g.”. Wnioskodawca w ramach j.d.g. prowadził pełne księgi rachunkowe. W następstwie przekształcenia zyski j.d.g. zostały wykazane w bilansie Spółki w pozycji kapitał zapasowy. Pod pojęciem zyski j.d.g. Wnioskodawca rozumie dochody wypracowane i opodatkowane w trybie art. 14 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.; dalej: „u.p.d.o.f.”), co do których przed dniem przekształcenia nie została podjęta decyzja o ich wypłacie. Zyski j.d.g. powstały w okresie poprzedzającym objęcie Spółki reżimem ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W ramach procedury przekształcenia biegły rewident dokonał wyceny wartości bilansowej majątku Wnioskodawcy (aktywa netto), określając ją na dzień przekształcenia na kwotę ok. …, ….mln zł.

Kwota ta stanowi odzwierciedlenie skumulowanych zysków z lat ubiegłych, które zostały w całości i w sposób należyty opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie Przedsiębiorcy.

Zgodnie z planem przekształcenia, kapitał zakładowy Spółki ustalono na kwotę 50 000 zł, natomiast pozostała nadwyżka wartości majątku nad wartością nominalną objętych udziałów (agio) została w całości przekazana na kapitał zapasowy Wnioskodawcy.

Zysk wypracowany w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej Wspólnika nie został wypłacony przed jej przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z następujących przyczyn: Wspólnik podjął decyzję o pozostawieniu zysków w działalności gospodarczej w celu wzmocnienia jej płynności finansowej oraz kapitału obrotowego. Środki te były przeznaczone na finansowanie bieżącej działalności oraz planowanych inwestycji (m.in. zakup środków trwałych). Co najważniejsze – na moment przekształcenia nie było obowiązku prawnego ani ekonomicznej konieczności wypłaty zysku, a jego zatrzymanie w działalności pozostawało w zgodzie ze strategią przyjętą przez Wspólnika, zakładającą kontynuację działalności już w formie spółki z o.o. W konsekwencji zysk pozostał w przedsiębiorstwie i został „wniesiony” do spółki z o.o. jako część majątku przekształcanego przedsiębiorcy. Podstawą wypłaty będzie: stosunek członkostwa łączący Wspólnika ze Spółką z o.o., jako jej wspólnika oraz wynikające z tego stosunku prawo Wspólnika do środków stanowiących zysk wypracowany wcześniej w jednoosobowej działalności gospodarczej, który - po przekształceniu - został ujęty w kapitałach własnych spółki (np. jako wypracowany zysk z lat ubiegłych). Wypłata będzie więc realizacją uprawnienia Wspólnika do środków, które ekonomicznie zostały wypracowane w ramach działalności gospodarczej przed przekształceniem, a następnie pozostały w przedsiębiorstwie i zostały przeniesione do spółki.

Spółka nie uzyska żadnego odrębnego świadczenia od Wspólników w zamian za dokonanie wypłaty. Wypłata będzie stanowiła spełnienie świadczenia przez Spółkę na rzecz Wspólników w ramach istniejącego stosunku korporacyjnego i realizację ich prawa majątkowego, a nie ekwiwalent za jakąkolwiek usługę, dostawę towaru czy inne świadczenie wzajemne Wspólnika na rzecz Spółki. Celem wypłaty będzie przekazanie Wspólnikowi środków odpowiadających zyskom, które zostały wygenerowane w ramach jego jednoosobowej działalności gospodarczej, a które dotychczas pozostawały w działalności/spółce w celu finansowania jej działalności.

W szczególności: wypłata nie będzie miała charakteru darowizny na rzecz Wspólnika - nie jest dokonywana z zamiarem nieodpłatnego przysporzenia majątkowego, lecz stanowi realizację przysługującego Wspólnikowi prawa majątkowego. Wypłata nie nastąpi w ramach odrębnej umowy cywilnoprawnej (np. umowy darowizny, umowy zlecenia, umowy o świadczenie usług, itd.), lecz w oparciu o stosunek korporacyjny oraz odpowiednią uchwałę organu Spółki (zgromadzenia wspólników) przewidującą wypłatę określonej kwoty na rzecz Wspólnika z kapitałów własnych Spółki.

Wypłata nie ma również charakteru dywidendy, ponieważ pochodzi ze środków wypracowanych przed przekształceniem, nie z zysków spółki (dowodem na powyższe: rozdzielenie w księgach – w bilansie spółki kapitałowej jasno widać, które środki pochodzą sprzed przekształcenia, a które powstały już po nim; zysk przed przekształceniem opodatkowany wcześniej już jako dochód z działalności gospodarczej; precyzyjna uchwała, że przedmiotem wypłaty jest zysk wypracowany przed przekształceniem wyodrębniony w kapitale własnym).

Podsumowując: wypłata będzie świadczeniem jednostronnym Spółki na rzecz jej Wspólników, stanowiącym zwrot środków odpowiadających zyskowi wypracowanemu przed przekształceniem, a nie darowizną ani świadczeniem wzajemnym w ramach odrębnego stosunku obligacyjnego.

Planowane jest, aby w sytuacji dostępności środków pieniężnych, przekształcona Spółka wypłaciła Wspólnikom środki stanowiące całość bądź część zysków j.d.g. Wypłaty będą następowały na podstawie uchwał podejmowanych przez zgromadzenie wspólników Spółki, na mocy których Wnioskodawca zostanie zobowiązany do wypłaty na rzecz Wspólników zysków zatrzymanych w określonej kwocie i terminie. Podjęcie przedmiotowych uchwał nastąpi w trybie art. 192 k.s.h.

Kapitał zapasowy utworzony w Spółce w związku z przekształceniem j.d.g. stanowią zyski wypracowane w latach ubiegłych przez j.d.g., które czasowo zostały zakumulowane w ramach kapitału własnego Spółki. W wykonaniu rzeczonych uchwał odpowiednie kwoty zostaną przeksięgowane na zobowiązania wobec wspólnika. Wypłata środków skutkować będzie obniżeniem pozycji kapitału zapasowego w pasywach bilansu (kapitał własny), przy czym operacje te nie wpłyną na wysokość kapitału zakładowego.

W wyniku planowanych czynności nie dojdzie do wypłaty dywidendy, wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów ani obniżenia kapitału zakładowego. W istocie Spółka dokona technicznej wypłaty zysków, które wspólnik wypracował w ramach j.d.g. i od których uprzednio uiścił należny podatek dochodowy. Z uwagi na zmianę reżimu podatkowego z u.p.d.o.f. (na poziomie Przedsiębiorcy) na ustawę o podatku dochodowym od osób prawnych (na poziomie Spółki), Wnioskodawca powziął wątpliwość w zakresie skutków podatkowych wypłaty zysków j.d.g.

Uzupełnienie wniosku

Wypłata środków na rzecz wspólników Spółki – odpowiadających wartości zysków wypracowanych przez A. w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej do dnia przekształcenia, a ujętych w bilansie Spółki w pozycji kapitał zapasowy – nastąpi na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników Spółki, podjętej w trybie art. 227 § 1 w zw. z art. 228 k.s.h., z uwzględnieniem postanowień umowy Spółki.

Treść uchwały zgromadzenia wspólników będzie odzwierciedlała charakter wypłacanych środków, tj. będzie wskazywała wprost, że jej przedmiotem jest wypłata środków pochodzących z opodatkowanych uprzednio podatkiem dochodowym od osób fizycznych zysków wypracowanych przez przedsiębiorcę przekształcanego (A.) w ramach prowadzonej j.d.g. do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia, ujętych w księgach Spółki na wyodrębnionym koncie analitycznym w ramach kapitału zapasowego (jako „zyski z lat ubiegłych – wypracowane i opodatkowane w j.d.g.”). Operacja ta zostanie odzwierciedlona poprzez obniżenie kapitału zapasowego Spółki do wysokości tych zysków. Wypłata będzie miała umocowanie systemowe również w art. 192 zd. 1 k.s.h., w zakresie kwot przeniesionych z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego/rezerwowych.

Co do charakteru prawnego planowanej wypłaty, Spółka wskazuje, że nie jest to dywidenda w rozumieniu art. 191 k.s.h., bowiem jej przedmiotem nie jest zysk wypracowany przez Spółkę (osobę prawną) w roku obrotowym ani zysk z lat ubiegłych pochodzący z działalności Spółki.

Wypłata nie stanowi również:

a)wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów (art. 199 k.s.h.) – żadne udziały nie zostaną umorzone;

b)wynagrodzenia z tytułu zmniejszenia wartości nominalnej udziałów ani z tytułu odpłatnego zbycia udziałów na rzecz Spółki – wartość nominalna udziałów nie ulega zmianie;

c)zwrotu dopłat (art. 179 k.s.h.) – w Spółce nie ustanawiano dopłat;

d)efektu obniżenia kapitału zakładowego (art. 263 i n. k.s.h.) – kapitał zakładowy nie ulega zmianie.

Planowana wypłata stanowi natomiast techniczny zwrot środków pieniężnych odpowiadających wartości opodatkowanych uprzednio (na poziomie przedsiębiorcy przekształcanego) zysków j.d.g., które – w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową w trybie art. 584¹ - 584¹³ k.s.h., na zasadzie sukcesji generalnej (art. 584² k.s.h.) – weszły w skład majątku Spółki i zostały odzwierciedlone w Jej kapitale zapasowym (jako agio przekształceniowe – art. 154 § 3 zd. 2 w zw. z art. 584⁴ k.s.h.).

Wypłata zostanie zrealizowana wyłącznie w gotówce, ze środków własnych Spółki, bez świadczenia wzajemnego ze strony wspólników na rzecz Spółki. Spółka nie otrzyma od wspólników żadnego ekwiwalentu (towarów, usług, praw, udziałów). Odpowiednie kwoty zostaną przeksięgowane z kapitału zapasowego na zobowiązania Spółki wobec wspólników, a następnie rozliczone poprzez wypłatę środków pieniężnych.

Wpływ na uprawnienia wspólników

Spółka wskazuje, że planowana wypłata środków z kapitału zapasowego nie wpłynie na zakres uprawnień korporacyjnych wspólników Spółki.

W szczególności:

a)kapitał zakładowy Spółki (50 000 PLN) nie ulegnie zmianie;

b)liczba udziałów posiadanych przez wspólników nie ulegnie zmianie (A. 300 udziałów; B. – 200 udziałów; łącznie 500 udziałów);

c)wartość nominalnaudziałów nie ulegnie zmianie (po 100 PLN każdy);

d)nie nastąpi umorzenie ani odpłatne zbycieudziałów na rzeczSpółki;

e)nie nastąpi obniżenie kapitału zakładowego;

f)zakres uprawnień korporacyjnych wspólników (prawo głosu, prawo do udziału w zyskuSpółki, prawo do udziału w majątku w razie likwidacji, inne prawa wspólnika) nie ulegnie zmianie ani uszczupleniu;

g)proporcja, w jakiej wspólnicy partycypują w zysku Spółki (60%/40%), nie ulegnie zmianie.

Jedynym skutkiem korporacyjno-bilansowymwypłaty będzie obniżenie pozycji kapitału zapasowego Spółki w pasywach jej bilansu, o kwotę odpowiadającą wartości wypłaconych wspólnikom środków, oraz odpowiednie zmniejszenie aktywów (środków pieniężnych) Spółki. Operacja ta nie zmienia struktury własnościowej Spółki ani treści stosunku członkostwa.

Źródło uprawnienia do wypłaty

Odpowiadając wprost na pytanie Organu, Wnioskodawca wskazuje, że źródło uprawnienia do otrzymania środków z kapitału zapasowego ma charakter dwoisty (proceduralno -substancjalny), a jego pełna identyfikacja wymaga rozróżnienia wymiaru formalnego i materialnego:

a.W wymiarze formalnym (proceduralnym) – tytułem upoważniającym konkretne osoby do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników i do otrzymania środków na podstawie podjętej uchwały jest status wspólnika Spółki. W tym wąskim, czysto procesowym ujęciu, posiadanie udziałów w Spółce stanowi conditio sine qua non realizacji wypłaty.

b.W wymiarze materialnym (substancjalnym) – który ma decydujące znaczenie dla kwalifikacji podatkowej wypłaty – źródłem uprawnienia nie jest członkostwo wspólnika w spółce kapitałowej, lecz fakt, że wypłacane środki pochodzą z opodatkowanych uprzednio (na poziomie przedsiębiorcy przekształcanego) zysków jednoosobowej działalności gospodarczej, które – wskutek sukcesji uniwersalnej z art. 584² k.s.h. oraz na zasadzie kontynuacji z art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej – zostały włączone do majątku Spółki i precyzyjnie wyodrębnione w jej księgach rachunkowych.Wypłata z tegotytułu jestrealizacją prawa do środków, które ekonomicznie zostały wypracowane w okresie poprzedzającym powstanie Spółki jako odrębnego podmiotu prawnego, a w wyniku przekształcenia zostały „przeniesione” do jej majątku.

Innymi słowy: statuswspólnika jestformą, w której realizujesię wypłata; jej rzeczywistą substancją ekonomiczną jest natomiast zwrot wartości wniesionych do Spółki w wynikuprzekształcenia środków, które już raz, w pełnym zakresie, zostały opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie przedsiębiorcy przekształcanego. Przedmiotowa wypłata nie jest zatem realizacją typowego prawa korporacyjnego, lecz – jak konsekwentnie kwalifikuje to orzecznictwo Naczelnego Sądu Administracyjnego (zob. niżej, pkt III. 3) – stanowi „techniczny zwrot środków”, neutralny podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Pytanie (po uzupełnieniu)

Czy w związku z przez A. w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia, ujętych w bilansie Spółki na dzień przekształcenia, dokonywaną na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników, na Wnioskodawcy będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych, o których mowa w art. 41 ust. 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a więc obowiązek pobrania podatku dochodowego od dokonanych wypłat (świadczeń)?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych, o których mowa w art. 41 ust. 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Planowana wypłata nie stanowi bowiem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f., co oznacza, że Spółka nie jest zobowiązana do pobrania i odprowadzenia 19% zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłacanych kwot.

Wykładnia językowa art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f., za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

Z kolei art. 24 ust. 5 u.p.d.o.f. precyzuje, że dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód faktycznie uzyskany z tego udziału.

Wykładnia językowa pojęcia „przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych” prowadzi do jednoznacznego wniosku, że hipotezą tej normy objęte są wyłącznie te przychody, które pochodzą z zysków wypracowanych przez osobę prawną, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Ratio legis tej regulacji – uzasadnione zasadą sprawiedliwości podatkowej – polega na opodatkowaniu efektu ekonomicznego tej części dochodu, która została wytworzona w okresie istnienia osoby prawnej i podlega podwójnemu opodatkowaniu (CIT na poziomie spółki + PIT na poziomie wspólnika).

W okolicznościach niniejszej sprawy warunek ten nie jest spełniony. Środki, których dotyczy planowana wypłata, zostały wypracowane w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej przez A. w okresie 2001 r. - 24 lipca 2024 r., tj. w okresie, gdy Spółka jako odrębny podmiot prawa nie istniała.

W rezultacie, środki te:

a)nie mogły być i nie były objęte opodatkowaniem podatkiem dochodowym od osób prawnych;

b)zostały w całości i prawidłowo opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych na bieżąco, w trybie art. 14 ust. 1 u.p.d.o.f., na poziomie przedsiębiorcy przekształcanego (A.), w drodze zaliczek na podatek oraz rocznych zeznań PIT-36L składanych w latach poprzedzających przekształcenie;

c)zostały precyzyjnie wyodrębnione w księgach rachunkowych Spółki na osobnym koncie analitycznym w ramach kapitału zapasowego, co umożliwia– pomimo upływu czasu – jednoznaczne i niebudzące wątpliwości oddzielenie ich od ewentualnych zysków Spółki wypracowanych już po dniu przekształcenia.

W konsekwencji, środki pochodzące z opodatkowanych zysków j.d.g., wyodrębnione w kapitale zapasowym Spółki, nie mogą zostać uznane za „zysk osoby prawnej” w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f.

Konsekwentnie, ich wypłata nie skutkuje powstaniem po stronie wspólników przychodu z tego źródła, a tym samym na Spółce nie ciążą obowiązki płatnika, o których mowa w art. 41 ust. 4 i art. 42 ust. 1 u.p.d.o.f.

Sukcesja podatkowa – art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej

Kwalifikacja podatkowa zysków j.d.g. po przekształceniu nie ulega zmianie również w świetle przepisów o sukcesji.

Zgodnie z art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej, jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą – z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.

Jak słusznie podkreśla NSA, zakres tej sukcesji jest ograniczony – obejmuje wyłącznie prawa (i to nie wszystkie), nie zaś obowiązki podatkowe. Przepis art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej musi być odczytywany z uwzględnieniem zasady sprawiedliwości podatkowej oraz konstytucyjnego zakazu podwójnego opodatkowania (art. 84 i art. 217 Konstytucji RP). Z tej perspektywy zasada kontynuacji nie może być rozumiana w sposób prowadzący do dwukrotnego opodatkowania tego samego dochodu tym samym podatkiem – raz jako dochodu z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 10 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.f.) na poziomie przedsiębiorcy, drugi raz jako przychodu z udziału w zyskach osób prawnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f.) na poziomie wspólnika spółki przekształconej.

Jednolita linia orzecznicza Naczelnego Sądu Administracyjnego

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje pełne potwierdzenie w jednolitej i ugruntowanej linii orzeczniczej Naczelnego Sądu Administracyjnego, z której Wnioskodawca powołuje w szczególności:

• ­ wyrok NSA z 12 października 2023 r. sygn. akt II FSK 327/21 – odnoszący się wprost do przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową, w którym NSA stwierdził, że zyski wypracowane przez przedsiębiorcę – osobę fizyczną i przejęte przy przekształceniu jego przedsiębiorstwa przez spółkę kapitałową, jeśli są wyraźnie wyodrębnione w księgach rachunkowych spółki jako zyski z lat poprzednich (czyli z lat, kiedy spółka nie istniała), nie stanowią udziału w zyskach osoby prawnej; nie są to bowiem zyski związane z działalnością gospodarczą spółki, lecz zyski związane z działalnością gospodarczą osoby fizycznej;
• ­ wyrok NSA z 30 sierpnia 2023 r. sygn. akt II FSK 252/21 – w którym NSA wprost stwierdził, że niewypłacone zyski z j.d.g. nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej;
• ­ wyrok NSA z 29 czerwca 2023 r. sygn. akt II FSK 51/21 – odnoszący się do przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową, którego argumentacja, ze względu na tożsamość ratio decidendi (zakaz podwójnego opodatkowania PIT zysków uprzednio opodatkowanych na poziomie wspólnika), znajduje pełne zastosowanie do przekształcenia j.d.g. w spółkę kapitałową.

Stanowisko to jest konsekwentnie utrzymywane również przez wojewódzkie sądy administracyjne. Tytułem przykładu wskazać należy:

• ­ wyrok WSA w Opolu z 23 lutego 2024 r. sygn. akt II SA/Op 359/23 – wskazujący, że nie można uznać za prawidłowe utożsamiania zysków wypracowanych przez przedsiębiorcę przed przekształceniem z zyskiem spółki kapitałowej powstałej po przekształceniu i powtórnie opodatkować je jako przychód z udziału w zyskach osoby prawnej;
• ­ wyrok WSA w Poznaniu z 22 sierpnia 2024 r. sygn. akt I SA/Po 335/24 – potwierdzający, że choć przedsiębiorca po przekształceniu j.d.g. w spółkę z o.o. staje się jej wspólnikiem, a wypracowany przez niego zysk staje się częścią kapitałów własnych spółki, to jego wypłata nie staje się przychodem z tytułu udziału w zysku osoby prawnej;
• ­ wyrok WSA w Poznaniu z 6 lutego 2025 r. sygn. akt I SA/Po 669/24 – kontynuujący tę linię orzeczniczą.

Linia ta uwzględnia również stanowisko Trybunału Konstytucyjnego (wyrok z 22 maja 2002 r. sygn. akt K 6/02), zgodnie z którym podwójne opodatkowanie pozostaje w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217 Konstytucji RP.

Wnioski końcowe

Mając na uwadze powyższe, planowana wypłata środków zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki – w części odpowiadającej wartości zysków wypracowanych i opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób fizycznych przez A. ramach j.d.g., wyodrębnionych w księgach rachunkowych Spółki – stanowi czynność neutralną podatkowo na gruncie u.p.d.o.f. dla wspólników, a w konsekwencji nie powoduje po stronie Spółki powstania obowiązków płatnika, o których mowa w art. 41 ust. 4 i art. 42 ust. 1 u.p.d.o.f. w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f.

Spółka nie jest zatem zobowiązana do pobrania i odprowadzenia 19% zryczałtowanego podatku dochodowego od kwot wypłacanych z tego tytułu wspólnikom, ani do przekazania urzędowi skarbowemu informacji wymaganych na podstawie art. 42 ust. 1a u.p.d.o.f.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592):

Na podstawie art. 11 ust. 1 cytowanej ustawy:

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ww. ustawy.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Stosownie do art. 24 ust. 5 wskazanej ustawy:

Regulacje te definiują przychód (dochód) pochodzący z kapitałów pieniężnych, stanowiąc, że jest to przychód (dochód) faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.

Jednocześnie katalog dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest katalogiem otwartym, co oznacza, że wymienione w przepisach przykłady nie stanowią jedynych kategorii podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Przychody otrzymane z tytułu dywidendy stanowią dla udziałowca przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy czym, przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”, na podstawie tych przepisów, należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. Dlatego podstawą prawną uzyskania przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej. Nie ma tu znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej osoby prawnej.

Zobowiązanym do pobrania zryczałtowanego podatku z tego tytułu jest spółka przekształcona, która występuje w roli płatnika.

Jak stanowi bowiem art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z kolei w myśl art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak wynika natomiast z art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 41 ust. 4 ww. ustawy:

W myśl art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Instytucja przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową uregulowana została w art. 584¹- 584¹³ ustawy Kodeks spółek handlowych.

Stosownie do art. 584² § 1 tej ustawy:

Zgodnie natomiast z przepisem art. 584² § 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 584² § 3 omawianej ustawy:

Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową, cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki – osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym. Po przekształceniu nie można już mówić o zyskach przedsiębiorcy, a jedynie o majątku spółki, i to niezależnie od tego, czy całość majątku zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach. Osoba fizyczna z bezpośredniego właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie wynikającym z posiadanych udziałów. Co więcej, może realizować te uprawnienia wyłącznie w trybach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Jednocześnie art. 584⁴ Kodeksu spółek handlowych stanowi, że:

Zgodnie z art. 584⁹ pkt 2 omawianej ustawy:

Oświadczenie to musi przy tym uwzględniać obowiązujące wymogi w zakresie minimum ustawowego dla wysokości kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. 5 000 zł (art. 584⁴ w zw. z art. 154 § 1 Kodeksu spółek handlowych).

Przytoczone powyżej przepisy art. 154 § 1 lub 308 § 2 Kodeksu spółek handlowych, stanowią przykład przepisów stosowanych wprost z mocy art. 584⁴ Kodeksu spółek handlowych.

Istotnymi natomiast przepisami, które mimo obowiązku stosowania przepisów o powstaniu spółki przekształconej nie znajdą zastosowania przy przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę, z racji, że odpowiednie stosowanie tychże przepisów daje możliwość ich pominięcia są m.in. przepisy o objęciu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 157 § 1 pkt 5, art. 167 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych), czy też przepisy o wniesieniu wkładów do spółki, w tym o wniesieniu wkładów niepieniężnych (aportów).

W świetle powyższego – jeżeli wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej (art. 584⁴ w zw. z art. 154 § 3 zd. 2 oraz art. 584⁴ w zw. z art. 396 § 2 Kodeksu spółek handlowych).

Wskazany przepis art. 154 § 3 Kodeksu spółek handlowych, reguluje kwestie tzw. agio.

Agio to nadwyżka powyżej wartości nominalnej udziału, która jest wnoszona do kapitału zapasowego spółki. Z kolei, kapitał zapasowy odzwierciedla źródła finansowania aktywów przez spółkę w trakcie jej funkcjonowania. Może być tworzony z zysku oraz dopłat wspólników. Dodatkowo źródłem zasilenia może być agio, jak również odpisy fakultatywne. Kapitał zapasowy jest przejawem samofinansowania. Służy pokryciu straty bilansowej. Kapitały zapasowe mogą być tworzone jako obligatoryjne i fakultatywne.

Przykład obligatoryjnego (ustawowego) kapitału zapasowego znajdujemy w art. 396 Kodeksu spółek handlowych. Przepis ten przewiduje zobowiązanie do utworzenia kapitału zapasowego w spółce akcyjnej, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy do czasu, gdy nie osiągnie co najmniej 1/3 kapitału zakładowego.

Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie przewidują obowiązku tworzenia przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością innych funduszy własnych niż kapitał zakładowy. Źródłem obowiązku tworzenia innych funduszy spółki mogą być natomiast inne przepisy obowiązującego prawa, jak również umowa spółki albo uchwała wspólników, zasadnicze znaczenie mają kapitał zapasowy oraz kapitały rezerwowe.

Jak wynika z opisu sprawy:

• ­ są Państwo spółką prawa handlowego - spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną;
• ­ przekształcenie zostało dokonane w trybie przepisów art. 584¹-584¹³ ustawy Kodeks spółek handlowych;
• ­ obecnie są Państwo podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych;
• ­ do dnia przekształcenia przedsiębiorca zgromadził zyski wypracowane w ramach dotychczas prowadzonej jedoosobowej działalności gospodarczej;
• ­ w ramach j.d.g. przedsiębiorca prowadził pełne księgi rachunkowe, w następstwie przekształcenia zyski j.d.g. zostały wykazane w bilansie Spółki w pozycji kapitał zapasowy;
• ­ pod pojęciem zyski j.d.g. rozumieją Państwo dochody wypracowane i opodatkowane w trybie art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, co do których przed dniem przekształcenia nie została podjęta decyzja o ich wypłacie. Zyski j.d.g. powstały w okresie poprzedzającym objęcie Spółki reżimem ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;
• ­ zgodnie z planem przekształcenia, kapitał zakładowy Spółki ustalono na kwotę 50 000 zł, natomiast pozostała nadwyżka wartości majątku nad wartością nominalną objętych udziałów (agio) została w całości przekazana na kapitał zapasowy;
• ­ planowane jest, aby w sytuacji dostępności środków pieniężnych, przekształcona Spółka wypłaciła wspólnikom środki stanowiące całość bądź część zysków j.d.g.;
• ­ wypłaty będą następowały na podstawie uchwał podejmowanych przez zgromadzenie wspólników Spółki, na mocy których zostaniecie Państwo zobowiązani do wypłaty na rzecz wspólnika zysków zatrzymanych w określonej kwocie i terminie;
• ­ podjęcie przedmiotowych uchwał nastąpi w trybie art. 192 k.s.h.;
• ­ kapitał zapasowy utworzony w Spółce w związku z przekształceniem j.d.g. stanowią zyski wypracowane w latach ubiegłych, które czasowo zostały zakumulowane w ramach kapitału własnego Spółki;
• ­ w wykonaniu rzeczonych uchwał odpowiednie kwoty zostaną przeksięgowane na zobowiązania wobec wspólnika;
• ­ wypłaty środków skutkować będą obniżeniem pozycji kapitału zapasowego w pasywach bilansu (kapitał własny), przy czym operacje te nie wpłyną na wysokość kapitału zakładowego;
• ­ w wyniku planowanych czynności nie dojdzie do wypłaty dywidendy, wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów ani obniżenia kapitału zakładowego. W istocie Spółka dokona technicznej wypłaty zysków, które wspólnik wypracował w ramach j.d.g. i od których uprzednio uiścił należny podatek dochodowy.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia, czy wypłata środków zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki, stanowiących równowartość wypracowanych i opodatkowanych zysków j.d.g. osiągniętych do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia (obejmujących zarówno kwotę wynikającą z wyceny majątku przez biegłego, jak i zyski wypracowane w okresie od dnia tej wyceny do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia), jest neutralna podatkowo na gruncie przepisówustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Należy mieć na uwadze przede wszystkim treść art. 192 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym:

Zgodnie ze stanowiskiem doktryny kwota zasilająca kapitał zapasowy w sytuacji, gdy wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, może być rozpatrywana jako agio, wobec tego przepis art. 192 Kodeksu spółek handlowych, jako dotyczący zysku, nie znajdzie zastosowania.

Zgodnie z art. 189 § 1 ww. ustawy:

Zwrot wniesionych wkładów, w tym wpłat na udziały w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych jest dopuszczalny jedynie w sytuacjach zupełnie wyjątkowych, przykładowo w razie odpłatnego umorzenia udziału (nabycia przez spółkę celem umorzenia) oraz odpłatnego obniżenia kapitału zakładowego. Jeżeli w umowie spółki znalazłyby się postanowienia wprowadzające możliwość zwrotu wkładów w przypadkach nieprzewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, byłyby one nieważne.

W przypadku agio, wkład jest częściowo wnoszony na kapitał zakładowy, a częściowo na kapitał zapasowy (art. 154 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych), więc m.in. w razie zwrotu agio nastąpi częściowy zwrot wkładu.

W sytuacji, gdy wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej na podstawie art. 584⁴ w zw. z art. 154 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych, czyli traktowana jest jako agio.

Wykazać również należy, że ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.; dalej: „ustawa o rachunkowości”), nie reguluje zagadnień dotyczących kapitałów spółki kapitałowej powstałej z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną. Ustawa ta wskazuje ogólne zasady tworzenia kapitałów (funduszy) własnych.

Zgodnie z art. 36 ust. 1 ustawy o rachunkowości:

W przepisach ustawy o rachunkowości kapitał zapasowy (zwiększenie/zmniejszenie) występuje:

1)z tytułu rozchodu aktualizowanych na podstawie odrębnych przepisów środków trwałych, różnica z aktualizacji ujęta uprzednio na kapitale z aktualizacji wyceny wpływa na kapitał zapasowy (art. 31 ust. 4),

2)w przypadku gdy koszty emisji akcji poniesione przy powstaniu spółki akcyjnej lub podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji (art. 36 ust. 2b),

3)w razie zbycia akcji własnych, w wysokości dodatniej różnica między ceną sprzedaży, pomniejszoną o koszty sprzedaży, a ich ceną nabycia; ujemna różnica zmniejsza kapitał zapasowy (art. 36a ust. 1),

4)w przypadku umorzenia akcji własnych, w wysokości dodatniej różnicy między ich wartością nominalną a ceną nabycia, ujemna różnica zmniejsza kapitał zapasowy (art. 36a ust. 2),

5)gdy w celu połączenia spółka wydaje (emituje) udziały, a przez cenę przejęcia rozumie się cenę rynkową tych udziałów lub inaczej ustaloną ich wartość godziwą jeżeli nie jest znana ich cena rynkowa, nadwyżkę wartości rynkowej udziałów lub inaczej ustalonej ich wartości godziwej zalicza się do kapitału zapasowego (art. 44b ust. 5 pkt 1),

6)w przypadku gdy poniesione koszty organizacji przy założeniu nowej spółki akcyjnej lub koszty podwyższenia kapitału zakładowego w celu połączenia zmniejszają kapitał zapasowy spółki przejmującej lub spółki powstałej w wyniku połączenia, do wysokości nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną akcji (art. 44b ust. 15).

Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową, cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym.

Biorąc pod uwagę, że przedsiębiorstwo osoby fizycznej nie jest wydzielone majątkowo, w pewnych przypadkach będzie możliwe określenie przez przekształcanego przedsiębiorcę czy dany składnik majątku stanowi majątek przedsiębiorcy, czy też majątek prywatny. Dotyczy to m.in. zysków wygenerowanych w ramach działalności jednoosobowej. Przy czym decyzja w zakresie przypisania takich składników do majątku przedsiębiorcy lub prywatnego musi nastąpić przed przekształceniem i wartość tych składników nie może być uwzględniona w wartości bilansowej przekształcanego przedsiębiorcy zawartej w planie przekształcenia.

Po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek i to niezależnie od tego, czy całość majątku przekształcanego przedsiębiorcy zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy spółki w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym udziałowcem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach lub akcjach. Osoba fizyczna z właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów (akcji), które może realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Przychody wspólnika otrzymane z tytułu zmniejszenia kapitału zapasowego spółki kapitałowej na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stanowią przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przy czym przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych” w rozumieniu tych przepisów należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte.

Wobec powyższego, podstawą prawną uzyskania przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej, nie ma znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej osoby prawnej.

Jak stanowi bowiem art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 41 ust. 1 i ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dokonanie przez Spółkę (powstałą z przekształcenia – przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą) wypłat z kapitału zapasowego na rzecz wspólnika – udziałowca Spółki, po przekształceniu, niewypłaconych zysków osiągniętych przez Przedsiębiorcę, opodatkowanych przed przekształceniem, ale faktycznie niewypłaconych wspólnikowi przed przekształceniem jednoosobowej działalności w Spółkę, nie będzie dla wspólnika czynnością prawną neutralną podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Po stronie wspólnika powstanie bowiem przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, Spółka zaś, jako płatnik, zobowiązana będzie do pobrania 19% podatku na podstawie art. 41 ust. 4 w związku z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Reasumując – planowana wypłata z kapitału zapasowego Spółki powstałej z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej, wartości niewypłaconego zysku wypracowanego w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej wspólnika będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W związku z tym, Spółka będzie zobowiązana, jako płatnik do obliczenia, pobrania i odprowadzenia podatku dochodowego od osób fizycznych zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Państwa stanowisko zatem należy uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

W odniesieniu do powołanych we wniosku orzeczeń sądów administracyjnych wskazać należy, że orzeczenia te nie są wiążące dla tutejszego Organu. Organy podatkowe, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność. Końcowo należy wskazać, że procedura wydawania indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego nie podlega regułom przewidzianym dla postępowania podatkowego, czy kontrolnego. Organ wydający interpretację opiera się wyłącznie na opisie stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego podanego we wniosku – nie prowadzi postępowania dowodowego. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny/zdarzenie przyszłe jest zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. Pełna weryfikacja prawidłowości Państwa stanowiska może być dokonana jedynie w toku ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej, do której zastosowanie mają przepisy określone w art. 14h (w zamkniętym katalogu) ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622).

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Z uwagi na to, że interpretacje prawa podatkowego wydawane są w indywidualnej sprawie zainteresowanego, co wynika z art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa – niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie obowiązków podatkowych Państwa jako płatnika. Nie wywołuje skutków prawnych dla innych osób (tj. wspólników Spółki).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• ­ Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• ­ Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• ­ Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w .. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• ­ w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• ­ w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.