Interpretacja indywidualna z dnia 13 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP4-3.4012.160.2026.1.DS

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania nabywanych Usług C. za import usług zwolnionych od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest spółką kapitałową prowadzącą działalność w zakresie pośrednictwa pożyczkowego polegającą na pośrednictwie w udzielaniu pożyczek pieniężnych na rzecz osób fizycznych (dalej: „Klienci”) w systemie e-commerce, tj. za pomocą platformy internetowej (dalej: „Serwis”).

Pożyczkodawcami, na rzecz których Wnioskodawca przy wykorzystaniu Serwisu świadczy usługi (dalej: „Usługi Wnioskodawcy”), jest szereg podmiotów, w tym podmiot powiązany z Wnioskodawcą - B. sp. z o.o. z siedzibą w (…) (dalej: „Spółka Pożyczkowa”).

Wnioskodawca planuje w najbliższym czasie zawrzeć ze Spółką Pożyczkową nową umowę regulującą zakres Usług Wnioskodawcy.

W ramach Usług Wnioskodawcy, Wnioskodawca profesjonalnie świadczy usługi pośrednictwa w zakresie przygotowania, oferowania i zawierania umów kredytów konsumenckich, o których mowa w art. 3 ust. 1 w zw. z art. 3 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1362 ze zm.).

Spółka Pożyczkowa jest natomiast instytucją pożyczkową w rozumieniu tej ustawy i jest zainteresowana udzielaniem pożyczek konsumenckich na odległość, tj. bez jednoczesnej fizycznej obecności stron umowy pożyczki.

Korzystanie z Serwisu umożliwia pożyczkodawcom natychmiastowe dotarcie do szerokiej grupy Klientów, bez konieczności fizycznej obecności czy rozbudowanej sieci oddziałów. Dzięki automatyzacji procesów, takich jak składanie wniosków online i scoring kredytowy, znacząco skraca się czas podejmowania decyzji, co pozwala zwiększyć wolumen udzielanych pożyczek. Brak konieczności utrzymywania infrastruktury stacjonarnej oraz pełna digitalizacja procesów obniżają koszty obsługi i poprawiają efektywność operacyjną.

Wnioskodawca oraz Spółka Pożyczkowa są podmiotami powiązanymi i członkami grupy kapitałowej (…) Group, której podmiotem dominującym jest C. z siedzibą w Łotwie (dalej: „C.”).

W celu realizacji Usług Wnioskodawcy, Wnioskodawca nabywa m.in. usługi stanowiące inwestycję w nowoczesne systemy, które mogą zwiększyć jego konkurencyjność na rynku i poprawić doświadczenie Klientów. W tym zakresie, w celu zwiększenia efektywności prowadzonej przez siebie działalności pośrednictwa kredytowego, Spółka współpracuje z C.

C. jest podatnikiem podatku od wartości dodanej. C. nie jest zarejestrowana dla celów VAT w Polsce ani nie posiada w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w VAT.

C., w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, oferuje profesjonalne usługi pośrednictwa kredytowego w zakresie przygotowania, oferowania i zawierania umów pożyczkowych pomiędzy instytucjami pożyczkowymi a ich klientami, poprzez utrzymywanie oraz rozwój dedykowanego systemu operacyjnego i domen internetowych - platformy pośrednictwa, służących sprzedaży pożyczek online oraz spełniających funkcje CRM, tj. zarządzania relacjami z klientami (dalej łącznie jako: „System Y.”).

System Y. stanowi kanał umożliwiający potencjalnym pożyczkobiorcom przeglądanie ofert pożyczek, przeprowadzenie procesu onboardingu i oceny zdolności kredytowej, zawarcie umowy pożyczkowej oraz zarządzanie procesem udzielania pożyczek w modelu online.

Usługi C. są opracowywane i dostosowywane do potrzeb Wnioskodawcy, przez co są niezbędne do prowadzenia działalności Wnioskodawcy oraz Spółki Pożyczkowej lub innych pożyczkodawców korzystających z usług Wnioskodawcy - w modelu online.

System Y. został zaprojektowany i rozwinięty w celu stworzenia środowiska umożliwiającego prowadzenie działalności przez Wnioskodawcę oraz zawieranie pożyczek online pomiędzy Spółką Pożyczkową a jej Klientami.

W związku z tym, Wnioskodawca zleca C. wykonywanie usług pośrednictwa kredytowego, na które składają się czynności umożliwiające Wnioskodawcy procesowanie udzielania Klientom pożyczek w formie on-line (dalej: „Usługi C.”), których ostatecznym odbiorcą jest Spółka Pożyczkowa. Usługi C. mają charakter kompleksowy i są świadczone poprzez nadanie dostępu do i utrzymanie Systemu Y. na rzecz Wnioskodawcy zapewniającego przeprowadzenie w sposób automatyczny następujących działań:

• Prezentacja propozycji pożyczek i ich warunków potencjalnym pożyczkobiorcom za pośrednictwem systemu IT.
• Przeprowadzanie złożonych procesów weryfikacji tożsamości i zapobiegania oszustwom w sposób zautomatyzowany poprzez gromadzenie danych od potencjalnych pożyczkobiorców, z baz danych wewnętrznych i zewnętrznych oraz obsługę procesu komunikacji z potencjalnymi pożyczkobiorcami w celu weryfikacji ich zdolności kredytowej, zapobiegania oszustwom oraz dostosowania propozycji do potrzeb i możliwości potencjalnych pożyczkobiorców.
• Weryfikacja zdolności kredytowej potencjalnych pożyczkobiorców, wybór potencjalnych pożyczkobiorców na podstawie uzyskanych danych oraz dostosowanie warunków umów pożyczkowych do indywidualnych potrzeb potencjalnych pożyczkobiorców.
• Przygotowanie i przesłanie umowy pożyczkowej oraz innych wymaganych dokumentów pożyczkobiorcom w sposób zautomatyzowany oraz ułatwienie zawarcia umowy pożyczkowej poprzez System Y.

System Y. zapewnia także następujące funkcjonalności:

• Oferowanie produktów potencjalnym pożyczkobiorcom poprzez reklamy e-mailowe lub inne narzędzia telekomunikacyjne.
• Rozwój i wdrożenie funkcjonalności w ramach systemu IT w celu wsparcia oferowania produktów pożyczkowych, szczególnie wymaganych przy wprowadzaniu nowych produktów.
• Zapewnienie jakości i niezawodności systemu: testowanie w celu zapewnienia stabilnego i efektywnego działania Systemu Y., w tym weryfikacja i walidacja nowo opracowanych funkcji przed ich wdrożeniem, zapewniająca integralność i wydajność systemu z perspektywy pożyczkobiorców jako jego użytkowników.
• Wsparcie użytkowników poprzez funkcjonalności IT Helpdesk zapewniające wsparcie dla Klientów jako użytkowników systemu, w tym naprawę błędów, rozwiązywanie problemów i pomoc użytkownikom w celu zapewnienia ciągłej użyteczności i dostępu do usług pośrednictwa.

Funkcjonalności opisane powyżej są integralną częścią Usług C. i nie są świadczone ani wynagradzane jako usługi samodzielne. Wnioskodawca za pomocą nabywanych Usług C., świadczy następnie usługi pośrednictwa na rzecz Spółki Pożyczkowej. Usługi C. są świadczone w sposób ciągły i rozliczane w okresach rozliczeniowych.

C. wystawia za nie fakturę na rzecz Wnioskodawcy - zgodnie z przepisami właściwymi w kraju siedziby - na kwoty obejmujące przysługujące C. łączne wynagrodzenie netto za usługi świadczone w danym okresie w wysokości określonej jako procentową część ogółu obrotu Spółki Pożyczkowej (który składa się z przychodów odsetkowych oraz prowizji z tytułu udzielonych pożyczek) bezpośrednio przypisanego Usługom C., obejmującego zawarte umowy pożyczkowe oraz dochody uzyskane przez Spółkę Pożyczkową przy udziale C.

Pytanie

Czy Usługi C. nabywane przez Wnioskodawcę, których ostatecznym odbiorcą jest Spółka Pożyczkowa, powinny być wykazywane jako import usług w Polsce podlegający zwolnieniu od opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, Usługi C. nabywane przez Wnioskodawcę, których ostatecznym odbiorcą jest Spółka Pożyczkowa, powinny być wykazywane jako import usług w Polsce podlegający zwolnieniu od opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (przy czym, stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, towarami są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii).

Z kolei przez świadczenie usług - w myśl art. 8 ust. 1 ustawy o VAT - rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów.

W myśl art. 15 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności. Natomiast działalność gospodarcza - na mocy ust. 2 powołanego przepisu - obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o VAT, podatnikami są również osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne nabywające usługi, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki: usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w przypadku usług, do których stosuje się art. 28e ustawy o VAT, podatnik ten nie jest zarejestrowany zgodnie z art. 96 ust. 4 ustawy o VAT, usługobiorcą jest:

• w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b ustawy o VAT - podatnik, o którym mowa w art. 15 ustawy o VAT, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4 ustawy o VAT,
• w przypadku transferu bonów jednego przeznaczenia, w przypadku których miejscem przeznaczenia usług, których te bony dotyczą, jest terytorium kraju - podatnik, o którym mowa w art. 15 ustawy o VAT, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15,\
• w pozostałych przypadkach - podatnik, o którym mowa w art. 15 ustawy o VAT, posiadający siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15 ustawy o VAT, posiadająca siedzibę na terytorium kraju i zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4 ustawy o VAT.

Jednocześnie, zgodnie z zasadą ogólną wyrażoną w art. 28b ust. 1 ustawy o VAT, miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej.

Ogólna reguła ustalania miejsca świadczenia usług w przypadku świadczeń na rzecz podatników VAT zawarta w art. 28b ustawy o VAT dotyczy zasadniczo wszystkich usług, w tym w szczególności m.in. usług bankowych, finansowych i ubezpieczeniowych, poza wyjątkami wskazanymi enumeratywnie w ustawie o VAT (m.in. usługami związanymi z nieruchomościami czy też usługami świadczonymi na rzecz tzw. stałego miejsca prowadzenia działalności podatnika).

Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy VAT, zwalnia się od podatku usługi udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także zarządzanie kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub pożyczkodawcę.

Art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT stanowi implementację do polskiego porządku prawnego art. 135 ust. 1 lit. b Dyrektywy Rady 2006/112/WE z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE. L 2006, nr 347, „Dyrektywa VAT”), zgodnie z którym "Państwa członkowskie zwalniają (...) udzielanie kredytów i pośrednictwo kredytowe, oraz zarządzanie kredytami przez kredytodawcę.” Ani polskie, ani europejskie regulacje nie definiują pojęcia “pośrednictwa”, niemniej jednak w tym względzie można się posiłkować orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (“TSUE”).

Zgodnie z wyrokiem TSUE z 21 czerwca 2007 r. w sprawie C-453/05 Volker Ludwig przeciwko Finanzamt Luckenwalde „pośrednictwo stanowi działalność polegającą na pośredniczeniu, która może obejmować między innymi wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia takiej umowy, przy czym celem takiej działalności jest uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę, a sam pośrednik nie ma żadnego interesu w zakresie treści umowy.” … „zwolnienie dotyczące usług finansowych nie jest uzależnione od tego, czy usługa jest wykonywana przez instytucję, która wstępuje w prawny związek z końcowym odbiorcą. Fakt, że dana transakcja jest wykonywana przez osobę trzecią, ale z punktu widzenia końcowego odbiorcy wydaje się być usługą wykonywaną przez bank, nie wyklucza objęcia jej zwolnieniem.”

Z kolei w uzasadnieniu wyroku TSUE z dnia 13 grudnia 2001 r. w sprawie C-235/00 CSC Financial Services Ltd., C-235/00 wskazał, iż pośrednikiem jest podmiot niebędący żadną ze stron umowy, ale świadczący usługę na rzecz strony w zamian za wynagrodzenie. Dalej Trybunał stwierdza, iż w skład usługi wchodzić może zwłaszcza prowadzenie negocjacji. Celem pośrednictwa jest natomiast uczynienie wszystkiego co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę.

Możliwość zwolnienia określonego typu usług jako usług finansowych rozwinęły także wyroki TSUE, które zapadły na gruncie przepisów dotyczących innych niż pożyczki transakcji finansowych. Na ich gruncie można stwierdzić, że zwolnienie z podatku VAT usługi finansowej jest możliwe bez ograniczenia co do transakcji przeprowadzanych przez określony rodzaj instytucji, przez określony rodzaj osoby prawnej lub do transakcji całkowicie lub częściowo wykonanych za pomocą środków elektronicznych (por. przykładowo wyrok z dnia 5 czerwca 1997 r., sygn. C-2/95 ws. Sparekassernes Datacenter (SDC) przeciwko Skatteministeriet).

Także w orzeczeniu z dnia 26 maja 2016 r. w sprawie C-607/14 Bookit Ltd TSUE podkreślił, że zwolnione z opodatkowania transakcje finansowe zostały zdefiniowane ze względu na charakter świadczonych usług, a nie ze względu na występujące w danym przypadku układ podmiotowy. Zwolnienie nie jest zatem uzależnione od spełnienia wymogu, by czynności pośrednictwa były dokonywane przez określony rodzaj zakładu lub osoby prawnej, jeśli wchodzą one w zakres transakcji finansowych. W powołanych wyżej orzeczeniach TSUE wskazał zatem na istotne cechy charakterystyczne usług pośrednictwa.

Zgodnie z przytoczonym orzecznictwem, w przypadku usług o charakterze pośrednictwa: usługa świadczona jest na rzecz strony transakcji finansowej, za którą strona ta uiszcza wynagrodzenie; w praktyce wynagrodzenie często ma charakter prowizyjny, powiązany z wolumenem zawartych umów i wartością ułatwionych produktów finansowych; z perspektywy odbiorcy usługi finansowej, usługi świadczone przez pośrednika powinny stanowić element usługi finansowej - tj. usługi te zapewniają dostęp do usługi głównej i są kluczowe dla jej pomyślnego wykonania, czyniąc je fizycznie i ekonomicznie nierozłącznymi od podstawowej oferty; celem usługi pośrednictwa jest podjęcie wszelkich niezbędnych działań w celu zawarcia umowy przez dwie strony, przy czym pośrednik nie ma interesu w treści umowy; usługa pośrednictwa nie może polegać wyłącznie na wykonywaniu czynności faktycznych związanych z umową: zazwyczaj obejmuje szersze działania, takie jak identyfikowanie potencjalnych klientów, ocena ich potrzeb w celu dostarczenia odpowiednich informacji o pożyczce oraz aktywne ułatwianie całego procesu kontraktowania aż do momentu podpisania umowy pożyczki; świadczone usługi muszą skutkować zmianami w sytuacji prawnej i finansowej zainteresowanych podmiotów (na przykład poprzez umożliwienie transferu środków i ustanowienie nowych zobowiązań prawnych w związku z zawarciem umowy).

Ponadto należy podkreślić, że usługi pośrednictwa mogą stanowić usługę zwolnioną z VAT, nawet jeśli, tak jak w rozpatrywanej sytuacji, są świadczone przy wykorzystaniu Systemu Y. oraz Serwisu. Fakt wykorzystania określonych kanałów komunikacji czy systemów informatycznych nie oznacza sam w sobie, że dana działalność stanowi jedynie operację techniczną, niekwalifikującą się do zwolnienia. Istotne jest ustalenie, czy na podstawie czynności wykonywanych za pomocą narzędzia IT możliwe jest faktyczne wykonywanie usługi o charakterze pośrednictwa pozwalającej m.in. na zapoznanie się z ofertą usługodawcy, a w przypadku zainteresowania konkretną umową pożyczki, czy dane narzędzie IT stwarza praktyczną możliwość jej zawarcia. W szczególności zwolnienie ma zastosowanie, gdy usługi stanowią działania mające na celu zawarcie umowy pożyczki, przy czym podmiot zarządzający narzędziem IT pośredniczy między stronami transakcji finansowej.

Takie podejście wynika wprost z ustalonej linii orzeczniczej organów podatkowych (co potwierdzają także interpretacje podatkowe przytoczone poniżej odnoszące się do pośrednictwa w kanałach e-commerce czy przy wykorzystaniu określonych systemów IT) oraz sądów administracyjnych, w tym Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Przykładowo w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 26 czerwca 2013 r., sygn. akt I FSK 922/12, Sąd orzekł, że: „Usługi świadczone za pośrednictwem Internetu, polegające na prezentacji i możliwości zapoznania się z ofertami instytucji finansowych, a w przypadku zainteresowania konkretnym produktem instytucji finansowej, stwarzające użytkownikowi możliwość kontaktu z doradcą lub pobrania, wypełnienia i złożenia wniosku, a następnie zawarcia umowy i nabycia danego produktu finansowego, stanowią usługi pośrednictwa w świadczeniu usług finansowych w rozumieniu art. 43 ust. 1 pkt 37-41 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tekst jednolity: Dz.U. z 2011 r. Nr 177 poz. 1054 ze zm.), które są zwolnione z opodatkowania VAT.”

Należy zauważyć, że polskie sądy administracyjne w swoich wyrokach, jak również organy podatkowe w wydanych indywidualnych interpretacjach podatkowych, interpretują omówione kryteria w sposób, który doprowadził do uznania jako zwolnione od VAT m.in. następujących usług:

• Udostępnianie systemów IT, za pośrednictwem których klient jest przekierowywany na stronę banku w celu złożenia wniosku o umowę pożyczki, wysłania umowy pożyczki do banku, a także pozycjonowanie i umieszczanie linków na platformie płatniczej firmy, w celu promowania usługi finansowej (Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 8 stycznia 2025 r., sygn. akt I FSK 743/21);
• Udostępnianie i utrzymywanie domeny internetowej oraz specjalistycznego systemu IT, za pośrednictwem którego pozyskuje się i zbiera dane w celu oceny zdolności kredytowej i dostosowywania ofert, a także wspieranie w przeprowadzaniu oceny zdolności kredytowej w celu ułatwienia zawarcia umowy pożyczki za pośrednictwem systemu IT (Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej informacji Skarbowej z dnia 31 stycznia 2020 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.83.2019.1.EK);
• Uzyskiwanie przez usługodawcę wszystkich niezbędnych informacji do przetworzenia wniosku o pożyczkę, zatwierdzanie wniosków o pożyczkę, w tym sprawdzanie potencjalnej zdolności kredytowej, przygotowywanie umowy pożyczki i wysyłanie dokumentów pożyczkobiorcy, informowanie o pozytywnym lub negatywnym wyniku weryfikacji wniosku lub opcjonalnie prezentowanie alternatywnego produktu (Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 11 września 2020 r., sygn. akt I FSK 2030/17);
• Działania (również świadczone za pośrednictwem kanału internetowego) obejmujące łączenie klienta z doradcą instytucji finansowej, informowanie klientów o warunkach umów finansowania, w tym wymaganych dokumentach, wstępna kwalifikacja klienta pod kątem wymogów formalnych, prezentowanie szczegółowej oferty finansowania - kalkulacja pożyczki/leasingu, udział w negocjacjach warunków finansowania, np. w zakresie marż, informowanie o promocyjnych ofertach finansowania, udział w spotkaniach z klientem i doradcą instytucji finansowej, kompleksowe doradztwo w wyborze odpowiedniej metody finansowania, analiza potrzeb klienta i prezentowanie ofert finansowania dostosowanych do jego możliwości, wsparcie w przygotowaniu dokumentacji wymaganej przez instytucje finansowe, koordynacja komunikacji między klientem a instytucją finansową do czasu finalizacji umowy, zapewnienie sprawnego przebiegu transakcji, w tym finalizacja formalności finansowych, porównywanie dostępnych ofert finansowania z różnych instytucji finansowych, rekomendowanie najbardziej korzystnych opcji finansowania (np. leasingu, kredytu) dostosowanych do sytuacji klienta, wsparcie w formalnościach związanych z finansowaniem (Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej informacji Skarbowej z dnia 13 lutego 2025 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.696.2024.2.MKA);
• Działania (również świadczone za pośrednictwem kanału internetowego) obejmujące rejestrację informacji uzyskanych od klienta w systemach bankowych, dostarczanie klientom kompleksowych informacji o aktualnej ofercie banku, informowanie klientów o decyzji dotyczącej zawarcia umowy, zbieranie i wprowadzanie danych klienta do systemu bankowego w celu sprawdzenia zdolności kredytowej i informowanie klienta o sposobie i procedurze zawarcia umowy, telefoniczna sprzedaż produktów lub usług finansowych oferowanych przez Bank (Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej informacji Skarbowej z dnia 29 maja 2020 r., sygn. 0114-KDIP4-1.4012.145.2020.1.AK);
• Prezentowanie oferty pożyczki i materiałów informacyjnych związanych z pożyczką, proponowanie pożyczki za pośrednictwem kanału internetowego, badanie potrzeb klienta, prezentowanie informacji dotyczących oferty pożyczki, wykorzystywanie materiałów marketingowych informujących potencjalnych klientów o ofercie pożyczki banku, dążenie do zawarcia umowy z bankiem poprzez przekazywanie danych osób zainteresowanych produktami banku w celu zawarcia umowy z bankiem lub przekierowywanie ich do banku w celu zawarcia umowy, dostarczanie klientom informacji o warunkach obliczonej oferty, otrzymywanie od klientów odpowiednich informacji, oświadczeń i zgód, dostarczanie dokumentów związanych z tą umową (Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej informacji Skarbowej z dnia 14 maja 2021 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.83.2021.1.IG).

Zdaniem Wnioskodawcy, odnosząc powyższe do przedstawionego stanu faktycznego należy stwierdzić, że: w zakresie Usług C. miejsce ich opodatkowania należy ustalić w oparciu o dyspozycję art. 28b ust. 1 ustawy o VAT, w roli usługodawcy, nieposiadającego siedziby działalności oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski, występuje C., tj. podmiot posiadający siedzibę i prowadzący działalność gospodarczą na Łotwie, gdzie jest zarejestrowany na potrzeby podatku od wartości dodanej (warunek określony w art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. a ustawy o VAT), usługobiorcą jest Wnioskodawca, tj. podatnik, o którym mowa w art. 15 ustawy o VAT, zaś przedmiotem nabycia są Usługi C., w przypadku których do określenia miejsca świadczenia zastosowanie ma art. 28b ust. 1 ustawy o VAT (warunek określony w art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. b tiret pierwsze ustawy o VAT).

Zdaniem Wnioskodawcy należy uznać, że w przedstawionym stanie faktycznym są spełnione przesłanki zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o VAT.

Oznacza to, że usługa powinna być klasyfikowana dla celów VAT jako tzw. import usług i rozliczona zgodnie z mechanizmem odwrotnego obciążenia.

Tym samym bezspornym jest, że miejscem świadczenia Usług C. jest Polska, a podmiotem zobowiązanym do odpowiedniego wykazania podatku z tego tytułu jest ich nabywca, tj. Wnioskodawca.

W odniesieniu do przedstawionego opisu stanu faktycznego, należy podkreślić, że efektem nabycia Usług C. przez Wnioskodawcę jest nadanie dostępu do Systemu Y. na rzecz Wnioskodawcy, który stanowi kanał umożliwiający Klientom przeglądanie ofert pożyczek, przeprowadzenie procesu onboardingu i oceny zdolności kredytowej, zawarcie umowy pożyczkowej oraz zarządzanie procesem udzielania pożyczek w modelu online.

System Y. umożliwia - w sposób automatyczny - dokonywanie szeregu działań, które w tradycyjnym modelu świadczenia usług pośrednictwa finansowego powinien wykonywać odpowiednio wyszkolony personel, a na które składają się następujące działania: Prezentacja propozycji pożyczek i ich warunków potencjalnym pożyczkobiorcom za pośrednictwem systemu IT.

Przeprowadzanie złożonych procesów weryfikacji tożsamości i zapobiegania oszustwom w sposób zautomatyzowany poprzez gromadzenie danych od potencjalnych pożyczkobiorców, z baz danych wewnętrznych i zewnętrznych oraz obsługę procesu komunikacji z potencjalnymi pożyczkobiorcami w celu weryfikacji ich zdolności kredytowej, zapobiegania oszustwom oraz dostosowania propozycji do potrzeb i możliwości potencjalnych pożyczkobiorców.

Weryfikacja zdolności kredytowej potencjalnych pożyczkobiorców, wybór potencjalnych pożyczkobiorców na podstawie uzyskanych danych oraz dostosowanie warunków umów pożyczkowych do indywidualnych potrzeb potencjalnych pożyczkobiorców. Przygotowanie i przesłanie umowy pożyczkowej oraz innych wymaganych dokumentów pożyczkobiorcom w sposób zautomatyzowany oraz ułatwienie zawarcia umowy pożyczkowej poprzez System Y.

System Y. zapewnia także następujące funkcjonalności: Oferowanie produktów potencjalnym pożyczkobiorcom poprzez reklamy e-mailowe lub inne narzędzia telekomunikacyjne. Rozwój i wdrożenie funkcjonalności w ramach systemu IT w celu wsparcia oferowania produktów pożyczkowych, szczególnie wymaganych przy wprowadzaniu nowych produktów.

Zapewnienie jakości i niezawodności systemu: testowanie w celu zapewnienia stabilnego i efektywnego działania Systemu Y., w tym weryfikacja i walidacja nowo opracowanych funkcji przed ich wdrożeniem, zapewniająca integralność i wydajność systemu z perspektywy pożyczkobiorców jako jego użytkowników. Wsparcie użytkowników poprzez funkcjonalności IT Helpdesk zapewniające wsparcie dla Klientów jako użytkowników systemu, w tym naprawę błędów, rozwiązywanie problemów i pomoc użytkownikom w celu zapewnienia ciągłej użyteczności i dostępu do usług pośrednictwa.

Funkcjonalności opisane powyżej są integralną częścią Usług C. i nie są świadczone ani wynagradzane jako usługi samodzielne. Czynności składające się na Usługi C., zarówno dostęp do Systemu Y. jak i wyżej wymienione funkcjonalności, mają charakter stały i w sposób kompleksowy służą w szczególności utrzymaniu Serwisu jako kanału zawierania umów pożyczek przez Klientów oraz prezentowania ofert m.in. Spółki Pożyczkowej.

Opisane funkcjonalności Systemu Y. - obejmujące m.in. oferowanie produktów pożyczkowych za pomocą narzędzi telekomunikacyjnych, rozwój i wdrażanie nowych funkcjonalności systemu, zapewnienie jakości oraz stabilności działania systemu, a także wsparcie użytkowników - mają zdaniem Wnioskodawcy charakter techniczny, lecz w świetle ugruntowanej linii orzeczniczej TSUE oraz sądów administracyjnych stanowią elementy składowe kompleksowej usługi pośrednictwa w świadczeniu usług finansowych.

W tym zakresie należy wskazać na rozstrzygnięcia TSUE zapadłe w podobnych stanach faktycznych. Przykładowo w wyroku w sprawie C‑453/05 Volker Ludwig TSUE podkreślił, że „(...) jednolite świadczenie ma miejsce zwłaszcza w przypadku, gdy kilka elementów należy uznać za konstytutywne dla świadczenia głównego, podczas gdy odwrotnie, jedno lub więcej świadczeń powinno być postrzegane jako jedno lub więcej świadczeń pomocniczych dzielących los prawny świadczenia głównego. Dane świadczenie należy uznać za pomocnicze względem świadczenia głównego, jeżeli nie stanowi dla klientów celu samego w sobie, lecz środek służący jak najlepszemu skorzystaniu ze świadczenia głównego”.

Z tego wyroku oraz m.in. z rozstrzygnięcia w sprawie C‑235/00 CSC Financial Services) wynika, że określone czynności pomocnicze czy techniczne są uznawane za nierozerwalnie związane z usługą główną, jeżeli służą umożliwieniu zawarcia umowy finansowej i wpływają na proces prowadzący do zmiany sytuacji prawnej i finansowej stron. W analizowanej sytuacji wysyłka określonej komunikacji o charakterze reklamowym, a także inne funkcjonalności platformy IT, jej rozwój, utrzymanie, testowanie oraz wsparcie w korzystaniu z niej przez użytkowników, nie stanowią celu samego w sobie - są natomiast narzędziem niezbędnym do realizacji właściwej usługi pośrednictwa pożyczkowego, zapewniając potencjalnym pożyczkobiorcom możliwość uzyskania informacji o produkcie, przejścia przez proces weryfikacji, a finalnie zawarcia umowy pożyczki.

Konsekwentna linia interpretacyjna przedstawiana w interpretacjach indywidualnych wydawanych na gruncie podobnych stanów faktycznych (np. interpretacja indywidualna z dnia 31 stycznia 2020 r. sygn. 0114‑KDIP4‑3.4012.83.2019.1.EK, dot. udzielania pożyczek w systemie e-commerce, czy interpretacja indywidualna z dnia 14 maja 2021 r., sygn. 0114‑KDIP4‑3.4012.83.2021.1.IG, dot. udzielania pożyczek za pośrednictwem dedykowanego systemu teleinformatycznego dostępnego poprzez sieć Internet), potwierdza, że określone czynności informatyczne czy techniczne - takie jak przedstawienie oferty produktowej poprzez system IT, zapewnienie i utrzymanie domeny internetowej oraz dedykowanego systemu operacyjnego, czy zapewnienie technicznej wymiany informacji - pozostają elementem usługi pośrednictwa. Także w analizowanym stanie faktycznym wszystkie wyżej wymienione działania są funkcjonalnie bezpośrednio powiązane z procesem doprowadzenia do zawarcia umowy pożyczkowej i umożliwiają wykonanie istotnych etapów procesu udzielania pożyczki. Tym samym nie mogą być traktowane jako samodzielne, autonomiczne świadczenia.

Należy również podkreślić, że funkcjonalności te nie są ani świadczone, ani wynagradzane odrębnie, lecz stanowią integralny element kompleksowej Usługi C.. Wnioskodawca jako klient nie ma możliwości nabycia pojedynczych modułów czy funkcji - przedmiotem świadczenia jest wyłącznie pełny pakiet pozwalający na realizację procesu pożyczkowego w kanałach online. Brak odrębnego wynagrodzenia dodatkowo potwierdza, że funkcjonalności systemowe są pomocnicze wobec usługi głównej i zgodnie z ugruntowanym orzecznictwem TSUE (por. m.in. wyrok w sprawie C‑349/96 Card Protection Plan) ich opodatkowanie powinno podążać za opodatkowaniem świadczenia zasadniczego.

Dlatego wszystkie wskazane elementy należy traktować jako część jednolitej usługi pośrednictwa korzystającej ze zwolnienia z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT.

Celem świadczenia Usług C. jest dążenie do zawarcia umowy pożyczki z potencjalnym pożyczkobiorcą za pomocą Serwisu. Usługi C. umożliwiają zapoznanie się z ofertą pożyczkodawców, a w przypadku zainteresowania potencjalnego pożyczkobiorcy System Y. stwarza możliwość zawarcia umowy pożyczkowej, przy czym Wnioskodawca nie ma żadnego interesu co do treści umowy pożyczki. Celem nabywanych Usług C. jest więc możliwość oferowania pośrednictwa w zawieraniu umów pożyczkowych w sposób zautomatyzowany, łatwy i dostosowany do potrzeb i możliwości potencjalnych pożyczkobiorców. Z punktu widzenia pożyczkobiorcy, Usługi C. stanowią niezbędny element do zawarcia umowy pożyczki. Bez działań i funkcjonalności dostępnych w Systemie Y., potencjalni Klienci nie skorzystaliby z ofert pożyczek podmiotów świadczących usługi przy wykorzystaniu Serwisu. W celu doprowadzenia do zawarcia umów pożyczki, C. przeprowadza złożone procesy weryfikacji tożsamości i zapobiegania oszustwom w sposób zautomatyzowany poprzez gromadzenie danych od potencjalnych pożyczkobiorców, z baz danych wewnętrznych i zewnętrznych oraz obsługuje proces komunikacji z potencjalnymi pożyczkobiorcami w celu weryfikacji ich zdolności kredytowej, zapobiegania oszustwom oraz dostosowania propozycji do potrzeb i możliwości potencjalnych pożyczkobiorców. Weryfikuje zdolność kredytową potencjalnych pożyczkobiorców oraz przedstawia do wyboru potencjalnych pożyczkodawców na podstawie uzyskanych danych oraz dostosowuje warunki umów pożyczkowych do indywidualnych potrzeb potencjalnych pożyczkobiorców. Ponadto przygotowuje i przesyła umowy pożyczkowe oraz inne wymagane dokumenty pożyczkobiorcom w sposób zautomatyzowany, który jest ułatwiony poprzez możliwość zawarcia umowy pożyczkowej z wykorzystaniem System Y.

W tym kontekście należy również podkreślić, że Usługi C. nie ograniczają się do wykonywania wsparcia o charakterze technicznym. Usługi C. wpływają na zmianę sytuacji finansowej stron transakcji, ponieważ w konsekwencji ich wykonywania i zawierania umów pożyczkowych dochodzi do przeniesienia środków pieniężnych przez podmioty oferujące swoje usługi pożyczkowe w Serwisie na rzecz Klientów. Równolegle dochodzi także do zmiany sytuacji prawnej stron transakcji, m.in. poprzez umożliwienie zawarcie prawnie wiążącej umowy oraz podpisanie umowy w Serwisie pomiędzy pożyczkodawcą a pożyczkobiorcą. Jednocześnie forma, w jakiej pośrednik komunikuje się z potencjalnymi klientami i wykonuje ukierunkowane na pośrednictwo działania zdaniem Wnioskodawcy nie warunkuje możliwości uznania Usług C. za zwolnione od VAT usługi pośrednictwa.

W konsekwencji, fakt, że C. dla potrzeb świadczenia usług pośrednictwa w zawieraniu umów pożyczek wykorzystuje m.in. System Y., nie wpływa na możliwość zastosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy.

W konsekwencji, w odniesieniu do Usług C. należy uznać, że spełniają one definicję usług pośrednictwa w udzielaniu pożyczek, gdyż: Usługi C. świadczone są efektywnie na rzecz strony transakcji finansowej, za którą strona ta uiszcza wynagrodzenie; wynagrodzenie w analizowanym stanie faktycznym ma charakter prowizyjny, powiązany z wolumenem zawartych umów i wartością ułatwionych produktów finansowych w taki sposób, iż powiązane jest ono z częścią ogółu obrotu Spółki Pożyczkowej (który składa się z przychodów odsetkowych oraz prowizji z tytułu udzielonych pożyczek) bezpośrednio przypisanego Usługom C., obejmującego zawarte umowy pożyczkowe oraz dochody uzyskane przez Spółkę Pożyczkową przy udziale C.; z perspektywy odbiorcy usługi finansowej, Usługi C. bezsprzecznie stanowią element usługi finansowej, gdyż zapewniają dostęp do usługi głównej i są kluczowe dla jej pomyślnego wykonania, czyniąc je fizycznie i ekonomicznie nierozłącznymi od podstawowej oferty; celem Usług C. jest podjęcie przy użyciu m.in. Systemu Y. wszelkich niezbędnych działań w celu zawarcia umowy przez dwie strony, przy czym sam pośrednik nie ma interesu w treści umowy; Usługi C. nie polegają wyłącznie na wykonywaniu czynności faktycznych związanych z umową, a obejmują szersze działania, takie jak identyfikowanie potencjalnych klientów, ocena ich potrzeb w celu dostarczenia odpowiednich informacji o pożyczce oraz aktywne ułatwianie całego procesu kontraktowania aż do momentu podpisania umowy pożyczki; Usługi C. skutkują zmianami w sytuacji prawnej i finansowej zainteresowanych podmiotów (umożliwiają w konsekwencji transfer środków przyznanych w ramach umowy pożyczki i ustanowienie nowych zobowiązań prawnych w związku z zawarciem umowy pożyczkowej).

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, Usługi C. nabywane przez Wnioskodawcę, których ostatecznym odbiorcą jest Spółka Pożyczkowa, powinny być wykazywane jako import usług w Polsce podlegający zwolnieniu od opodatkowania na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości wskazanego powyżej stanowiska.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ww. ustawy:

Przy czym zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy:

Stosownie natomiast do art. 8 ust. 1 ustawy:

Pod pojęciem usługi należy zatem rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy.

Każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem co do zasady usługę w rozumieniu ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

• w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
• świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia.

W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk sprzedającego.

Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia.

Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy, podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w których:

• istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne,
• wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,
• istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi,
• odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,
• istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.

W przypadku świadczenia usług, gdy jedna ze stron posiada siedzibę poza terytorium kraju, istotnym dla prawidłowego rozliczenia podatku od towarów i usług jest określenie miejsca świadczenia danej usługi. Od poprawności określenia miejsca świadczenia zależy, czy dana usługa podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, czy też nie.

Na podstawie art. 2 pkt 1 ustawy:

Kwestie dotyczące miejsca świadczenia przy świadczeniu usług uregulowane zostały w rozdziale 3 działu V ustawy. Stosownie do art. 28a ustawy:

Wskazany powyżej art. 28a ustawy, wprowadza drugą definicję podatnika do ustawy o podatku od towarów i usług. Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku ustalenia miejsca świadczenia usług. Podatnikiem według tej regulacji jest osoba wykonująca samodzielnie działalność gospodarczą. Ustawodawca odwołuje się w tym celu do definicji działalności gospodarczej ustalonej w art. 15 ust. 2 ustawy.

Stosownie do treści art. 15 ust. 1 ustawy o VAT:

Jak stanowi ust. 2 powołanego artykułu:

Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 28b ust. 1-3 ustawy:

Z powyższych przepisów wynika, że miejscem świadczenia usług na rzecz podatnika w rozumieniu art. 28a ustawy jest miejsce, w którym podatnik ten posiada siedzibę swojej działalności gospodarczej. Jeżeli jednak usługi te są świadczone na rzecz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej podatnika znajdującego się w miejscu innym niż jego siedziba działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej. W przypadku braku siedziby działalności gospodarczej lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej - miejscem świadczenia usług, jest stałe miejsce zamieszkania lub zwykłe miejsce pobytu. Powołaną powyżej zasadę ogólną należy stosować, gdy usługa jest świadczona na rzecz podatnika, a przepisy wskazane w art. 28b ust. 1 ustawy nie przewidują innych zasad ustalenia miejsca świadczenia usług.

Do powołanej w art. 28b ust. 1 ustawy zasady ogólnej, ustawodawca przewidział szereg zastrzeżeń, wskazując szczególne zasady ustalania miejsca świadczenia usług. Jednakże w przedmiotowej sprawie nie mają one zastosowania.

Z uwagi na charakter nabywanych przez Państwa usług wskazać należy, że miejsce ich świadczenia należy ustalić na podstawie art. 28b ust. 1 ustawy.

Jednocześnie w myśl art. 2 pkt 9 ustawy:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy:

Stosownie do art. 17 ust. 2 ustawy:

Powołany art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy wskazuje na sytuację, w której podatnikiem staje się nabywca usługi, jeśli dokonał on nabycia usługi od usługodawcy spoza terytorium Polski. Przepis art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy, wprowadza mechanizm, który polega na opodatkowaniu usług przez usługobiorcę. Przesłanką rozliczenia podatku VAT przez usługobiorcę na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy względem usług jest spełnienie warunków dotyczących usługodawcy jak i usługobiorcy.

Wskazali Państwo, że są Państwo członkiem grupy kapitałowej (…) Group, której podmiotem dominującym jest C. z siedzibą w Łotwie (C.).

W celu realizacji Państwa Usług, nabywają Państwo m.in. usługi stanowiące inwestycję w nowoczesne systemy, które mogą zwiększyć Państwa konkurencyjność na rynku i poprawić doświadczenie Klientów. W tym zakresie, w celu zwiększenia efektywności prowadzonej przez siebie działalności pośrednictwa kredytowego, współpracują Państwo z C.

C. jest podatnikiem podatku od wartości dodanej. C. nie jest zarejestrowana dla celów VAT w Polsce ani nie posiada w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w VAT. Państwo, jako spółka z o.o., mają swoją siedzibę i prowadzą działalność w Polsce.

Z uwagi na to, że posiadają Państwo siedzibę na terytorium kraju, to zgodnie z art. 28b ust. 1 ustawy, miejscem opodatkowania nabywanych przez Państwa usług świadczonych przez podmiot zagraniczny, nieposiadający siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności w Polsce - jest terytorium kraju, tj. Polski.

Wobec powyższego, nabywane przez Państwa usługi od spółki z Łotwy (podmiotu zagranicznego) stanowią import usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 ustawy, z tytułu którego są Państwo podatnikiem, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy i to na Państwu ciąży obowiązek rozliczenia nabywanych usług.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz rozporządzeń wykonawczych do tej ustawy, przewidują dla niektórych towarów i usług zwolnienie od podatku.

Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.

Jak stanowi art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy:

W myśl art. 43 ust. 15 ustawy:

Powyższe zwolnienia uregulowane zostały w ustawie o podatku od towarów i usług wskutek odzwierciedlenia odpowiednich przepisów Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE. Zgodnie z regulacją zawartą w art. 135 ust. 1 lit. b) Dyrektywy 2006/112/WE:

Należy wskazać, że ww. zwolnienia mają charakter przedmiotowy, gdzie przede wszystkim istotną przesłanką do skorzystania ze zwolnienia jest rodzaj świadczonej usługi - cechy, które ją wyróżniają. Ustawodawca szczególny nacisk położył na stronę przedmiotową, nie dokonując zawężenia omawianych zwolnień wyłącznie do określonej grupy podmiotów. Zatem podkreślić należy, że wystarczającą przesłanką pozwalającą objąć zwolnieniem daną czynność jest wykazanie jej związku ze wskazanymi w ww. przepisach czynnościami, przy czym związek ten musi być wyraźny i nie odbiegać od świadczenia usług finansowych, wypaczając przez to istotę przewidzianego zwolnienia.

Powyższy pogląd potwierdza orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-2/95 pomiędzy Sparekassernes Datacenter (SDC) a Skatteministeriet (Dania), w którym Trybunał stwierdził, że:

Jednocześnie zwrócić należy uwagę na przepis art. 43 ust. 22 ustawy, zgodnie z którym:

Stosownie zaś do ust. 23 ww. przepisu, również obowiązującego od 1 stycznia 2022 r.:

Powyższe przepisy umożliwiają wybór opodatkowania określonych usług, które dotychczas obligatoryjnie korzystały ze zwolnienia od podatku - w tym m.in. właśnie usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usług pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także zarządzania kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub pożyczkodawcę, przy czym możliwość wyboru opcji opodatkowania dotyczy wyłącznie usług świadczonych na rzecz innych podatników, przy zachowaniu warunków określonych w art. 43 ust. 22 i 23 ustawy.

Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczania zwolnień, o których mowa w art. 43 ustawy, winny być interpretowane w sposób ścisły, gdyż zwolnienia te stanowią odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą, podatek od towarów i usług pobierany jest od każdej usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika. Zwolnienia stanowią pojęcia autonomiczne prawa wspólnotowego, które mają na celu uniknięcie rozbieżności pomiędzy państwami członkowskimi w stosowaniu systemu VAT i które należy sytuować w ogólnym kontekście wspólnego systemu VAT.

Mając na uwadze wykładnię zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy oraz w art. 135 ust. 1 lit. b) Dyrektywy 2006/112/WE, konieczne jest zdefiniowanie pojęcia „usług pośrednictwa”. W związku z tym, że ani ustawa o podatku od towarów i usług, ani Dyrektywa 112 nie definiują tego pojęcia, w celu określenia, jakie czynności należy rozumieć pod pojęciem usług pośrednictwa, należy oprzeć się na wykładni językowej, wspieranej przy tym orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego (Wydawnictwo Naukowe PWN, wersja internetowa: http://sjp.pwn.pl), przez pośrednictwo należy rozumieć działalność osoby trzeciej mającą na celu porozumienie się między stronami lub załatwienie jakichś spraw dotyczących obu stron. Równorzędnie, przez pośrednictwo rozumie się kojarzenie kontrahentów w transakcjach handlowych, a więc załatwianie dla zarobku różnego rodzaju transakcji handlowych między dwiema stronami, uczestniczenie w zawieraniu takich transakcji. W tym zakresie stwierdzić należy, że wykonywane przez podmiot wszelkie czynności zmierzające do zawarcia między dwiema różnymi stronami transakcji handlowych można uznać za pośrednictwo. Z kolei z doktrynalnego punktu widzenia cechą charakterystyczną pośrednictwa odróżniającą ten stosunek od innych umów jest fakt, że bezpośrednią przyczyną zawarcia bezpośrednio lub pośrednio umowy są działania pośrednika. Innymi słowy przez umowę o pośrednictwo należałoby rozumieć taki stosunek prawny istniejący pomiędzy dwiema stronami, z których jedna (pośrednik) otrzymuje zlecenie od drugiej, aby doprowadzić do wymiany gospodarczej świadczeń z osobą trzecią, przy czym znalezienie kontrahenta ma stanowić bezpośredni i decydujący rezultat starań pośrednika. Bezpośrednim celem aktywności pośrednika jest wywołanie skutku prawnego, polegającego na wprowadzeniu zleceniodawcy (podmiotu zastępowanego) w stosunek umowny z osobą trzecią.

W celu rozstrzygnięcia, co w świetle przepisów prawa podatkowego należy rozumieć pod pojęciem „pośrednictwa” warto odnieść się do wyroku z 21 czerwca 2007 r. w sprawie C-453/05 Volker Ludwig przeciwko Finanzamt Luckenwalde, w którym TSUE stwierdził, że

Natomiast w wyroku z 13 grudnia 2001 r. w sprawie C-235/00 Commissioners of Customs & Excise przeciwko CSC Financial Services Ltd. Trybunał orzekł, że pojęcie pośrednictwa obejmuje działalność wykonywaną przez osobę pośredniczącą, która nie jest stroną umowy dotyczącej produktu finansowego i której działalność różni się od typowych świadczeń umownych wykonywanych przez strony tych umów. W istocie pośrednictwo stanowi usługę świadczoną na rzecz strony umowy, za którą wypłaca ona wynagrodzenie jako za odrębną działalność pośrednictwa. Działalność ta może obejmować m.in. wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia takiej umowy, kontaktowanie się z drugą stroną i negocjowanie w imieniu i na rzecz klienta warunków świadczeń wzajemnych. Celem takiej działalności jest uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę, a sam pośrednik nie ma żadnego interesu w zakresie treści umowy. TSUE w orzeczeniu tym uznał, że znaczenie słowa „negocjacje”, w kontekście art. 13 część B lit. d pkt 5 VI Dyrektywy odnosi się „do działalności pośrednika, który nie przyjmuje roli którejkolwiek ze stron umowy dotyczącej produktu finansowego oraz którego działalność polega na czymś innym, niż świadczenie usług wchodzących w zakres umowy, typowo wykonywanych przez strony takich umów. Negocjacje stanowią usługę świadczoną na rzecz strony umowy oraz są wynagradzane przez nią, polegającą na jednoznacznie określonym akcie mediacji. Mogą one polegać m.in. na wskazywaniu odpowiednich możliwości zawarcia takiej umowy, nawiązywaniu kontaktu z drugą stroną lub negocjowaniu, w imieniu i na rzecz klienta, warunków płatności, jakich ma dokonać jedna ze stron. Celem negocjacji jest zatem wykonanie wszystkich czynności niezbędnych w celu zawarcia przez dwie strony umowy, przy jednoczesnym braku jakiegokolwiek własnego zaangażowania negocjatora określonego w warunkach umowy. Z drugiej strony, nie stanowi negocjacji sytuacja, w której jedna ze stron powierza podwykonawcy część formalności administracyjnych związanych z umową, takich jak udzielanie informacji drugiej stronie oraz przyjmowanie i przetwarzanie wniosków, zapisów na papiery wartościowe, będące przedmiotem umowy. W takim przypadku, podwykonawca zajmuje tę samą pozycję, jak strona sprzedająca produkt finansowy i nie jest zatem pośrednictwem.

Zatem, zgodnie z orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, usługa pośrednictwa finansowego powinna stanowić:

• usługę świadczoną na rzecz strony transakcji finansowej, za którą strona ta wypłaca wynagrodzenie;
• z punktu widzenia nabywcy usługi finansowej usługi świadczone przez pośrednika powinny stanowić element usługi finansowej;
• celem jest dążenie do zawarcia umowy (przy czym pośrednik nie ma żadnego interesu co do treści umowy);
• usługa pośrednictwa nie może mieć charakteru wyłącznie wykonywania czynności faktycznych związanych z umową (nie może to być np. wyłącznie udostępnianie informacji stronom transakcji finansowej).

W konsekwencji, żeby uznać daną działalność za pośrednictwo konieczne jest, aby pośrednik wykonał przynajmniej niektóre z czynności:

• wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia umowy;
• uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę;
• prowadzenie negocjacji polegających na jednoznacznie określonym akcie mediacji;
• nawiązywanie kontaktu z drugą stroną lub negocjowanie w imieniu i na rzecz klienta warunków płatności, jakich ma dokonać jedna ze stron.

Nie oznacza to, że pośrednik nie może wykonywać dodatkowych czynności, jednakże aby czynności te można było zaliczyć do czynności pośredniczących konieczne jest, aby wywoływały skutek lub miały na celu wywołanie skutku dla wszystkich stron transakcji, innymi słowy konieczne jest, aby skutek tych czynności znalazł odzwierciedlenie w zawartej umowie pomiędzy stronami.

Jak wynika z przedstawionych informacji, w celu realizacji Państwa usług nabywają Państwo m.in. usługi stanowiące inwestycję w nowoczesne systemy, które mogą zwiększyć Państwa konkurencyjność na rynku i poprawić doświadczenie Klientów. W tym zakresie, w celu zwiększenia efektywności prowadzonej przez siebie działalności pośrednictwa kredytowego, współpracują Państwo z C.

C., w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, oferuje profesjonalne usługi pośrednictwa kredytowego w zakresie przygotowania, oferowania i zawierania umów pożyczkowych pomiędzy instytucjami pożyczkowymi a ich klientami, poprzez utrzymywanie oraz rozwój dedykowanego systemu operacyjnego i domen internetowych - platformy pośrednictwa, służących sprzedaży pożyczek online oraz spełniających funkcje CRM, tj. zarządzania relacjami z klientami (System Y.).

System Y. stanowi kanał umożliwiający potencjalnym pożyczkobiorcom przeglądanie ofert pożyczek, przeprowadzenie procesu onboardingu i oceny zdolności kredytowej, zawarcie umowy pożyczkowej oraz zarządzanie procesem udzielania pożyczek w modelu online.

Usługi C. są opracowywane i dostosowywane do Państwa potrzeb, przez co są niezbędne do prowadzenia działalności Państwa oraz Spółki Pożyczkowej lub innych pożyczkodawców korzystających z Państwa usług - w modelu online.

System Y. został zaprojektowany i rozwinięty w celu stworzenia środowiska umożliwiającego prowadzenie działalności przez Państwa oraz zawieranie pożyczek online pomiędzy Spółką Pożyczkową a jej Klientami.

Wskazali Państwo, że Usługi C. mają charakter kompleksowy i są świadczone poprzez nadanie dostępu do i utrzymanie Systemu Y. na Państwa rzecz zapewniającego przeprowadzenie w sposób automatyczny następujących działań:

• Prezentacja propozycji pożyczek i ich warunków potencjalnym pożyczkobiorcom za pośrednictwem systemu IT.
• Przeprowadzanie złożonych procesów weryfikacji tożsamości i zapobiegania oszustwom w sposób zautomatyzowany poprzez gromadzenie danych od potencjalnych pożyczkobiorców, z baz danych wewnętrznych i zewnętrznych oraz obsługę procesu komunikacji z potencjalnymi pożyczkobiorcami w celu weryfikacji ich zdolności kredytowej, zapobiegania oszustwom oraz dostosowania propozycji do potrzeb i możliwości potencjalnych pożyczkobiorców.
• Weryfikacja zdolności kredytowej potencjalnych pożyczkobiorców, wybór potencjalnych pożyczkobiorców na podstawie uzyskanych danych oraz dostosowanie warunków umów pożyczkowych do indywidualnych potrzeb potencjalnych pożyczkobiorców.
• Przygotowanie i przesłanie umowy pożyczkowej oraz innych wymaganych dokumentów pożyczkobiorcom w sposób zautomatyzowany oraz ułatwienie zawarcia umowy pożyczkowej poprzez System Y.

System Y. zapewnia także następujące funkcjonalności:

• Oferowanie produktów potencjalnym pożyczkobiorcom poprzez reklamy e-mailowe lub inne narzędzia telekomunikacyjne.
• Rozwój i wdrożenie funkcjonalności w ramach systemu IT w celu wsparcia oferowania produktów pożyczkowych, szczególnie wymaganych przy wprowadzaniu nowych produktów.
• Zapewnienie jakości i niezawodności systemu: testowanie w celu zapewnienia stabilnego i efektywnego działania Systemu Y., w tym weryfikacja i walidacja nowo opracowanych funkcji przed ich wdrożeniem, zapewniająca integralność i wydajność systemu z perspektywy pożyczkobiorców jako jego użytkowników.
• Wsparcie użytkowników poprzez funkcjonalności IT Helpdesk zapewniające wsparcie dla Klientów jako użytkowników systemu, w tym naprawę błędów, rozwiązywanie problemów i pomoc użytkownikom w celu zapewnienia ciągłej użyteczności i dostępu do usług pośrednictwa.

Opisane powyżej funkcjonalności są integralną częścią Usług C. i nie są świadczone ani wynagradzane jako usługi samodzielne. Za pomocą nabywanych Usług C., świadczą Państwo następnie usługi pośrednictwa na rzecz Spółki Pożyczkowej. Usługi C. są świadczone w sposób ciągły i rozliczane w okresach rozliczeniowych. C. wystawia za nie fakturę na Państwa rzecz - zgodnie z przepisami właściwymi w kraju siedziby - na kwoty obejmujące przysługujące C. łączne wynagrodzenie netto za usługi świadczone w danym okresie w wysokości określonej jako procentową część ogółu obrotu Spółki Pożyczkowej (który składa się z przychodów odsetkowych oraz prowizji z tytułu udzielonych pożyczek) bezpośrednio przypisanego Usługom C., obejmującego zawarte umowy pożyczkowe oraz dochody uzyskane przez Spółkę Pożyczkową przy udziale C.

Państwa wątpliwości w tej sprawie dotyczą ustalenia, czy Usługi C. nabywane przez Państwa, których ostatecznym odbiorcą jest Spółka Pożyczkowa, powinny być wykazywane jako import usług w Polsce podlegający zwolnieniu od opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT.

Jak wykazano wyżej, nabywane przez Państwa usługi od spółki z Łotwy (podmiotu zagranicznego) stanowią import usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 ustawy, z tytułu którego są Państwo podatnikiem, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy i to na Państwu ciąży obowiązek rozliczenia nabywanych usług. Jednakże, w świetle przedstawionego wyżej orzecznictwa TSUE oraz obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa należy stwierdzić, że nabywane przez Państwa usługi od C., polegające na nadaniu dostępu i utrzymaniu Systemu Y. zapewniającego Państwu prowadzenie następnie usług pośrednictwa na rzecz Spółki Pożyczkowej w zakresie udzielania kredytów i pożyczek, same w sobie takimi usługami nie są. C. dostarczając Państwu narzędzie do świadczenia usług pośrednictwa w zakresie udzielania kredytów i pożyczek, w istocie sam takiej usługi nie świadczy. To dopiero Państwo - korzystając z dostarczonego przez C. narzędzia - świadczą usługi, które mogą być uznane za zwolnione od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy.

Jak Państwo wskazali, C. oferuje utrzymywanie oraz rozwój dedykowanego systemu operacyjnego i domen internetowych - platformy pośrednictwa, służących sprzedaży pożyczek online oraz spełniających funkcje CRM, tj. zarządzania relacjami z klientami (System Y.). System Y. stanowi kanał umożliwiający potencjalnym pożyczkobiorcom przeglądanie ofert pożyczek, przeprowadzenie procesu onboardingu i oceny zdolności kredytowej, zawarcie umowy pożyczkowej oraz zarządzanie procesem udzielania pożyczek w modelu online. Usługi C. są opracowywane i dostosowywane do Państwa potrzeb, przez co są niezbędne do prowadzenia działalności Państwa oraz Spółki Pożyczkowej lub innych pożyczkodawców korzystających z Państwa usług - w modelu online. System Y. został zaprojektowany i rozwinięty w celu stworzenia środowiska umożliwiającego prowadzenie działalności przez Państwa oraz zawieranie pożyczek online pomiędzy Spółką Pożyczkową a jej Klientami. Z powyższych informacji wynika zatem, że C. dostarcza Państwu narzędzie do świadczenia usług pośrednictwa finansowego w aspekcie technicznym, nie nabywają Państwo usług pośrednictwa finansowego, ale jedynie oprogramowanie niezbędne do ich wykonywania.

Jak wskazał TSUE w powoływanym już wyżej wyroku w sprawie C-2/95 SDC (pkt 65):

C. oferując Państwu usługę Y. nie czyni wszystkiego co niezbędne, aby strony, tj. Klient i Spółka Pożyczkowa) zawarły umowę. Nie negocjuje warunków tych umów, nie kontaktuje się ze stronami, a jedynie umożliwia to Państwu - lecz tylko pod względem technicznym - dostarczając odpowiednio sprofilowane narzędzie. Tym samym, nabywane przez Państwa Usługi C. nie stanowią usług pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także zarządzaniu kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub pożyczkodawcę.

Mając na względzie powyższe okoliczności należy stwierdzić, że - wbrew Państwa twierdzeniom - w tej sprawie, na etapie nabycia Usług C. od podmiotu z Łotwy, nie mamy do czynienia z czynnością pośrednictwa finansowego. Nie nabywają Państwo również usług w zakresie udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usług pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także w zarządzaniu kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub pożyczkodawcę, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy.

W konsekwencji, nabywane przez Państwa Usługi C., nie powinny być wykazywane jako import usług zwolnionych od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT, lecz powinny być opodatkowane według właściwej stawki podatku.

Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 20216 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.