Interpretacja indywidualna z dnia 15 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.141.2026.1.KM

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie pytania Nr 1 jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

X Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) i podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (jest rezydentem podatkowym w Polsce). Wnioskodawca jest spółką działającą w ramach grupy podmiotów powiązanych (dalej: „Grupa”) zajmującej się m.in. produkcją i sprzedażą (…). Rokiem rachunkowym i podatkowym Wnioskodawcy jest okres od 1 października do 30 września.

W skład Grupy wchodzą/wchodziły m.in.:

-podmiot (…), który podobnie jak Wnioskodawca zajmuje się produkcją i sprzedażą (…) (dalej: „Producent A”),

-podmiot (…), który na moment realizacji zdarzenia, o którym mowa w niniejszym wniosku należał do Grupy (dalej: „B”). B był (…) i produkował (…).

B produkował na rzecz Wnioskodawcy oraz Producenta A (…), który stanowił surowiec do dalszej własnej produkcji tych podmiotów. Sprzedaż z B do Wnioskodawcy i Producenta A odbywała się na podstawie umowy wewnątrzgrupowej (…) zawartej w 2018 r. Na podstawie tej umowy B pełnił funkcję producenta kontraktowego (contract manufacturer), tj. wytwarzał (…) zgodnie ze specyfikacjami otrzymanymi od Wnioskodawcy i Producenta A. Specyfikacje te mogły być zmieniane przez te podmioty.

Wielkość i harmonogram produkcji wykonywanej przez B wynikały z prognoz i zamówień składanych przez Wnioskodawcę i Producenta A. B nie posiadał praw do receptur – prawa te należały do Wnioskodawcy i Producenta A, a B korzystał z nich wyłącznie w zakresie niezbędnym do realizacji dostaw na rzecz tych podmiotów.

B nie prowadził innych funkcji operacyjnych, komercyjnych ani strategicznych na rzecz Grupy. Ponadto w ostatnich latach, w których B należał do Grupy, nie obsługiwał on również innych klientów poza Wnioskodawcą oraz Producentem A, a próby pozyskania klientów zewnętrznych okazywały się nieskuteczne. Powyższe potwierdzało, że B funkcjonował de facto jako zakład produkcyjny dedykowany wyłącznie na potrzeby Grupy i nie posiadał realnych perspektyw i zasobów do dywersyfikacji działalności.

Wynagrodzenie B należne od Wnioskodawcy oraz Producenta A było kalkulowane według metody odkosztowej – na podstawie ponoszonych przez B bezpośrednich i pośrednich kosztów związanych z produkcją i sprzedażą (…) powiększonych o narzut zysku w wysokości 5%. Model rozliczeń zakładał mechanizm ex post: w trakcie roku podatkowego stosowano koszty budżetowane, a po zakończeniu roku strony dokonywały korekt, aby zapewnić zgodność rozliczeń z formułą odkosztową (baza kosztowa + narzut 5%). W przypadku gdy rzeczywista rentowność B za dany rok podatkowy była inna od założonej, strony dokonywały korekty cen transferowych (true-up) w celu wyrównania poziomu rentowności B do poziomu docelowego. Rynkowy charakter modelu koszty plus 5% narzutu zysku był weryfikowany w dokumentacji i analizie cen transferowych sporządzanych dla transakcji dostawy surowca.

W 2024 r. Wnioskodawca uruchomił własną (…) w Polsce i zaczął korzystać z wytworzonego w niej (…). Budowa własnej (…) stanowiła strategiczną inwestycję, która miała na celu trwałe uniezależnienie Spółki od dostawców (…), poprawę efektywności kosztowej oraz integrację kluczowych procesów produkcyjnych w ramach krajowej struktury operacyjnej. Nowa (…), wyposażona w nowoczesną infrastrukturę technologiczną, umożliwia produkcję (…) w wolumenach pokrywających zapotrzebowanie Wnioskodawcy oraz Producenta A, co sprawiło, że kontynuowanie równoległej współpracy z B stało się ekonomicznie nieuzasadnione i prowadziłoby w dużym stopniu do dublowania mocy produkcyjnych.

Między innymi w związku z uruchomieniem (…) w Polsce, Wnioskodawca i Producent A zdecydowali ostatecznie o zakończeniu współpracy z B. Jednocześnie - tak jak wskazano powyżej – próby pozyskania klientów zewnętrznych dla B okazywały się nieskuteczne. W konsekwencji, Grupa podjęła decyzję o zakończeniu produkcji przez B w N., która została fizycznie zakończona w (…) 2024 r. Następnie w okresie od (…) 2025 r. B prowadziła czynności likwidacyjne, obejmujące w szczególności stopniowe wygaszanie operacji, redukcję zatrudnienia, demontaż infrastruktury produkcyjnej oraz czynności porządkowe i administracyjne związane z zakończeniem działalności.

W związku z zakończeniem współpracy z B, Wnioskodawca, B oraz Producent A zawarli umowę (…). Na jej podstawie strony potwierdziły wygaśnięcie (…) z dniem (…) 2025 r. oraz dokonały rozliczenia końcowego z tytułu współpracy (true-up) za lata podatkowe 2023/2024 i 2024/2025. Rozliczenie końcowe zostało skalkulowane w taki sposób, aby:

- B miał pokryte wszystkie koszty bezpośrednio związane z produkcją (…) na rzecz Wnioskodawcy i Producenta A (w tym koszty ogólne, koszty bieżące i koszty utrzymania zakładu produkcyjnego) i uzyskał z tego tytułu narzut zysku w wysokości 5% (zgodnie z dotychczasowym modelem współpracy),

- B miał pokryte: koszty nadzwyczajne związane z zamknięciem swojego zakładu produkcyjnego, odpisy aktualizujące wartość środków trwałych, koszty odpraw oraz wszelkie koszty doradcze dotyczące procesu zamknięcia; jako koszty nadzwyczajne – zostały rozliczone bez narzutu zysku,

- uwzględnić w nim odwrócenie strat z tytułu utraty wartości aktywów trwałych lub rozwiązanie rezerw utworzonych wcześniej na przewidywane straty zmniejszające należności.

Strony uzgodniły, że takie rozliczenie końcowe stanowi pokrycie kosztów poniesionych przez B w związku z zaprzestaniem składania przez Wnioskodawcę i Producenta A zamówień oraz zakończeniem produkcji na ich rzecz. Sposób kalkulacji true-up i jego wysokość stanowi zatem finalne rozliczenie Wnioskodawcy z tytułu zakończenia współpracy z B.

Jednocześnie same udziały w B zostały zbyte przez Grupę na rzecz niepowiązanego podmiotu trzeciego.

Łączna kwota rozliczenia końcowego true-up została alokowana pomiędzy Wnioskodawcę i Producenta A proporcjonalnie do wolumenów (…) nabywanego przez każdy z tych podmiotów odpowiednio w roku 2023/2024 i 2024/2025. Kwoty rozliczenia końcowego true-up przypadające na Wnioskodawcę zostały udokumentowane wystawionymi przez B na rzecz Wnioskodawcy: fakturą za rok 2023/2024 (zwiększenie kosztów zakupu (…)) oraz notą kredytową (zmniejszenie kosztów zakupu) za rok 2024/2025. Wnioskodawca ujął zarówno fakturę za rok 2023/2024 oraz notę kredytową za rok 2024/2025 w księgach rachunkowych za rok 2024/2025.

(…) przewidywała dodatkowo możliwość dokonania dalszych korekt rozliczeń do dnia (…) 2025 r. (w praktyce dotychczas ich nie przeprowadzono z uwagi na brak zmian w kosztach przyjętych do kalkulacji).

Pytania

1.Czy koszty poniesione przez Wnioskodawcę w związku z rozliczeniem końcowym true-up za lata 2023/2024 i 2024/2025 opisanym w stanie faktycznym stanowią dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT?

2.Czy koszty rozliczenia końcowego true-up za lata 2023/2024 i 2024/2025 opisanego w stanie faktycznym stanowią korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT?

3.W przypadku odpowiedzi negatywnej na pytanie 2: czy wskazane koszty stanowią koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (koszty pośrednie) potrącalne zgodnie z art. 15 ust. 4d–4e ustawy o CIT oraz czy – w świetle faktu ujęcia księgowego w 2024/2025 r. – są potrącalne podatkowo w 2024/2025 r.?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 1

W ocenie Wnioskodawcy, opisane w stanie faktycznym, koszty poniesione przez Wnioskodawcę na rzecz B w związku z rozliczeniem końcowym true-up za lata 2023/2024 i 2024/2025 i zakończeniem współpracy z B, stanowią koszty uzyskania przychodów Wnioskodawcy w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

UZASADNIENIE

Ad. 1

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Zgodnie z ugruntowaną praktyką orzeczniczą, aby koszt mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodów, musi zatem spełnić łącznie następujące warunki: (i) koszt ten został poniesiony przez podatnika tj. został pokryty z zasobów majątkowych podatnika, (ii) jest on definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego kosztu nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona, (iii) koszt pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą, (iv) został on poniesiony w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów oraz (v) koszt ten nie znajduje się w grupie kosztów, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Nie ulega wątpliwości, że w analizowanym stanie faktycznym koszty rozliczenia końcowego true-up zostały poniesione przez Wnioskodawcę na rzecz B i mają charakter definitywny – wynikają z końcowego rozliczenia współpracy w zakresie produkcji i dostaw (…). Umowa (…) zawarta z B stanowiła podstawę do zapewnienia Wnioskodawcy dostaw kluczowego surowca niezbędnego do prowadzenia przez niego podstawowej działalności operacyjnej (produkcja (…)). Umowa ta przewidywała jednocześnie mechanizm ex post pozwalający na dopasowanie rozliczeń do uzgodnionej formuły kosztowej. Z kolei umowa (…) stanowiła realizację tego mechanizmu w warunkach zakończenia współpracy pomiędzy B a Wnioskodawcą i zamknięcia zakładu produkcyjnego B. Rozliczenie końcowe true-up ma zatem charakter ekonomicznego rozliczenia dotychczasowego modelu współpracy.

B od lat funkcjonował jedynie jako producent kontraktowy dla Wnioskodawcy i Producenta A. Działalność B była zatem w pełni determinowana prognozami, zamówieniami i specyfikacjami przekazywanymi przez Wnioskodawcę oraz Producenta A. B ponosił jedynie ograniczone ryzyko rynkowe i nie posiadał potencjału do dywersyfikacji działalności. Zgodnie z przyjętym odkosztowym modelem współpracy, Wnioskodawca i Producent A byli zobowiązani do pokrywania kosztów B związanych z działalnością produkcyjną B na rzecz Wnioskodawcy oraz Producenta A. W tym kontekście, to decyzja o rozpoczęciu produkcji (…) w nowo otwartej (…) Wnioskodawcy w Polsce doprowadziła do zakończenia współpracy z B, a co za tym idzie w dalszej kolejności do zamknięcia zakładu produkcyjnego B oraz powstania po stronie B kosztów związanych z likwidacją tego zakładu. Poniesienie przez Wnioskodawcę kosztów rozliczenia końcowego true‑up było zatem działaniem racjonalnym, ukierunkowanym na zabezpieczenie źródła przychodów Wnioskodawcy poprzez przebudowę modelu produkcyjnego i integrację procesów w ramach własnej (…). Inwestycja w zakład w Polsce oraz zakończenie współpracy z B stanowiły niewątpliwie element długoterminowej strategii Wnioskodawcy mającej na celu zapewnienie ciągłości dostaw surowca, kontroli nad całym procesem produkcyjnym oraz poprawy efektywności kosztowej. Nie ulega zatem wątpliwości, że poniesione koszty związane z zakończeniem poprzedniego modelu operacyjnego polegającego na współpracy z B są bezpośrednio powiązane z utrzymaniem możliwości wytwórczych Wnioskodawcy i w rezultacie mają charakter kosztów zabezpieczających źródło przychodów podatkowych Wnioskodawcy, a w efekcie powinny stanowić koszty uzyskania przychodów Spółki.

Jak wskazano bowiem w interpretacji, Znak: 0111-KDIB1-1.4010.671.2023.2.MF: „zauważyć należy, że zdefiniowanie celu osiągnięcia przychodu nie może być traktowane jedynie w kategoriach formalnych, ponieważ ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych w przywołanym przepisie art. 15 ust. 1 ww. ustawy nie wymaga wykazania, że konkretny przychód jest skutkiem poniesienia określonego kosztu. Możliwość kwalifikowania konkretnego wydatku, jako kosztu uzyskania przychodów uzależniona jest od rzetelnej i całościowej oceny tego, czy w świetle wszystkich występujących w sprawie okoliczności, przy zachowaniu należytej staranności, podatnik w momencie dokonywania wydatku mógł i powinien przewidzieć, że poniesiony wydatek przysporzy mu spodziewanego przychodu lub przyczyni się do zabezpieczenia źródła przychodów.”

Podobne stanowisko zajął WSA w Bydgoszczy (sygn. akt I SA/Bd 444/13) wskazując, że „istotne jest, aby ocena zachowania podatnika, kwalifikującego określony koszt jako koszt podatkowy, dokonywana była również z perspektywy związku tego wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz wiedzy o związkach przyczynowych, tj. w tym zakresie, że dany wydatek (koszt) może obiektywnie przyczynić się do realizacji pożądanego celu – osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia jego źródła”.

W przypadku Wnioskodawcy, koszty poniesione przez niego w ramach rozliczenia końcowego true-up za lata 2023/2024 oraz 2024/2025 są niewątpliwie gospodarczo uzasadnione i pozostają w związku z prowadzoną działalnością Wnioskodawcy – dotyczą bowiem zabezpieczenia dostaw kluczowego surowca oraz zmiany modelu w sposób umożliwiający dalsze efektywne funkcjonowanie przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Ponadto, przyjęty mechanizm kalkulacji rozliczenia końcowego true-up miał charakter minimalizujący obciążenie Wnioskodawcy, gdyż zamiast kalkulacji hipotetycznej rekompensaty opartej na utraconym potencjale zysku B i prognozowanych przyszłych przepływach pieniężnych strony przyjęły rozliczenie oparte na kosztach rzeczywiście poniesionych przez B.

Koszty rozliczenia końcowego true-up nie są również objęte wyłączeniami z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, w szczególności nie stanowią kar umownych, odszkodowań o charakterze sankcyjnym ani kosztów niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Rozliczenie końcowe true-up nie wynika bowiem z nienależytego wykonania zobowiązania przez Wnioskodawcę ani z naruszenia umowy, lecz korzystnego dla Wnioskodawcy i uzgodnionego biznesowo zakończenia dotychczasowego modelu współpracy. W rzeczywistości koszty te stanowią zatem pokrycie faktycznych kosztów poniesionych przez B w ramach dotychczasowej współpracy i wynikają z przyjętego w ramach Grupy modelu funkcjonowania, gdzie B pełnił rolę producenta kontraktowego na rzecz Wnioskodawcy. Organy podatkowe podkreślają, że wydatki, które nie wynikają z naruszenia zobowiązań, lecz z warunków biznesowych i organizacyjnych, mogą być uznane za koszty podatkowe (tak np. interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 stycznia 2024 r., Znak: 0111‑KDIB1‑1.4010.671.2023. 2.MF).

W świetle powyższego uzasadnione jest stanowisko, że koszty rozliczenia końcowego true-up poniesione przez Wnioskodawcę w związku z zawarciem (…) stanowią koszty uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania Nr 1 jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 oraz 16 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”):

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. (…)

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

Jako konieczne do spełnienia warunki przy kwalifikacji kosztu do kosztów uzyskania przychodów zarówno w literaturze, jak i orzecznictwie przyjmuje się, że aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, musi spełnić następujące warunki:

- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

- został właściwie udokumentowany,

- nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Należy przyjąć, że kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie przychodów, bądź też zabezpieczenie lub zachowanie tego źródła przychodów, o ile w myśl przepisów ww. ustawy nie podlegają wyłączeniu z tych kosztów.

Przy czym, związek przyczynowy pomiędzy poniesieniem wydatku a osiągnięciem przychodu bądź zachowaniem lub zabezpieczeniem jego źródła należy oceniać indywidualnie w stosunku do każdego wydatku. Z oceny tego związku powinno wynikać, że poniesiony wydatek obiektywnie może przyczynić się do osiągnięcia przychodu bądź służyć zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów. Zauważyć przy tym należy, że konieczność poniesienia danego wydatku nie może wynikać z zaniedbań lub sprzecznych z prawem działań podatnika.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w stosownych przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Ustawodawca nie definiuje jednak, co należy rozumieć pod pojęciami „w celu” osiągnięcia przychodu, jak i „zachowanie” lub „zabezpieczenie” źródła przychodów. Zgodnie z definicjami zawartymi w Słowniku języka polskiego PWN, pojęcie:

a)„celowość” oznacza: „przydatność do jakichś potrzeb”, „świadome zmierzanie do celu”, „taki przebieg zjawisk, zdarzeń, działań ludzkich, jakby w swym rozwoju zmierzały one do określonego celu”,

b)„zabezpieczyć” oznacza: „zapewnienie ochrony przed czymś niebezpiecznym lub szkodliwym”, „uczynienie bezpiecznym”, „zapewnienie utrzymania czegoś w dotychczasowym stanie”, „zapewnienie komuś środków do życia”, „zapewnienie zaspokojenia roszczenia lub wykonanie kary”, natomiast

c)„zachować” oznacza: „pozostać w posiadaniu czegoś”, „dochować coś w niezmienionym stanie mimo upływu czasu lub niesprzyjających okoliczności”, „uchronić przed zapomnieniem”.

Podatnik oceniając związek wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą winien zakładać, że dany koszt może obiektywnie przyczynić się do osiągnięcia przychodu. Ponadto, należy mieć na względzie, że podatnik uznając wydatek za koszt uzyskania przychodu odnosi ewidentne korzyści, ponieważ o ten koszt zmniejsza podstawę opodatkowania. Na nim więc spoczywa ciężar udowodnienia, że określony wydatek jest kosztem uzyskania przychodu.

Jak wskazano powyżej, z uwagi na brzmienie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, przesłanka celowości poniesionego wydatku ma fundamentalne znaczenie dla konstrukcji podatkowych kosztów uzyskania przychodów. Skoro bowiem podstawą opodatkowania zgodnie z art. 7 ustawy o CIT, jest dochód rozumiany jako nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym, to tym samym pomiędzy podatkowym przychodem a podatkowym kosztem istnieje zależność tego rodzaju, że poniesiony koszt musi w sposób bezpośredni albo pośredni wpływać na przychód podatkowy, jego osiągnięcie zachowanie albo zabezpieczenie. Stwierdzenie braku takiej zależności powoduje, że wydatek aczkolwiek poniesiony w sensie ekonomicznym i uwidoczniony w rachunku bilansowym, nie będzie na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mógł zostać zaliczony do podatkowych kosztów uzyskania przychodów.

Zgodnie z utrwalonym poglądem judykatury, warunkiem uznania danego wydatku za koszt uzyskania przychodu jest łączne spełnienie następujących warunków: faktycznego (rzeczywistego) poniesienia wydatku przez podatnika, istnienie związku z prowadzoną przez podatnika działalnością oraz poniesienie go w celu uzyskania przychodu, jego zwiększenia bądź zachowania źródła przychodu. Nie każdy zatem wydatek, nawet związany z prowadzoną działalnością gospodarczą jest kosztem podatkowym, zmniejszającym podstawę opodatkowania, ale tylko taki, który realizuje cel wskazany w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Katalog wyłączeń z kategorii kosztów uzyskania przychodów zawarty w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ma charakter zamknięty. Ujęte w nim wyłączenia mają różny charakter i pełnią różne funkcje, w szczególności, część spośród nich prowadzi do bezwzględnego wyłączenia określonych rodzajów kosztów z kategorii kosztów podatkowych, część służy limitowaniu wysokości rozpoznawanych przez podatników rodzajów kosztów uzyskania przychodów (uniemożliwia zaliczenie do kosztów podatkowych wartości przewyższających ustalony przez ustawodawcę poziom wydatków), część – „przesunięciu” momentu rozpoznawania określonych kosztów, wykluczeniu ich związku albo powiązaniu ich z konkretnym przychodem lub momentem podatkowym.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 1 dotyczą kwestii ustalenia, czy koszty poniesione przez Wnioskodawcę w związku z rozliczeniem końcowym true-up za lata 2023/2024 i 2024/2025 opisanym w stanie faktycznym stanowią dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że są Państwo spółką działającą w ramach grupy podmiotów powiązanych (dalej: „Grupa”) zajmującej się m.in. produkcją i sprzedażą (…). W skład Grupy wchodzą/wchodziły m.in.:

- podmiot (…), który podobnie jak Wnioskodawca zajmuje się produkcją i sprzedażą (…) (dalej: „Producent A”),

- podmiot (…), który na moment realizacji zdarzenia, o którym mowa w niniejszym wniosku należał do Grupy (dalej: „B”). B był (…) i produkował (…).

B produkował na rzecz Państwa Spółki oraz Producenta A (…), który stanowił surowiec do dalszej własnej produkcji tych podmiotów. Sprzedaż z B do Państwa Spółki i Producenta A odbywała się na podstawie umowy wewnątrzgrupowej (…) zawartej w (…) 2018 r. Na podstawie tej umowy B pełnił funkcję producenta kontraktowego (contract manufacturer), tj. wytwarzał (…) zgodnie ze specyfikacjami otrzymanymi od Państwa Spółki i Producenta A. Specyfikacje te mogły być zmieniane przez te podmioty.

B nie prowadził innych funkcji operacyjnych, komercyjnych ani strategicznych na rzecz Grupy. Ponadto w ostatnich latach, w których B należał do Grupy, nie obsługiwał on również innych klientów poza Państwa Spółką oraz Producentem A, a próby pozyskania klientów zewnętrznych okazywały się nieskuteczne. Powyższe potwierdzało, że B funkcjonował de facto jako zakład produkcyjny dedykowany wyłącznie na potrzeby Grupy i nie posiadał realnych perspektyw i zasobów do dywersyfikacji działalności.

W 2024 r. uruchomili Państwo własną (…) w Polsce i zaczęli korzystać z wytworzonego w niej (…). Nowa (…), wyposażona w nowoczesną infrastrukturę technologiczną, umożliwia produkcję (…) w wolumenach pokrywających zapotrzebowanie Państwa Spółki oraz Producenta A, co sprawiło, że kontynuowanie równoległej współpracy z B stało się ekonomicznie nieuzasadnione i prowadziłoby w dużym stopniu do dublowania mocy produkcyjnych. Między innymi w związku z uruchomieniem (…) w Polsce, Państwa Spółka i Producent A zdecydowali ostatecznie o zakończeniu współpracy z B. Jednocześnie próby pozyskania klientów zewnętrznych dla B okazywały się nieskuteczne. W konsekwencji, Grupa podjęła decyzję o zakończeniu produkcji przez B w N., która została fizycznie zakończona w (…) 2024 r. Następnie w okresie od (…) 2025 r. B prowadziła czynności likwidacyjne, obejmujące w szczególności stopniowe wygaszanie operacji, redukcję zatrudnienia, demontaż infrastruktury produkcyjnej oraz czynności porządkowe i administracyjne związane z zakończeniem działalności.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że koszty poniesione przez Państwa Spółkę w związku z rozliczeniem końcowym true-up za lata 2023/2024 i 2024/2025 w opisanym stanie faktycznym nie spełniają przesłanek do uznania ich za koszty uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

W analizowanej sprawie brak jest związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy kosztami poniesionymi przez Państwa Spółkę w związku z rozliczeniem końcowym true-up, a osiągnięciem przez Państwa przychodów i zachowaniem lub zabezpieczeniem ich źródła.

Jak wskazali Państwo we wniosku, w związku z zakończeniem współpracy z B, Państwa Spółka, B oraz Producent A zawarli umowę (…). Na jej podstawie strony potwierdziły wygaśnięcie (…) oraz dokonały rozliczenia końcowego z tytułu współpracy (true-up) za lata podatkowe 2023/2024 i 2024/2025. Rozliczenie końcowe zostało skalkulowane w taki sposób, aby:

- B miał pokryte wszystkie koszty bezpośrednio związane z produkcją (…) na Państwa rzecz i Producenta A (w tym koszty ogólne, koszty bieżące i koszty utrzymania zakładu produkcyjnego) i uzyskał z tego tytułu narzut zysku w wysokości 5% (zgodnie z dotychczasowym modelem współpracy),

- B miał pokryte: koszty nadzwyczajne związane z zamknięciem swojego zakładu produkcyjnego, odpisy aktualizujące wartość środków trwałych, koszty odpraw oraz wszelkie koszty doradcze dotyczące procesu zamknięcia; jako koszty nadzwyczajne – zostały rozliczone bez narzutu zysku,

- uwzględnić w nim odwrócenie strat z tytułu utraty wartości aktywów trwałych lub rozwiązanie rezerw utworzonych wcześniej na przewidywane straty zmniejszające należności.

Strony uzgodniły, że takie rozliczenie końcowe stanowi pokrycie kosztów poniesionych przez B w związku z zaprzestaniem składania przez Państwa Spółkę i Producenta A zamówień oraz zakończeniem produkcji na ich rzecz. Sposób kalkulacji true-up i jego wysokość stanowi zatem finalne rozliczenie Państwa Spółki z tytułu zakończenia współpracy z B.

Jak wynika zatem z wniosku, ponosząc wydatki związane z rozliczeniem końcowym z tytułu współpracy true-up ponieśli Państwo w rzeczywistości wydatki innego podmiotu – B. Poniesienie ww. wydatków miało charakter umowny między Państwa Spółką, a B. Tym samym takie wydatki nie mogą być uznane za koszty uzyskania przychodów w Państwa Spółce.

Dodatkowo zwrócić należy uwagę na wyrok NSA z 6 kwietnia 2017 r. sygn. akt II FSK 3661/16, w którym czytamy, że w procesie interpretacji regulacji prawnej zawartej w art. 15 ust. 1 ustawy CIT, zwrot normatywny „koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów”, zawężany jest w sposób oczywisty tylko do działań podatnika. Należy, więc wykluczyć możliwość zaliczania do kosztów uzyskania przychodów „cudzych” wydatków poniesionych niejako „w sensie ekonomicznym”, w oparciu o charakter, zakres podjętych działań biznesowych i zawartą umowę (…). Nie jest bowiem możliwe, aby przychód wystąpił u jednego podatnika, a koszty uzyskania przychodu były rozliczane z przychodami innego podmiotu, będącego innym podatnikiem. Podobne stanowisko wynika z orzeczeń: sygn. akt II FSK 3785/17, sygn. akt II FSK 1314/05, sygn. akt II FSK 1585/17.

Przytoczyć można również, stanowisko WSA w Warszawie zaprezentowane w wyroku z 31 października 2019 r. sygn. akt III SA/Wa 576/19 wynika z niego, że przenoszenie ciężaru wydatków, do poniesienia których właściwy jest dany podatnik, na rzecz innych uczestników obrotu gospodarczego, z którymi ten podatnik pozostaje w ścisłych relacjach biznesowych, nie może skutkować pomniejszeniem u tych ostatnich podstawy opodatkowania. Nie jest możliwe, aby przychód wystąpił u jednego podatnika, a koszty uzyskania tego przychodu były rozliczane z przychodami innego.

Reasumując, stwierdzić należy, że koszty poniesione przez Państwa Spółkę na rzecz B w związku z rozliczeniem końcowym true-up za lata 2023/2024 i 2024/2025 i zakończeniem współpracy z B nie wykazują związku przyczynowo-skutkowego z osiągnięciem przez Państwa przychodów i zachowaniem lub zabezpieczeniem ich źródła. Zatem nie można uznać ww. wydatków za koszty uzyskania przychodów w Państwa Spółce. Nie każdy bowiem wydatek, nawet związany z prowadzoną działalnością gospodarczą jest kosztem podatkowym zmniejszającym podstawę opodatkowania, ale tylko taki, który realizuje cel wskazany w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Wobec powyższego, nie można zaakceptować Państwa stanowiska wskazującego, że opisane w stanie faktycznym, koszty poniesione przez Wnioskodawcę na rzecz B w związku z rozliczeniem końcowym true-up za lata 2023/2024 i 2024/2025 i zakończeniem współpracy z B, stanowią koszty uzyskania przychodów Wnioskodawcy w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 jest nieprawidłowe.

W związku z uznaniem, że koszty rozliczenia końcowego true-up za lata 2023/2024 i 2024/2025 nie stanowią kosztów uzyskania przychodów Państwa Spółki, bezzasadne stało się ocenianie Państwa stanowiska w zakresie pytania Nr 2 dotyczącego ustalenia, czy koszty rozliczenia końcowego true-up za lata 2023/2024 i 2024/2025 opisanego w stanie faktycznym stanowią korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT.

Ponadto, bezzasadne stało się również odniesienie się do Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 3, bowiem pytanie Nr 3 było pytaniem warunkowym, na które oczekiwali Państwo odpowiedzi w przypadku negatywnej odpowiedzi na pytanie Nr 2.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej wskazać należy, iż rozstrzygnięcie w niej zawarte nie jest wiążące dla Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące. Natomiast w odniesieniu do powołanego wyroku sądu administracyjnego, należy zauważyć, że zapadł on w indywidualnej sprawie określonego podmiotu i nie ma mocy wiążącej w sprawie będącej przedmiotem Państwa wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.