tematy:

Interpretacja indywidualna z dnia 18 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.97.2026.2.EJ

Połączenie spółek przez przejęcie, bez zaistnienia nowego podmiotu, nie pozbawia spółki prawa do zastosowania preferencyjnej 9% stawki CIT, o ile w momencie połączenia spółka przejmująca posiada status małego podatnika.

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwo stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 25 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Wniosek został uzupełniony pismem z 7 kwietnia 2026 r. (wpływ 14 kwietnia 2026 r.) - w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca (czyli spółka A w (…) określona we wniosku jest podatnikiem), którego przychody w żadnym roku prowadzenia działalności nie przekroczyły 2.000.000,00 EURO, nie prognozuje się również, iż przychody w dającej przewidzieć się przyszłości przekroczą 2 mln EURO.

Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem w podatku VAT, a jego głównym przedmiotem działalności jest (…).

Spółka (…) (dalej we wniosku: „B”) była również kapitałową spółką prawa polskiego, której przychody w żadnym roku prowadzenia działalności nie przekroczyły 2.000.000,00 EURO. Spółka zajmowała się działalnością w zakresie (…).

(…) % udziałów w kapitale zakładowym spółki N należało do Wnioskodawcy, czyli spółki A w (…).

W związku z tym, że działalność spółek była podobna podjęto decyzję o połączeniu obu spółek.

Tym samym dokonano połączenia spółki A (spółka przejmująca) ze spółką B w (…) (NIP: (…), spółka przejmowana). Połączenia dokonano na podstawie art. 492 par. 2 pkt 1 ksh i art. 516 - czyli przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą.

Przejęcie odbyło się na podstawie uchwał z (…) r., a zarejestrowane zostało (…) r. Spółka przejmowana została wykreślona z rejestru.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:

Spółka nie jest podmiotem należącym do podatkowej grupy kapitałowej w rozumieniu obowiązujących przepisów;

Spółka (przejmująca) po połączeniu nadal posiada status małego podatnika w rozumieniu art. 4a pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Pytanie

Czy w związku z dokonanym połączeniem Wnioskodawca będący podatnikiem jest nadal uprawniony do korzystania ze stawki podatku dochodowego od osób prawnych w wysokości 9% w oparciu o art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych od przychodów innych niż z zysków kapitałowych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, zarówno w roku podatkowym w którym nastąpiło połączenie i w roku następnym Wnioskodawca jest uprawniony do stosowania 9% podstawy opodatkowania przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych.

Artykuł 19 ust. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (całej ustawa o CIT) wymienia zamknięty katalog podmiotów nieuprawnionych do stosowania 9% podstawy opodatkowania.

Podobnie art. 19 ust. 1c wskazuje na sytuacje w których nie stosuje się 9% podstawy opodatkowania przychodów (dochodów).

Ust. 1d art. 19 ustawy o CIT, statuuje konieczność posiadania statusu małego podatnika przez podatnika.

Tym samym możliwość stosowania stawki 9% podstawy opodatkowania przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych jest ograniczona dla niektórych podatników.

Analiza stanu faktycznego dokonana wraz z analizą właściwych przepisów prawa wskazuje, że Wnioskodawca ma prawo stosować 9% stawkę podstawę opodatkowania przychodów (dochodów) albowiem nie doszło do powstania nowego podatnika, przed połączeniem obaj podatnicy posiadali status małego podatnika, a spółka przejmująca (czyli wnioskodawca) nadal posiada status małego podatnika.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Stosownie do art. 7 ust. 2 ww. ustawy o CIT:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

W myśl art. 19 ust. 1 ustawy o CIT:

Podatek, z zastrzeżeniem art. 21, art. 22, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, wynosi:

1) 19% podstawy opodatkowania;

2) 9% podstawy opodatkowania od przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych - w przypadku podatników, u których przychody osiągnięte w roku podatkowym nie przekroczyły wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł.

Na podstawie art. 19 ust. 1a ustawy o CIT:

Podatnik, który został utworzony:

1) w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału podatników, z wyjątkiem przekształcenia spółki w inną spółkę, albo

2) w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą lub spółki niebędącej osobą prawną, albo

3) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które wniosły na poczet kapitału podatnika uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty co najmniej 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, albo

4) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo

5) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14

- nie stosuje przepisu ust. 1 pkt 2 w roku podatkowym, w którym rozpoczął działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym.

Stosownie do art. 19 ust. 1b ustawy o CIT:

Przepisu ust. 1 pkt 2 nie stosuje się do podatkowych grup kapitałowych oraz fundacji rodzinnych.

W świetle art. 19 ust. 1c ustawy o CIT:

Przepisu ust. 1 pkt 2 nie stosuje się do:

1) spółki dzielonej,

2) podatnika, który wniósł tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:

a) uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub

b)składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników

- w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym.

W myśl art. 19 ust. 1d ustawy o CIT:

Podatnicy, o których mowa w ust. 1 pkt 2, stosują stawkę podatku, o której mowa w tym przepisie, jeżeli posiadają status małego podatnika.

Stosownie do art. 19 ust. 1e ustawy o CIT:

Warunek, o którym mowa w ust. 1d, nie dotyczy podatników rozpoczynających prowadzenie działalności, z zastrzeżeniem ust. 1a i 1c, w roku rozpoczęcia tej działalności.

Natomiast, wg art. 4a pkt 10 ustawy o CIT:

Ilekroć w ustawie jest mowa o małym podatniku - oznacza to podatnika, u którego wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro; przeliczenia kwot wyrażonych w euro dokonuje się według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł.

Z powyższych przepisów wynika, że co do zasady, podatek dochodowy od osób prawnych jest obliczany według stawki 19% na podstawie art. 19 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Niektórzy podatnicy mogą jednak korzystać z opodatkowania podatkiem dochodowym według stawki 9%. Jest tak w przypadku podatników, u których przychody osiągnięte w roku podatkowym nie przekroczyły równowartości 2 000 000 euro, o ile podatnicy ci posiadają status małego podatnika lub rozpoczynają prowadzenie działalności gospodarczej.

Z możliwości tej nie mogą jednak korzystać wszyscy podatnicy. Wyłączenia stosowania stawki 9% określa art. 19 ust. 1a-1d ustawy o CIT. Nie ma możliwości zastosowania przepisu art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT wprowadzającego obniżoną stawkę 9% podatku przez podatników utworzonych w wyniku działań restrukturyzacyjnych określonych w art. 19 ust. 1a pkt 1-5.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w związku z dokonanym połączeniem Wnioskodawca będący podatnikiem jest nadal uprawniony do korzystania ze stawki podatku dochodowego od osób prawnych w wysokości 9% w oparciu o art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT od przychodów innych niż z zysków kapitałowych.

Na gruncie niniejszej sprawy istotnym jest ustalenie, czy do Wnioskodawcy jako podmiotu, który przejmie inną spółkę zastosowanie znajdą ograniczenia w stosowaniu 9% stawki podatku dochodowego od osób prawnych, a zwłaszcza ograniczenie określone w cytowanym powyżej art. 19 ust. 1a pkt 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z tym przepisem podatnik, który został utworzony w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału podatników, z wyjątkiem przekształcenia spółki w inną spółkę, nie jest uprawniony do zastosowania preferencyjnej stawki podatkowej wskazanej w art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Na gruncie powołanego przepisu ustawodawca zaznaczył, iż z przewidzianej preferencji nie skorzysta podmiot, który został „utworzony” (powstał) w jeden ze wskazanych na gruncie art. 19 ust. 1a ustawy o CIT sposobów.

Na gruncie ustawy o CIT, ustawodawca nie uregulował pojęcia „utworzony”. Z uwagi na powyższe w celu prawidłowej wykładni powołanego przepisu celowe jest odwołanie się do wykładni literalnej. Zgodnie z internetowym słownikiem języka polskiego PWN (https://sjp.pwn.pl/szukaj/utworzony.html) pod pojęciem „utworzony” należy rozumieć: zorganizować, założyć coś, co do tej pory nie istniało, spowodować powstanie czegoś, uformować się w pewien sposób, powstać. Z uwagi na powyższe należy przyjąć, że art. 19 ust. 1a ustawy o CIT odnosi się do podmiotów, które powstały w jeden ze wskazanych na gruncie powołanego przepisu sposobów.

Aby zatem art. 19 ust. 1a ustawy o CIT miał zastosowanie do konkretnego podatnika, musi on zostać utworzony w jeden ze sposobów wskazanych na gruncie powołanego przepisu. Oznacza to zatem, iż następstwem wskazanego zdarzenia jest utworzenie podatnika podatku dochodowego od osób prawnych w wyniku jednego ze zdarzeń wskazanych w art. 19 ust. 1a ustawy o CIT, lub zaistnienie na moment utworzenia zdarzenia wymienionego w art. 19 ust. 1a ustawy o CIT.

W świetle powyższego zdarzenia opisane na gruncie art. 19 ust. 1a ustawy o CIT, których następstwem nie jest utworzenie podatnika podatku dochodowego od osób prawnych nie będą stanowić okoliczności wyłączającej możliwość zastosowania preferencyjnej stawki, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Pod pojęciem „utworzony w wyniku” należy rozumieć, „powołany w wyniku” lub „powstały w wyniku” zdarzenia opisanego w art. 19 ust. 1a ustawy o CIT.

Problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 491 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”):

Spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

Stosownie do art. 492 § 1 pkt 1 KSH:

Połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

W wyniku połączenia przez przejęcie, nie dochodzi do powstania nowego podmiotu, ponieważ cały majątek spółki przejmowanej przechodzi na spółkę przejmującą. W wyniku zatem połączenia przez przejęcie ustaje byt prawny spółki przejmowanej, co pozostaje bez wpływu na byt spółki przejmującej. W wyniku połączenia przez przejęcie, spółka przejmująca zwiększa jedynie swój majątek. W wyniku połączenia przez przejęcie nie dochodzi do utworzenia podatnika w rozumieniu art. 19 ust. 1a ustawy o CIT. Do utworzenia nowego podmiotu na skutek połączenia, który to podmiot nie miałby prawa do stosowania preferencyjnej stawki podatkowej w wysokości 9% mogłoby dojść jedynie na skutek połączenia dwóch lub więcej podmiotów następujących przez zawiązanie nowej spółki.

W konsekwencji powyższego spod dyspozycji art. 19 ust. 1a ustawy o CIT, wyłączone zostało połączenie przez przejęcie z uwagi na okoliczność, iż w wyniku wskazanej operacji nie dochodzi do powstania nowego podmiotu.

W świetle powyższego stwierdzić należy, że w niniejszej sprawie dokonanie planowanych działań połączenia przez przejęcie nie będzie miało wpływu na możliwość zastosowania 9% stawki podatkowej, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Następstwem połączenia nie jest bowiem utworzenie podmiotu.

W konsekwencji po dokonaniu planowanego połączenia Państwa Spółka będzie uprawniona do korzystania ze stawki podatku dochodowego do osób prawnych w wysokości 9%, zgodnie z art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, w odniesieniu do przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych zarówno w roku podatkowym, w którym nastąpiło połączenie i w roku następnym, pod warunkiem, że będzie posiadała status małego podatnika i przychody nie przekroczą limitu z art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwo sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Zobacz także