Interpretacja indywidualna z dnia 18 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0115-KDIT1.4011.304.2026.1.MR

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 marca 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Pan A.C. (dalej także jako: Wnioskodawca) jest wspólnikiem spółki jawnej – X Sp.j., posiadającej NIP: (...) (dalej: Spółka lub X). Wnioskodawca posiada 69% ogółu praw i obowiązków w Spółce.

Wspólnikami Spółki są również:

a)B.C. – matka A.C., która posiada 30% ogółu praw i obowiązków w Spółce;

b)Y Sp. z o.o. (NIP: (...)), która posiada 1% ogółu praw i obowiązków w Spółce.

Zarówno A.C., jak i B.C. są polskimi rezydentami podatkowymi – podlegają w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu art. 3 ust. 1 i 1a ustawy PIT.

Wnioskodawca oraz B.C. rozliczają podatek dochodowy PIT z tytułu dochodów osiąganych w Spółce w formie podatku liniowego. Z kolei Y Sp. z o.o. od uzyskanego dochodu w ramach X płaci podatek dochodowy CIT.

Spółka posiada zyski (dochody) wypracowane i już opodatkowane PIT/CIT przez wspólników, jednak dotychczas niewypłacone. W ramach prowadzonej ewidencji księgowej wyodrębnione są zatem zyski z lat ubiegłych. Obecnie nie są one wypłacane wspólnikom. Nie można wykluczyć, że w przyszłości nastąpi wypłata tych zysków ze Spółki.

B.C. – matka Wnioskodawcy – zamierza przekazać na rzecz A.C. ogół praw i obowiązków, które posiada w X. Przekazanie to nastąpi na rzecz Wnioskodawcy w formie:

a)darowizny lub

b)spadku – tj. poprzez zapis testamentowy, zgodnie z którym po jej śmierci ogół praw i obowiązków, które posiadała w Spółce przejmie jej syn (Wnioskodawca).

W konsekwencji A.C. obejmie po matce ogół praw i obowiązków w X, w tym również prawo do otrzymania zysków z lat ubiegłych, które zostały już opodatkowane PIT/CIT, ale nie zostały dotychczas wypłacone przez Spółkę na rzecz wspólników.

Planowane jest również przekształcenie Spółki prowadzonej w formie spółki jawnej w spółkę komandytową w trybie art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH), z godnie z którym: Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Pytania

1.Czy darowizna ogółu praw i obowiązków przez B.C. na rzecz Wnioskodawcy będzie zwolniona z opodatkowania podatkiem od darowizny?

2.Czy otrzymany w wyniku spadku ogół praw i obowiązków przez Wnioskodawcę po B.C. będzie zwolniony z opodatkowania podatkiem od spadku?

3.Czy wypłata przez Spółkę na rzecz Wnioskodawcy zysków wypracowanych w X w okresie przed nabyciem w drodze darowizny lub spadku ogółu praw i obowiązków będzie podlegała opodatkowaniu PIT?

4.Czy wypłata przez spółkę komandytową (w którą przekształci się Spółka będąca aktualnie spółką jawną) na rzecz Wnioskodawcy zysków wypracowanych w X w okresie przed nabyciem w drodze darowizny lub spadku ogółu praw i obowiązków będzie podlegała opodatkowaniu PIT?

5.Jeżeli Organ uzna, że wypłata przez Spółkę na rzecz Wnioskodawcy zysków wypracowanych w X w okresie przed nabyciem w drodze darowizny lub spadku ogółu praw i obowiązków będzie podlegała opodatkowaniu PIT, to czy źródłem przychodów będą prawa majątkowe z art. 18 ustawy PIT?

6.Jeżeli Organ uzna, że wypłata przez spółkę komandytową (w którą przekształci się Spółka będąca aktualnie spółką jawną) na rzecz Wnioskodawcy zysków wypracowanych w X w okresie przed nabyciem w drodze darowizny lub spadku ogółu praw i obowiązków będzie podlegała opodatkowaniu PIT, to czy źródłem przychodów będą kapitały pieniężne z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy PIT?

Pana stanowisko w sprawie pytania 3

Zdaniem Wnioskodawcy, wypłata przez Spółkę na rzecz Wnioskodawcy zysków wypracowanych w X w okresie przed nabyciem w drodze darowizny lub spadku ogółu praw i obowiązków nie będzie podlegała opodatkowaniu PIT.

Zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy PIT, spółka niebędąca osobą prawną to spółka inna niż spółka określona w pkt 28, czyli spółka inna niż:

a)spółka posiadająca osobowość prawną, w tym także spółka zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b)spółka kapitałowa w organizacji,

c)spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d)spółka niemająca osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e)spółka jawna będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Na gruncie powyższych przepisów X jako spółka jawna jest spółką niemającą osobowości prawnej w rozumieniu art. 5 ust. 26 ustawy PIT.

Na mocy art. 5b ust. 2 ustawy PIT: Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.

Z uwagi na powyższe, przychody uzyskiwane przez wspólników – osoby fizyczne (A i B.C.) ze spółki X zalicza się do źródła przychodów działalność gospodarcza.

Zgodnie z art. 8 ust. 1, 1a i 2 ustawy PIT:

1. Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

1a. Przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, lub działów specjalnych produkcji rolnej, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 4, osiąganych przez podatników opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30c, nie łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

2. Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do:

1)rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat;

2)ulg podatkowych związanych z prowadzoną działalnością w formie spółki niebędącej osobą prawną.

Jak wynika z powyższych przepisów, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną oraz odpowiednio koszty uzyskania przychodów, wydatki niestanowiące takich kosztów i strat oraz ulgi podatkowe dotyczące działalności prowadzonej w formie takiej spółce, u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału).

Wobec tego dochód spółki jawnej (X), która nie jest podatnikiem podatku PIT ani CIT, podlega opodatkowaniu na poziomie jej wspólników. Jeżeli zatem wspólnikiem transparentnej spółki jawnej jest osoba fizyczna, opodatkowanie odbywa się na zasadach przewidzianych w ustawie PIT. W konsekwencji dochód wspólnika – osoby fizycznej rozumiany jako zysk z tytułu udziału w spółce jawnej jest systematycznie opodatkowywany w ciągu roku i płatne są od niego zaliczki na PIT. Po zakończeniu roku następuje rozliczenie końcowe podatku dochodowego PIT. W zakresie tych zasad opodatkowania nie ma znaczenia czy zysk wypracowany przez spółkę jawną został wypłacony wspólnikom.

W tym miejscu warto wskazać, że w myśl art. 10 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych:

§ 1. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.

§ 2. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Jak wynika z opisanego zdarzenia przyszłego Wnioskodawca ma nabyć w drodze darowizny lub w drodze spadku od matki – B.C. ogół praw i obowiązków w X, która nie jest podatnikiem podatku PIT ani CIT. W konsekwencji A.C. obejmie również prawo do otrzymania zysku z lat ubiegłych już opodatkowanego na poziomie B.C., lecz jeszcze niewypłaconego.

Przepisy ustawy PIT przewidują jednokrotne opodatkowanie zysków (dochodu) spółki osobowej – tu: spółki jawnej. Zyski wypracowane w latach ubiegłych, tj. przed planowaną darowizną lub otrzymaniem spadku, były już zgodnie z ustawą PIT opodatkowane i B.C. uregulowała od nich podatek PIT – tj. od dochodu proporcjonalnie jej przypisanego do udziału w zyskach i stratach X.

W związku z powyższym wypłata na rzecz Wnioskodawcy, który nabędzie ogół praw i obowiązków w Spółce od B.C. w drodze darowizny lub spadku, zysku już opodatkowanego wcześniej nie spowoduje powstania przychodu podatkowego dla A.C. A zatem wypłata ta nie będzie opodatkowana PIT.

Zaprezentowane stanowisko znajduje potwierdzenie w wydawanych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:

1) Interpretacja indywidualna z 14 grudnia 2015 r., sygn. IPPB1/4511-1103/15-2/AM, w której organ wskazał, że:

Zgodnie z generalną zasadą jednokrotnego opodatkowania zysków wspólników spółki osobowej (zasada transparentności podatkowej spółki osobowej) wypłata wspólnikom zysków wypracowanych w spółce nie skutkuje powstaniem u wspólników przychodu i ponownym ich opodatkowywaniem.

Również środki zgromadzone na kapitale Spółki, które zostaną w przyszłości wypłacone Wnioskodawcy, a które stanowiły zysk z okresu kiedy wspólnikiem była zmarła Barbara S.-K. w części odpowiadającej udziałowi Wnioskodawcy w spadku po zmarłej nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Podlegały one opodatkowaniu na bieżąco jako dochód z działalności gospodarczej u zmarłego wspólnika. Ponadto należy zwrócić uwagę, iż zostały otrzymane w wyniku dziedziczenia i podlegały one opodatkowaniu według ustawy o podatku od spadków i darowizn.

Mając na względzie powyższe Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż wypłaty z kapitału Spółki na jego rzecz kwoty odpowiadającej należnej mu części zysku wypracowanego przez Spółkę w okresie gdy wspólnikiem była zmarła Barbara S.-K., a także później - w czasie gdy po jej śmierci ogół praw i obowiązków wspólnika i przysługiwał wspólnie jej spadkobiercom (w tym Wnioskodawcy), dokonane już po planowanym przeniesieniu ogółu praw i obowiązków związanych z ich uczestnictwem w Spółce na inną osobę, nie będą stanowić dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

2) Interpretacja indywidualna z 23 czerwca 2025 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.406.2025.2.KKA, w której organ wskazał, że:

Z wniosku wynika, że nabyła Pani ogół praw i obowiązków w spółce jawnej, która nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych. Na podstawie umowy z 10 lutego 2025 r. weszła Pani w ogół praw i obowiązków we wskazanym w umowie zakresie, w tym również w zakresie prawa do zysku z lat ubiegłych (…).

W związku z powyższym wypłata na Pani rzecz - tj. osoby, która nabyła ogół praw i obowiązków od Zbywającego - zysku opodatkowanego wcześniej przez Zbywającego nie powoduje powstania przychodu podatkowego.

Podobnie samo nabycie przez Panią ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej - zawierającego też uprawnienia do zysków z lat ubiegłych - nie będzie skutkować powstaniem po Pani stronie przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Pana stanowisko w sprawie pytania 4

Zdaniem Wnioskodawcy, wypłata przez spółkę komandytową (w którą przekształci się Spółka będąca aktualnie spółką jawną) na rzecz Wnioskodawcy zysków wypracowanych w X w okresie przed nabyciem w drodze darowizny lub spadku ogółu praw i obowiązków nie będzie podlegała opodatkowaniu PIT.

W przypadku wypłaty przez spółkę komandytową, w którą przekształci się Spółka będąca aktualnie spółką jawną, na rzecz Wnioskodawcy zysków wypracowanych w X w okresie przed nabyciem w drodze darowizny lub spadku ogółu praw i obowiązków, również nie powstanie po stronie A.C. przychód podatkowy. A zatem wypłata ta nie będzie opodatkowana PIT.

Sam fakt przekształcenia X w spółkę komandytową nie powinien zmieniać sposobu kwalifikacji/zasad opodatkowania zysków z lat ubiegłych – wypracowanych w Spółce (w spółce jawnej) przed przekształceniem w spółkę komandytową i opodatkowanych na poziomie wspólnika – B.C..

Jak zostało bowiem wskazane w odpowiedzi na pytanie nr 3 powyżej, przepisy ustawy PIT przewidują bowiem jednokrotne opodatkowanie zysków (dochodu) spółki jawnej. Zyski wypracowane w latach ubiegłych, tj. przed planowaną darowizną lub otrzymaniem spadku ogółu praw i obowiązków w X i przed przekształceniem tej Spółki w spółkę komandytową, były już opodatkowane przez B.C. zgodnie z przepisami PIT. Z drugiej strony ani ustawa PIT ani przepisy prawa handlowego nie wskazują terminu, w jakim zyski już opodatkowane mają być wypłacone wspólnikom. Wobec tego wspólnicy mają w tym zakresie dowolność.

W myśl art. 93a § 1 i 2 Ordynacji podatkowej:

§ 1. Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku: 1) przekształcenia innej osoby prawnej, 2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

§ 2. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do: 1) osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia: a) innej spółki niemającej osobowości prawnej, b) spółki kapitałowej.

Pomimo powyższej zasady kontynuacji (następstwa prawnopodatkowego mającego miejsce w wyniku przekształcenia spółki osobowej (np. jawnej) w inną spółkę osobową (np. komandytową), niewypłacone zyski spółki jawnej nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami spółki komandytowej będącej podatnikiem CIT na gruncie prawa podatkowego, a zatem podatkowo traktowanej przez ustawodawcę jako osoba prawna (np. spółka z o.o.).

Są to zyski (dochody) wspólnika spółki osobowej opodatkowane przez niego podatkiem PIT. Wypłata opodatkowanych wcześniej podatkiem PIT dochodów nie podlega ponownemu opodatkowaniu. Ustawa PIT nie przewiduje bowiem reżimu ponownego opodatkowania tych zysków, nawet jeżeli ich wypłata wspólnikom następuje po wielu latach.

W konsekwencji uznać należy, że niewypłacone zyski spółki osobowej (jawnej) nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami powstałego z przekształcenia podmiotu (tu: spółki komandytowej) – nie będą pochodziły z zysku osiągniętego przez spółkę komandytową, gdyż zostały wypracowane jeszcze przed powstaniem tej spółki. Nie mogą być zatem uznane za przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych – tj. opodatkowane zgodnie z reżimem art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy PIT (wypłata dywidendy/zysków wypracowanych przez spółkę komandytową).

W odniesieniu do stanowiska Wnioskodawcy wskazanego w odpowiedzi na pytanie 3 i 4, należy mieć także na uwadze wykładnię celowościową i ogólne zasady polskiego systemu podatkowego, zgodnie z którym zasadniczo nie powinny być opodatkowane rzeczy, majątek, środki pieniężne, które są wzajemnie przekazywane między najbliższymi członkami rodziny, tj. należącymi do podatkowej grupy zero (wstępni, zstępni, małżonek i rodzeństwo, pasierb, ojczym i macocha). Przykładem najtrafniejszym jest tu prawo do zwolnienia z opodatkowania darowizny dokonywanej między takimi najbliższymi osobami, o ile obdarowana osoba spełni zasady z art. 4a ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn. Oznacza to, że ustawodawca uważa za niezasadnie czerpanie przez Skarb Państwa korzyści majątkowych w postaci podatków w zakresie rozporządzania majątkiem prywatnym między osobami najbliższymi.

Gdyby zatem pomiędzy B.C. a A.C. doszło do darowizny nie tyle ogółu praw i obowiązków w X, w tym prawa do zysku, ale już faktycznie uzyskanych przez B.C. zysków w postaci środków pieniężnych na rzecz Wnioskodawcy i ten by dokonał odpowiedniego i terminowego zgłoszenia darowizny do urzędu skarbowego, podatek od darowizny by nie wystąpił. Wprawdzie czynność otrzymania zysku z lat ubiegłych od Spółki (wskutek wcześniejszej darowizny lub spadku ogółu praw i obowiązków) jest czynnością odmienną od samej darowizny, jednak nie sposób zauważyć, że skutek / stan zaistniały będzie taki sam jak w przypadku otrzymania samej darowizny środków pieniężnych od B.C., która by taki zysk (środki pieniężne) otrzymała wcześniej ze Spółki i przekazała synowi.

Biorąc zatem pod uwagę racjonalność polskiego ustawodawcy i wykładnię celowościową ww. przepisów uznać należy, że mimo braku przepisów wprost wyjaśniających poruszoną w niniejszym wniosku kwestię należy domniemać, iż w takiej sytuacji ustawodawca uregulowałby skutki podatkowe opisanej sytuacji podobnie do skutków podatkowych dotyczących darowizny majątku pomiędzy najbliższymi członkami rodziny.

Na koniec warto dodać, że zgodnie z art. 2a Ordynacji podatkowej, niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego rozstrzyga się na korzyść podatnika.

Zaprezentowane stanowisko znajduje potwierdzenie w wydawanych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej oraz w orzecznictwie sądowym, np.:

1) Interpretacja indywidualna z 12 sierpnia 2022 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.309.2022.1.MT, w której Organ wskazał, że:

Wypłata zysków przez Spółkę Przekształconą, które zostały wypracowane przez Spółkę Jawną i opodatkowane uprzednio przez wspólników, nie może jednak zostać potraktowane jako wypłata dywidendy lub innego przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Spółka Przekształcona nie wypłaca bowiem swojego wypracowanego zysku, a zysk wypracowany przez Spółkę Jawną przed przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Art. 41 ust. 4 ustawy o p.d.o.f. nie znajdzie zatem w objętym wnioskiem stanie faktycznym zastosowania.

2) Interpretacja indywidualna z 2 września 2025 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.642.2025.1.MS, w której Organ wskazał, że:

Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że w chwili obecnej wspólnicy planują przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością - dotychczasowi wspólnicy spółki jawnej staną się jedynymi wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i nabędą udziały odpowiadające ich dotychczasowym udziałom w zyskach i stratach spółki jawnej. Wspólnicy planują, że przed datą przekształcenia podejmą uchwałę o podziale między wspólników dotychczas niewypłaconych zysków z lat ubiegłych. Środki stanowiące zobowiązanie wobec wspólników, powstałe zgodnie z uchwałą wspólników spółki jawnej o podziale między wspólników dotychczas niewypłaconych zysków, będą wypłacane przez spółkę z o.o. dotychczasowym wspólnikom spółki jawnej. Majątek spółki przekształcanej (spółki jawnej stanie się z dniem przekształcenia majątkiem spółki przekształconej, a jego wartość przypisywaną poszczególnym wspólnikom określi umowa spółki przekształconej (spółki z o.o.).

Podsumowując, w sytuacji gdy uchwała o podziale zysku zostanie podjęta przed przekształceniem Spółki jawnej, to wypłata zysków przez spółkę przekształconą, wypracowanych przez spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio przez Pana jako jej wspólnika, w momencie jej faktycznej wypłaty będzie stanowić zobowiązanie wobec Pana, powstałe zgodnie z uchwałą wspólników spółki jawnej o podziale między wspólników dotychczas niewypłaconych zysków i nie będzie powodować po Pana stronie powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

3) wyroki NSA z 25 września 2024 r., sygn. akt II FSK 743/24 oraz z 3 września 2025 r., sygn. akt II FSK 1411/24, w których Sąd wskazał, że:

Niewypłacone zyski spółki jawnej nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej (pomimo wywodzonej z art. 93a § 1 pkt 2 O.p. zasady kontynuacji). Są to zyski (dochody) wspólnika spółki osobowej opodatkowane przez niego podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Wypłata opodatkowanych wcześniej podatkiem dochodowym dochodów, wyodrębnionych w bilansie spółki przekształconej, nie podlega ponownemu opodatkowaniu. Pomijając argumentację odnoszącą się do wykładni i zastosowania odpowiednich przepisów, w szczególności art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f., opodatkowanie samej wypłaty opodatkowanych wcześniej środków powinno wzbudzić w organie poważne wątpliwości co do prawidłowości swojego stanowiska. Uznanie, że zasadna jest ocena organu prowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu.

Pana stanowisko w sprawie pytania 5

Zdaniem Wnioskodawcy, jeżeli Organ uzna, że wypłata przez Spółkę na rzecz Wnioskodawcy zysków wypracowanych w X w okresie przed nabyciem w drodze darowizny lub spadku ogółu praw i obowiązków będzie podlegała opodatkowaniu PIT, to źródłem przychodów będą prawa majątkowe z art. 18 ustawy PIT.

Zgodnie z art. 18 ustawy PIT: Za przychód z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw.

Przepisy ustawy podatkowej nie definiują pojęcia „prawa majątkowe”, a zawarty w art. 18 katalog tych praw jest jedynie przykładowy, na co wskazuje użyte przez ustawodawcę sformułowanie „w szczególności”. Należy zatem przyjąć, że do katalogu praw majątkowych objętych zakresem regulacji art. 18 ww. ustawy można zaliczyć także inne prawa niewymienione w tym przepisie. Zatem tą kategorią został objęty każdy przychód osiągnięty przez podatnika w związku z posiadaniem przez niego praw o charakterze majątkowym. Takimi prawami majątkowymi są także ogół praw i obowiązków w spółce jawnej.

Pana stanowisko w sprawie pytania 6

Zdaniem Wnioskodawcy, jeżeli Organ uzna, że wypłata przez spółkę komandytową (w którą przekształci się Spółka będąca aktualnie spółką jawną) na rzecz Wnioskodawcy zysków wypracowanych w X w okresie przed nabyciem w drodze darowizny lub spadku ogółu praw i obowiązków będzie podlegała opodatkowaniu PIT, to źródłem przychodów będą kapitały pieniężne z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy PIT.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie otrzymane z tego udziału.

Jednocześnie, zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy PIT, od kwoty wypłacanych dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowanego podatku dochodowego.

Od 1 stycznia 2021 roku lub od 1 maja 2021 roku (w zależności od indywidualnego wyboru danej spółki) spółki komandytowe stały się podatnikami CIT. Od tej pory dochody uzyskiwane przez wspólników – osoby fizycznej (komplementariuszy i komandytariuszy) takiej spółki komandytowej w związku z wypłatą im zysków, są traktowane i opodatkowane jako zyski z kapitałów pieniężnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592):

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę inną niż w pkt 28.

Na mocy art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ww. ustawy:

Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Z kolei w myśl art. 8 ust. 2 tej ustawy:

Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do:

1)rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat;

2)ulg podatkowych związanych z prowadzoną działalnością w formie spółki niebędącej osobą prawną.

Z powyższych regulacji wynika, że dochód spółki jawnej – która nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych – podlega opodatkowaniu na poziomie jej wspólników. Jeżeli zatem wspólnikiem transparentnej spółki jawnej jest osoba fizyczna, opodatkowanie odbywa się na zasadach przewidzianych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji dochód wspólnika – osoby fizycznej, rozumiany jako zysk z tytułu udziału w spółce jawnej, powinien być systematycznie opodatkowywany w ciągu roku. W tym zakresie nie ma znaczenia czy zysk wypracowany przez spółkę jawną został temu wspólnikowi wypłacony.

Natomiast w myśl art. 5a pkt 28 lit. c) i e) ww. ustawy:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:

(c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

(e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Z dniem 1 stycznia 2021 r. nastąpiły zmiany w opodatkowaniu spółek jawnych i spółek komandytowych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka jawna – po spełnieniu określonych przesłanek – oraz spółka komandytowa stają się bowiem podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Był to wynik nowelizacji przepisów wprowadzonej ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123; dalej: ustawa nowelizująca).

Na mocy art. 12 ust. 1 i 2 ustawy nowelizującej:

W przypadku spółek komandytowych oraz spółek jawnych, które z dniem 1 stycznia 2021 r. uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, oraz w zakresie uzyskanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatników podatku dochodowego od osób fizycznych przychodów i poniesionych kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce, w tym z tytułu objęcia (nabycia) i zbycia udziałów tej spółki, wystąpienia z tej spółki lub jej likwidacji, przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r., z zastrzeżeniem ust. 2.

Spółka komandytowa może postanowić, że przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do tej spółki oraz przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce począwszy od dnia 1 maja 2021 r. W takim przypadku spółka komandytowa uzyskuje status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r.

Na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2020 r.:

·spółki komandytowe mieściły się w pojęciu „spółki niebędącej osobą prawną” z art. 5a pkt 26 ustawy;

·skutki podatkowe zdarzeń gospodarczych związanych z działalnością spółek były przypisywane jej wspólnikom jako skutki podatkowe posiadania udziału w spółce niebędącej osobą prawną, stosownie do zasad określonych w art. 8 ust. 1-2 ustawy;

·spółki nie miały obowiązków płatnika w odniesieniu do wypłaty zysków na rzecz swoich wspólników – ten rodzaj należności nie był objęty żadnym z przepisów ustawy, który nakłada na określone podmioty obowiązki płatnika podatku (było to uzasadnione podatkowym charakterem takich wypłat).

Wypłaty zysku ze spółek niebędących osobami prawnymi (ustalane w stosunku odpowiadającym jego prawu do udziału w zysku tej spółki) niewątpliwie były otrzymaniem przez wspólnika przysporzenia majątkowego – określona kwota pieniężna była przenoszona z majątku spółki do majątku wspólnika. Niemniej jednak, ponieważ zysk osiągnięty przez spółkę niebędącą osobą prawną był wynikiem jej działalności, a działalność ta (tj. wszystkie zdarzenia gospodarcze, jakie mają miejsce w spółce w toku jej działalności) była na bieżąco opodatkowywana po stronie wspólników, wypłata zysku ze spółki niebędącej osobą prawną była traktowana na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako neutralna podatkowo. Rozwiązanie to było realizacją zasady zakazu podwójnego opodatkowania.

Na gruncie przepisów obowiązujących od 1 stycznia 2021 r. spółki komandytowe oraz spółki jawne spełniające określone warunki przestały być transparentne podatkowo. Uzyskały status spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji:

·wypłaty zysków z tego rodzaju spółek nie są już neutralne podatkowo i stanowią przychody ze źródła kapitały pieniężne jako przychody z udziału w zyskach osób prawnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy);

·spółki komandytowe oraz określone spółki jawne mają obowiązki płatnika podatku w odniesieniu do wypłacanych na rzecz wspólników należności stanowiących przychody z udziału w zyskach osób prawnych (art. 41 ust. 4 ustawy).

Jednocześnie, z uwagi na istotny charakter zmian wprowadzonych w systemie opodatkowania spółek komandytowych (spółek jawnych) i ich wspólników, ustawodawca przewidział przepisy o charakterze przejściowym.

I tak, zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej:

Do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Oznacza to, że jeśli spółka komandytowa lub spółka jawna osiągnęła zyski przed dniem, w którym stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, to przysporzenia wspólników tej spółki z udziału w tych zyskach są rozliczane podatkowo na zasadach, jakie obowiązywały przed 1 stycznia 2021 r. (lub 1 maja 2021 r.).

Natomiast w myśl art. 551 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18):

Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek spółki przekształcanej (spółki jawnej) z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej (spółki komandytowej). Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, poszczególne składniki majątku wycenione (art. 558 § 2 pkt 3 ustawy Kodeks spółek handlowych), a plan przekształcenia poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 559 § 1 tej ustawy). W dniu przekształcenia wiadomo więc dokładnie, jaki jest majątek spółki przekształcanej.

Równocześnie również wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają – na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą – za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.

Należy podkreślić, ze zgodnie z art. 93a ustawy Ordynacja podatkowa:

§ 1. Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

1)przekształcenia innej osoby prawnej,

2)przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej

–wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

§ 2. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do:

1)osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia:

a)innej spółki niemającej osobowości prawnej,

b)spółki kapitałowej.

Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

Z kolei w myśl art. 10 § 1 ww. ustawy:

Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.

Z art. 10 § 2 ww. ustawy wynika, że:

Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Ocena skutków podatkowych Pana sytuacji

Z wniosku wynika, że matka zamierza przekazać Panu w drodze darowizny lub zapisu testamentowego ogół praw i obowiązków w spółce jawnej – która nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych – w tym również w zakresie prawa do zysku z lat ubiegłych.

Okoliczność nabycia przez Pana w drodze darowizny (zapisu) ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej (Spółce) nie wpływa na moment powstania obowiązku podatkowego w odniesieniu do zysków wypracowanych przez tę Spółkę w okresie jej transparentności podatkowej.

Zyski te zostały już opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych na etapie ich wypracowania przez Spółkę. Wypłata środków pieniężnych stanowi realizację prawa majątkowego przysługującego wspólnikowi i nie powoduje powstania nowego przychodu podatkowego.

W konsekwencji wypłata na Pana rzecz przez Spółkę środków pieniężnych pochodzących z zysków Spółki wypracowanych w okresie, w którym Spółka ta nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, a które zostały uprzednio opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych przez darczyńcę (zapisodawcę), nie będzie skutkowała powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Również wypłata przez spółkę komandytową (spółkę przekształconą) zysków wypracowanych przed przekształceniem przez Spółkę nie będzie podlegała u Pana opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej.

Przeniesienie ogółu praw i obowiązków w Spółce na inny podmiot nie zmienia charakteru uprawnień nabywcy wynikających z udziału w spółce. Stając się wspólnikiem w Spółce, w tym również w zakresie darowanego czy zapisanego ogółu praw i obowiązków, nabywa Pan wszelkie prawa związane z nabytym ogółem praw i obowiązków w Spółce, w tym prawo do wypłaty zysku z lat ubiegłych (już uprzednio opodatkowanych przez darczyńcę czy zapisodawcę). Skoro zatem taka wypłata zysku z lat ubiegłych – dokonywana przez Spółkę – jest neutralna podatkowo dla Pana, tj. nabywcy ogółu praw i obowiązków, to okoliczności tej nie zmienia wypłata dokonywana po przekształceniu w spółkę komandytową.

Wobec powyższego Pana stanowisko w zakresie pytania nr 3 i 4 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 3 i 4 dotyczące podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie pytania nr 1 i 2 zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Stanowisko dotyczące pytania 5 i 6 było sformułowane warunkowo, a oczekiwał Pan na nie odpowiedzi wyłącznie w sytuacji, gdy stanowisko w zakresie pytania nr 3 i 4 zostanie uznane za nieprawidłowe.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

•w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

•w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.