Interpretacja indywidualna z dnia 21 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-2.4014.83.2026.4.MM

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

20 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki z o.o. w spółkę jawną. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

… Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

A.

3) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B.

Opis zdarzenia przyszłego

… spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: Wnioskodawca lub Spółka) jest polską spółką kapitałową i rezydentem podatkowym w Polsce. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT zarejestrowanym dla celów VAT w Polsce. Wnioskodawca prowadzi działalność w obszarze nowych technologii informatycznych, w szczególności w zakresie projektowania i tworzenia oprogramowania oraz rozwiązań cyfrowych. Spółka realizuje projekty związane z …, w tym … . Działalność obejmuje również świadczenie usług doradczych i programistycznych w zakresie wdrażania oraz rozwoju innowacyjnych rozwiązań technologicznych. Spółka powstała w … r. w wyniku podziału przez wydzielenie z innej spółki. Wspólnikami Spółki są osoby fizyczne:

a) A. (dalej jako: Zainteresowany 1) oraz

b) B. (dalej jako: Zainteresowany 2)

- którzy posiadają polską rezydencję podatkową (dalej razem jako: Wspólnicy).

W ramach podziału przeniesiono część majątku stanowiącą zorganizowaną części przedsiębiorstwa spółki dzielonej na nowo zawiązaną spółkę za udziały spółki zawiązanej, które objęli Wspólnicy - jako wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie). W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej podstawę prowadzonej działalności gospodarczej przez Spółkę, wchodziły m.in. waluty wirtualne. Waluty wirtualne zostały wycenione w bilansie otwarcia które zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości podlegały wycenie. Określona w ten sposób wartość została alokowana na kapitał zapasowy Spółki (dalej jako: Wartość z wyceny).

W momencie powstania Spółki, nie powstał obowiązek podatkowy, tym samym Spółka nie zapłaciła podatku od czynności cywilnoprawnych mając na uwadze, że podział przez wydzielenie pozostaje poza zamkniętym katalogiem czynności opodatkowanych na mocy ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2026 r. poz. 191 - dalej jako: Ustawa o PCC).

W ramach kapitału zapasowego Spółki wyróżnić można:

a) wyżej wskazaną Wartość z wyceny,

b) niepodzielony zysk z poprzednich lat - wypracowany przez Spółkę i przekazany na kapitał zapasowy.

Ponadto w roku przekształcenia może wystąpić zysk roku bieżącego, który na moment podziału nie będzie miał statusu zysku podzielonego. Aktualnie rozważane jest przekształcenie Spółki ze spółki z ograniczoną działalnością w spółkę jawną na podstawie art. 551 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 - dalej jako: KSH). W przypadku decyzji o realizacji przekształcenia Wnioskodawcy w spółkę jawną dotychczasowi Wspólnicy Wnioskodawcy będący po przekształceniu wspólnikami spółki jawnej i nie będą wnosić do spółki jawnej nowych (dodatkowych) wkładów. Jednocześnie w procesie przekształcenia do spółki jawnej nie przystąpiliby nowi wspólnicy (podmioty nie będące udziałowcami Wnioskodawcy na dzień podjęcia uchwały o przekształceniu). Na moment dokonania potencjalnego przekształcenia, a więc powstania spółki jawnej zostanie sporządzony bilans, w którym zostaną wykazane aktywa oraz pasywa spółki jawnej (wśród pasywów spółki jawnej zostaną wykazane również zobowiązania). W wyniku przekształcenia aktywa i pasywa spółki z o.o. staną się aktywami i pasywami spółki jawnej. Przekształcenie nie będzie się wiązało z wniesieniem przez wspólników dodatkowych wkładów do spółki jawnej. Oznacza to, że majątek Wnioskodawcy stałby się majątkiem spółki jawnej i nie zostanie podwyższony w procesie przekształcenia o dodatkowe wkłady wspólników. Skutkiem przekształcenia będzie kontynuacja działalności spółki przekształcanej przez spółkę przekształconą; będzie to więc ten sam podmiot o zmienionej formie prawnej. Spółka jawna przejmie cały majątek spółki z o.o., tj. zarówno ten wniesiony przy jej założeniu (przy podziale przez wydzielenie), jak również wnoszony oraz wypracowany w trakcie jej trwania. Określona w umowie spółki jawnej (spółki przekształconej) wartość wkładów będzie obejmowała cały majątek, jaki spółka jawna przejmie od spółki z o.o. (spółki przekształcanej). Wartość majątku zostanie ustalona na podstawie ksiąg rachunkowych Spółki. Jak wskazano powyżej, Wnioskodawca posiada aktywa nabyte przy utworzeniu oraz w ramach prowadzonej działalności gospodarczej wycenione zgodzie z zasadami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120) w księgach rachunkowych Spółki. Wartość rynkowa rzeczonych aktywów (w tym np. walut wirtualnych) może ulegać zmianom i różnić się od wartości zaprezentowanej w księgach rachunkowych Spółki.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w związku z przekształceniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę jawną powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, a podstawą opodatkowania będzie wartość całego majątku Spółki bez pomniejszania o wartość zobowiązań lub rezerwy na zobowiązania, ustalona na podstawie danych z ksiąg rachunkowych Spółki?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, w związku z przekształceniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę jawną powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, a podstawą opodatkowania będzie wartość całego majątku Spółki bez pomniejszania o wartość zobowiązań lub rezerwy na zobowiązania, ustalona na podstawie danych z ksiąg rachunkowych Spółki.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 Ustawy o PCC, temu podatkowi podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 3 Ustawy o PCC, w przypadku umowy spółki - za zmianę umowy uważa się przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.

Zgodnie z art. 1a pkt 1 Ustawy o PCC użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 Ustawy o PCC obowiązek podatkowy (z zastrzeżeniem ust. 2), powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. Przedmiotową kwestię doprecyzowuje art. 4 pkt 9 Ustawy o PCC, wskazując, że obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie spółki cywilnej - na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki - na spółce (w tym na spółce jawnej).

Art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) Ustawy o PCC wskazuje, że podstawę opodatkowania stanowi - przy przekształceniu lub łączeniu spółek - wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia lub połączenia.

Od podstawy opodatkowania, o której mowa w ust. 1 pkt 8, odlicza się zgodnie z art. 6 ust. 9 Ustawy o PCC:

1) kwotę wynagrodzenia wraz z podatkiem od towarów i usług, pobraną przez notariusza za sporządzenie aktu notarialnego umowy spółki albo jej zmiany, jeżeli powoduje ona zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego;

2) opłatę sądową związaną z wpisem spółki do rejestru przedsiębiorców lub zmianą wpisu w tym rejestrze dotyczącą wkładu do spółki albo kapitału zakładowego.

Stawka podatku w przypadku zawarcia umowy spółki wynosi 0,5%. Taką samą stawkę stosuje się również przy zmianach umowy spółki. Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PCC.

Zgodnie z art. 9 pkt 11 lit. a) Ustawy o PCC zwalnia się od podatku umowy spółki i ich zmiany związane z przekształceniem lub łączeniem spółek w części wkładów do spółki albo kapitału zakładowego, których wartość była uprzednio opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych lub podatkiem od wkładów kapitałowych do spółek kapitałowych na terytorium państwa członkowskiego innego niż Rzeczpospolita Polska albo od których zgodnie z prawem państwa członkowskiego podatek nie był naliczany.

Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega zmiana umowy spółki w rozumieniu przepisów o podatku od czynności cywilnoprawnych, jeżeli efektem przekształcenia lub połączenia spółek będzie zwiększenie całokształtu majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego - w przypadku spółki kapitałowej. Zgodnie z praktyką organów podatkowych i sądów administracyjnych dokonując oceny podlegania opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zmian umowy spółki, związanych z przekształceniami spółek nie można ograniczyć się wyłącznie do treści przepisu art. 1 ust. 3 pkt 3 Ustawy o PCC. Należy uwzględnić wszystkie przepisy, które mogą mieć zastosowanie w odniesieniu do takich zmian umowy, w tym przede wszystkim wskazany powyżej art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) wskazujący na sposób ustalenia podstawy opodatkowania. Z art. 1 ust. 3 pkt 3 Ustawy o PCC wynika, że zmianą umowy spółki jest takie przekształcenie spółki, z którym związane jest w rezultacie tego przekształcenia zwiększenie majątku spółki osobowej. Natomiast podstawą opodatkowania jest wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia (art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) Ustawy o PCC).

Nawiązując ponownie do ugruntowanej praktyki organów podatkowych i sądów administracyjnych poprzez zwiększenie majątku, o którym mowa w art. 1 ust. 3 pkt 3 Ustawy o PCC, rozumieć należy przysporzenie powstałe w wyniku samego przekształcenia. Tym samym w przypadku zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę jest to wartość całego majątku wniesionego do spółki jawnej. Należy bowiem uwzględnić, że Spółka powstała w wyniku podziału przez wydzielenie, który nie obliguje do uregulowania podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie w jakim środki zostały ulokowane na kapitale zakładowym. Tym samym zastosowania w analizowanym przypadku nie może znaleźć wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych majątku spółki z o.o., który wcześniej podlegał opodatkowaniu - ponieważ taki majątek nie występuje. Jeśli majątek spółki osobowej powstały w wyniku przekształcenia, rozumiejąc przez to wartość wkładów do spółki osobowej, przewyższa majątek opodatkowany podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to ta nadwyżka z racji wcześniejszego jej nieopodatkowania podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Jak wskazano powyżej, w przypadku Wnioskodawcy opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych mając na uwadze sposób utworzenia Spółki, wcześniej nie występowało. Uzyskanie przez spółkę jawną w wyniku przekształcenia w nią spółki z o.o., majątku przewyższającego wartość kapitału zakładowego utworzonego w sp. z o.o. rodzi obowiązek podatkowy w tym podatku z tytułu przekształcenia spółki z o.o. w spółkę jawną. W szczególności opodatkowanie wystąpi w sytuacji Wnioskodawcy, którego kapitał zakładowy w sp. z o.o. nie podlegał wcześniej opodatkowaniu. Wnioskodawca stoi na stanowisku, że obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych rodzi każde powiększenie ogólnie pojmowanego majątku Spółki, jeśli jest związane z częścią majątku stanowiącą podstawę opodatkowania tym podatkiem - za jakie należy rozumieć również przekształcenie spółki z o.o. w spółkę jawną. Warunek opodatkowania, jakim jest zwiększenie majątku spółki - w przypadku przekształcenia spółek, należy rozpatrywać w kontekście ogólnego warunku opodatkowania umów spółki, którym jest zwiększenie podstawy opodatkowania. To z kolei, przy badaniu, czy doszło do koniecznego zwiększenia majątku spółki, każe uwzględnić takie elementy, które mają wpływ na wysokość podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zwiększeniem majątku, o którym mowa w art. 1 ust. 3 pkt 3 Ustawy o PCC, jest przysporzenie powstałe w wyniku samego przekształcenia. Inaczej mówiąc jest to wartość wkładów wnoszonych do spółki osobowej ponad ich pierwotną wartość (wniesioną do spółki z o.o.), która podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Innymi słowy, jeśli majątek spółki osobowej (spółki jawnej) powstałej w wyniku przekształcenia (wartość wkładów do spółki osobowej) przewyższa pierwotnie wniesioną i opodatkowaną wartość wkładów spółki przekształcanej, to ta nadwyżka z racji wcześniejszego jej nieopodatkowania podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Zasady przekształcania spółek handlowych, w tym zasady przekształcenia spółki z o.o., tj. spółki kapitałowej (spółki przekształcanej) w spółkę jawną, tj. spółkę osobową (spółka przekształcona) regulują przepisy KSH.

Zgodnie z art. 28 KSH majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.

Artykuł 551 § 1 KSH stanowi, że spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Art. 553 § 1 KSH wskazuje, że spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

Natomiast zgodnie z art. 555 § 1 KSH przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.

Istnienie spółki jawnej, zapoczątkowane jest momentem przekształcenia (do tego momentu istniała spółka z o.o.). W związku z powyżej przywołanymi przepisami, jej wkłady to cały majątek przekazany do spółki na dzień przekształcenia, w tym również mienie nabyte w trakcie istnienia spółki przekształcanej.

Przenosząc powyższe na grunt Ustawy o PCC należy zauważyć, że warunkiem opodatkowania tym podatkiem - w przypadku przekształcenia spółki z o.o. w spółkę jawną - jest zwiększenie majątku spółki przekształconej w stosunku do majątku spółki przekształcanej - nie w rozumieniu ogólnym zwiększenia majątku - ale w rozumieniu zwiększenia podstawy opodatkowania spółki przekształconej w stosunku do podstawy opodatkowania, jaka była przyjęta wobec spółki przekształcanej. W celu ustalenia, czy doszło do zwiększenia podstawy opodatkowania w spółce przekształconej należy zbadać elementy, które mają wpływ na wysokość podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W tym zakresie konieczne jest wskazanie co stanowi podstawę opodatkowania w spółce przekształcanej i w spółce przekształconej oraz dokonanie porównania ich wartości. W spółce jawnej podstawą opodatkowania, zgodnie z ww. przepisami ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych będzie wartość majątku wniesionego do tej spółki, który będzie odpowiadał sumie wartości wkładów wniesionych przez Wspólników. Jednocześnie od tej podstawy opodatkowania odlicza się - w przypadku przekształcenia spółki z o.o. - wartość kapitału zakładowego spółki z o.o., jeśli ta wartość była już opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych przed dokonaniem przekształcenia. Taki sposób ustalania podstawy opodatkowania w przekształconej spółce jawnej wynika z art. 1 ust. 1 pkt 2 Ustawy o PCC, który stanowi odzwierciedlenie zasady, że opodatkowaniu podlega faktyczny przyrost majątku spółki - w zakresie w jakim mógłby w którymkolwiek momencie bytu spółki stanowić podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W tym zakresie nie chodzi o ogólny przyrost majątku spółki, ale tylko o taki, który może stanowić podstawę do opodatkowania, według przepisów określających co przy poszczególnych czynnościach cywilnoprawnych ją stanowi.

Zgodnie z ugruntowaną praktyką organów podatkowych i sądów administracyjnych w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę jawną dojdzie do zwiększenia majątku spółki jawnej. Podstawą opodatkowania będzie - w kontekście przywołanych przepisów - suma wszystkich wkładów do spółki jawnej - tak np. w:

1) podatkowej interpretacji indywidualnej z 25 lipca 2024 r. Znak: 0111-KDIB2 2.4014.94.2024.3.MM: „Jeśli zatem majątek spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia, inaczej rzecz ujmując wartość wkładów do spółki komandytowej, przewyższy kapitał zakładowy spółki z o.o. (już opodatkowany), to ta nadwyżka z racji wcześniejszego jej nieopodatkowania podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Inne rozumowanie doprowadziłoby do wyłomu w systemie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych majątku spółki. Powstałaby bowiem sytuacja zasilenia w formie wkładów spółki osobowej, które nie podlegałyby opodatkowaniu podatkiem od majątku. W każdym innym przypadku zwiększenie majątku spółki osobowej, czy to poprzez wniesienie lub podwyższenie wkładów do spółki osobowej, dokonanie dopłat, udzielenie pożyczek, jak i oddanie spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania, implikuje opodatkowanie ich wartości (art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b)-e) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). Zatem rozumowanie to stałoby w sprzeczności z celem systemowego i kompleksowego opodatkowania majątku spółki podatkiem od czynności cywilnoprawnych.” „(…) Dojdzie więc do zwiększenia majątku spółki komandytowej w wyniku przekształcenia spółki z o.o. w spółkę komandytową. Czynność ta podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Przy czym, jak wskazano powyżej, opodatkowaniu będzie podlegała cała wartość majątku wnoszonego do spółki komandytowej (przy uwzględnieniu zapisu art. 9 pkt 11 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych), bez pomniejszania o zobowiązania spółki z o.o.”

2) podatkowej interpretacji indywidualnej z dnia 15 kwietnia 2024 r. Znak: 0111-KDIB2-2.4014.65.2024.1.MM: „Należy podkreślić, że ww. ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych wyraźnie wskazuje na podstawę opodatkowania w przypadku spółki akcyjnej, którą to podstawę opodatkowania należy wziąć pod uwagę przy rozliczaniu przekształcenia tej spółki w spółkę jawną. Jest nią mianowicie kapitał zakładowy. Ww. ustawa nie wspomina o innych kapitałach spółki, które mogłyby stanowić podstawę opodatkowania. Zatem, jeżeli oprócz kapitału zakładowego spółki akcyjnej - są w spółce akcyjnej inne kapitały - to tworzą one majątek spółki akcyjnej, który gdy wejdzie w całości do majątku spółki jawnej po przekształceniu, będzie stanowić wkład wniesiony do spółki jawnej i tym samym jej podstawę opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych. Ta nowopowstała podstawa opodatkowania może zostać tylko zmniejszona o wartość podstawy opodatkowania, którą wyrażał kapitał zakładowy spółki akcyjnej. Nie ma podstaw prawnych, by tę nowopowstałą podstawę opodatkowania obniżać o wielkości innych kapitałów funkcjonujących w spółce akcyjnej czy o wartość zobowiązań. Nie można więc zgodzić się z Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym podstawą opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest wartość aktywów netto majątku spółki akcyjnej (tj. wartość aktywów spółki akcyjnej pomniejszona o wartość zobowiązań spółki akcyjnej). Treść art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f ustawy o podatku od czynności nie odwołuje się do "wartości netto majątku" lecz do wartości wkładów wnoszonych do spółki powstałej w wyniku przekształcenia”.

Analogicznie do wyżej przywołanych interpretacji podatkowych, należy wskazać, że Ustawa o PCC wskazuje na podstawę opodatkowania w przypadku spółki z o.o., którą to podstawę opodatkowania należy wziąć pod uwagę przy rozliczaniu przekształcenia tej spółki w spółkę jawną. Jest nią kapitał zakładowy. Ustawa o PCC nie wspomina o innych kapitałach spółki, które mogłyby stanowić podstawę opodatkowania. Tym samym należy stwierdzić, że jeżeli oprócz kapitału zakładowego spółki z o.o. - są w tej spółce inne kapitały - to tworzą one majątek spółki z o.o., który, gdy wejdzie w całości do majątku spółki jawnej po przekształceniu, będzie stanowić wkład wniesiony do spółki jawnej i tym samym jej podstawę opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych. Tak ustalona podstawa opodatkowania może zostać zmniejszona tylko o wartość podstawy opodatkowania, którą wyrażał kapitał zakładowy spółki z o.o., jeśli podlegał wcześniej opodatkowaniu. W przypadku Wnioskodawcy kapitał zakładowy Spółki nie podlegał opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych - tym samym podstawę opodatkowania będzie stanowił cały majątek spółki z o.o. bez dokonywania pomniejszeń. Treść art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) Ustawy o PCC wskazuje jako podstawę opodatkowania wartości wkładów wnoszonych do spółki powstałej w wyniku przekształcenia. Tym samym, mając na uwadze przywołane powyżej stanowiska organów podatkowych, oraz stanowisko wyrażone w podatkowej interpretacji indywidualnej z 8 listopada 2019 r. Znak: 0111-KDIB2-2.4014.190.2019.1.HS: „Reasumując, warunkiem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych - w przypadku przekształcenia Spółki jawnej w Spółkę komandytową - jest zwiększenie majątku spółki przekształconej w stosunku do majątku spółki przekształcanej - nie w rozumieniu ogólnym zwiększenia majątku - ale w rozumieniu zwiększenia podstawy opodatkowania spółki przekształconej (Spółki komandytowej) w stosunku do podstawy opodatkowania, jaka była przyjęta wobec spółki przekształcanej (Spółki jawnej). Podstawę opodatkowania w spółce przekształconej (Spółce komandytowej) stanowić będzie wartość wkładów wniesionych do tej spółki w związku z przekształceniem w postaci całego majątku Spółki jawnej bez pomniejszania go o zobowiązania i rezerwy na zobowiązania.” - zdaniem Wnioskodawcy, w analizowanym przypadku podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych z tytułu zmiany umowy spółki osobowej stanowić będzie całość majątku spółki z o.o. wniesionego do spółki jawnej bez pomniejszania o zobowiązania lub rezerwy na zobowiązania. W związku z powyższym jako podstawę opodatkowania należy przyjąć wartość poszczególnych kapitałów składających się na cały majątek Spółki - a więc wskazaną w księgach rachunkowych wartość majątku Spółki bez pomniejszania o zobowiązania lub rezerwy na zobowiązania. Co istotne, zgodnie z regulacjami ustawy o rachunkowości wartość ta może różnić się od wartości rynkowych poszczególnych aktywów spółki (między innymi walut wirtualnych). Tak ustalona kwota może zostaćpomniejszona o przewidziane w art. 6 ust. 9 Ustawy o PCC.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

… (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w … . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.