Interpretacja indywidualna z dnia 21 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-3.4014.148.2026.4.BZ

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

11 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży prawa wieczystego użytkowania gruntu wraz z naniesieniami na tym gruncie. Uzupełnili go Państwo -w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 24 kwietnia 2026 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. sp. z o. o. (Kupujący, Nabywca)

NIP: (…)

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. sp. z o. o. (Sprzedający, Zbywca)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

(i) Zainteresowani i planowana transakcja

B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej: „Sprzedający”, „Zbywca”) na dzień złożenia wniosku jest użytkownikiem wieczystym gruntu i właścicielem budynków i budowli stanowiących nieruchomość położoną w (...), opisaną szczegółowo poniżej (dalej: „Nieruchomość”).

Z ekonomicznego punktu widzenia, głównym przedmiotem działalności gospodarczej prowadzonej przez Sprzedającego jest wynajem powierzchni Nieruchomości na rzecz najemców, podlegający opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej: „Kupujący”, „Nabywca”) jest podmiotem, który planuje kupić od Zbywcy Nieruchomość. Nabywca po dokonaniu transakcji nabycia Nieruchomości będzie prowadził opodatkowaną podatkiem od towarów i usług działalność w zakresie wynajmowania powierzchni Nieruchomości na rzecz najemców, która będzie stanowić jego główną działalność. Nie jest wykluczone, że Nabywca może w przyszłości sprzedać Nieruchomość.

Wniosek dotyczy planowanej transakcji sprzedaży Nieruchomości za wynagrodzeniem, na warunkach opisanych w dalszej części wniosku (dalej: „Transakcja”), która ma zostać dokonana pomiędzy Zbywcą a Nabywcą w 2026 r. (planowana data Transakcji to (…) 2026 r.).

Nabywca i Zbywca nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi zarówno w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług, jak i ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. W dalszej części wniosku Zbywca i Nabywca są łącznie określani jako „Strony” lub „Zainteresowani”.

Zarówno Nabywca, jak i Zbywca będą w momencie zawarcia Transakcji zarejestrowani jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług i będą spełniać ustawową definicję podatnika zawartą w art. 15 ustawy o podatku od towarów i usług.

(ii) Opis Nieruchomości

Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje:

a) prawo do użytkowania wieczystego gruntu - składającego się z działki o nr ewidencyjnym (...), położonej w miejscowości (...), gmina (...), powiat (...), województwo (…) przy ul. (…) oraz (…), dla której Sąd Rejonowy dla (…) w (...), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr (…) (dalej: „Grunt”),

b) prawo własności budynku wraz z wyposażeniem, obejmującym odrębne środki trwałe wyodrębnione w budynku i ruchomości; budowli oraz urządzeń budowlanych zlokalizowanych na Gruncie (stanowiących część składową Gruntu):

- budynek biurowy wraz z garażem podziemnym (od strony prawnej jest to jeden budynek z dwoma wieżami, połączony garażem podziemnym, jednak dla celów podatkowych jest ujmowany w rejestrze środków trwałych jako dwa środki trwałe - tj. dwa budynki), posadowiony na działce o nr ewidencyjnym (...) (dalej: „Budynek”), oraz

- budowle i urządzenia budowlane:

- drogi, parkingi i chodniki położone na działce o nr ewidencyjnym (...),

- przyłącza znajdujące się na działce o nr ewidencyjnym (...),

- oświetlenie zewnętrzne znajdujące się na działce o nr ewidencyjnym (...),

- ogrodzenie położone na działce o nr ewidencyjnym (...),

- palarnia znajdująca się na działce o nr ewidencyjnym (...),

- wiata rowerowa znajdującą się na działce o nr ewidencyjnym (...),

- pylony informacyjne położone na działce o nr ewidencyjnym (...),

(dalej łącznie: „Budowle”).

Naniesienia znajdujące się na Gruncie określone jako Budynek stanowią budynek w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. - Prawo budowlane. Jednocześnie, Budowle są budowlami w rozumieniu ustawy Prawo budowlane.

Na Gruncie znajduje się również inna infrastruktura, która nie jest własnością Sprzedającego, należąca do podmiotów trzecich (dostawców mediów/energii), która nie będzie wchodziła w zakres planowanej transakcji sprzedaży Nieruchomości.

Dla zdecydowanej większości powierzchni Gruntu obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zatwierdzony uchwałą Rady Miasta (…) nr (…) z (…) 2011 r. w sprawie przyjęcia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego obszaru „(…)”, ogłoszony w Dzienniku Urzędowym (…) nr (…), poz. (…) z (…) 2011 r. Zgodnie z tym planem, dominująca część Gruntu znajduje się na terenie U11 - tereny zabudowy usługowej, przeznaczone pod usługi komercyjne oraz KDW - tereny dróg wewnętrznych. Dla pozostałych fragmentów Gruntu obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego dla (…), zatwierdzony uchwałą Rady Miasta (…) nr (…) z (…) 2006 r.

(Dziennik Urzędowy (…) Nr (…), poz. (…) z (…) 2006 r.), zgodnie z którym zlokalizowane są na następujących obszarach:

- obszar 2.KD(D) - dojazd do nieruchomości położonych poza granicami obszaru objętego planem, po (...) stronie ul. (…);

- obszar 3.UX/P - tereny zabudowy usługowej, produkcyjnej oraz magazynowej, z wyłączeniem wielkopowierzchniowych obiektów handlowych.

Nieruchomość nie stanowi nieruchomości rolnej ani nie stanowi gospodarstwa rolnego, ani też nie wchodzi w skład żadnego gospodarstwa rolnego w rozumieniu ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, ani ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1653).

Prezydent Miasta (…) wydał następujące decyzje stanowiące pozwolenia na budowę Budynków i Budowli:

- nr (…) z (…) 2020 r.

- nr (…) z (…) 2021 r.

- nr (…) z (…) 2024 r.

- nr (…) z (…) 2024 r.

(dalej łącznie: „Pozwolenia na Budowę”).

Powiatowy Inspektorat Nadzoru Budowlanego w (...) - (…) wydał:

- zaświadczenie nr (…) z (…) 2022 r. o braku sprzeciwu w sprawie zamiaru przystąpienia do użytkowania jednego segmentu (części naziemnej) Budynku oraz części Budowli;

- decyzje nr (…) z (…) 2023 r. w sprawie udzielenia pozwolenia na użytkowanie obiektu budowlanego obejmującego drugi segment (część naziemną) Budynku wraz z garażem podziemnym Budynku oraz pozostałą część Budowli;

(dalej łącznie: „Pozwolenia na Użytkowanie”).

Budynek i Budowle zostały przyjęte do użytkowania przez Zbywcę etapami, wraz z Pozwoleniami na Użytkowanie.

Zbywca wskazuje, że Budynek będący przedmiotem Transakcji formalnoprawnie - zgodnie z wypisem z kartoteki budynków - stanowi jeden budynek (dla którego zostały wydane Pozwolenia na Budowę/Pozwolenie na Użytkowanie), przy czym dla celów podatkowych jest on kwalifikowany i wykazywany w rejestrze środków trwałych jako dwa odrębne środki trwałe (dwa budynki biurowe, które są połączone garażem) - dalej jako: „Budynek 1” i „Budynek 2”.

Zbywca ponosił nakłady względem Budynku, które były klasyfikowane jako oddzielne środki trwałe bądź jako zwiększenie wartości początkowej (ulepszenie) poszczególnych obiektów składających się na Budynek.

Dla Budynku 1, wartość wszystkich poniesionych nakładów (w tym klasyfikowanych jako osobne środki trwałe), przekroczyła 30% wartości początkowej budynku, niemniej biorąc pod uwagę jedynie nakłady, które rozpoznane zostały jako ulepszenie Budynku 1, ich wartość nie przekroczyła 30% wartości początkowej Budynku 1. Do dnia Transakcji nie jest planowana realizacja dodatkowych nakładów, w związku z czym wydatki na ulepszenie Budynku 1 nie przekroczą 30% jego wartości początkowej.

Dla Budynku 2 na moment złożenia wniosku poniesione nakłady na ulepszenie nie przekroczyły 30% jego wartości początkowej. Przy czym przed dniem Transakcji Zbywca planuje zrealizować prace wykończeniowe tzw. fit-out dla najemcy, które mogą spowodować, że z perspektywy podatkowej wartość poniesionych wydatków na ulepszenie Budynku 2 osiągnie lub przekroczy 30% jego wartości początkowej (ze względu na trwające prace na ten moment Zbywca nie jest w stanie określić jaka część fit-out zostanie zaklasyfikowana jako ulepszenie Budynku 2, a jak jako odrębne środki trwałe). Zakończenie prac planowane jest przed (…) 2026 r.

Jednocześnie, dla kompletności Zainteresowany wskazuje, że w odniesieniu do Budynku (jako całości), wartość nakładów zaliczanych jako ulepszenie budynków (tj. bez uwzględniania nakładów, które zostały rozpoznane jako odrębne środki trwałe/ruchomości), nie przekroczy 30% ich łącznej wartości początkowej (uwzględniając nawet całą kwotę realizowanego aktualnie fit-out).

Zbywcy przysługiwało i przysługuje prawo do odliczenia podatku od towarów i usług od wydatków ponoszonych na ulepszenie Budynku i Zbywca korzysta z tego prawa.

Zbywca nie poniósł (ani do dnia Transakcji nie będzie ponosił), wydatków na ulepszenie Budowli, których wartość byłaby większa lub równa 30% ich wartości początkowej.

(iii) Okoliczności nabycia Gruntu przez Zbywcę, status Nieruchomości w ramach przedsiębiorstwa Zbywcy

Na podstawie aktu notarialnego z (…) 2018 r., Repertorium A nr (…) Zbywca nabył od „(…)” sp. z o. o. z siedzibą w (...) działki o numerach ewidencyjnych (…) oraz (…). Z powyższego aktu notarialnego wynika, iż nabycie nieruchomości stanowiło czynność zwolnioną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Ww. działki zostały następnie podzielone na działki o numerach (…) oraz stanowiącą Grunt działkę (...) na podstawie decyzji Prezydenta Miasta (…) z (…) 2025 r. o numerze (…).

Budynek oraz Budowle są wykorzystywane dla celów działalności gospodarczej Zbywcy, polegającej na wynajmie Nieruchomości (podlegającemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług) oraz świadczeniu usług polegających na prowadzeniu prac wykończeniowych i adaptacyjnych w powierzchniach wynajętych przez najemców. Na dzień złożenia wniosku ok. 90% powierzchni Budynku jest przedmiotem odpłatnych umów najmu (dalej: „Umowy Najmu”). Powierzchnie wynajęte były przekazywane i odbierane przez najemców począwszy od (…) 2022 r. (dotyczy pierwszej umowy najmu zawartej (…) 2021 r.).

Tym samym, od momentu wydania Nieruchomości pierwszemu najemcy do dnia złożenia wniosku, a tym samym do dnia Transakcji, upłynie okres 2 lat.

W odniesieniu do Nieruchomości, jej wynajem stanowi główny przedmiot działalności gospodarczej Zbywcy i jego przeważające źródło przychodu. Oprócz tego, Sprzedający uzyskuje również przychody z prac wykończeniowych i adaptacyjnych w powierzchniach wynajętych przez najemców. W związku z utrzymaniem i obsługą Nieruchomości Zbywca ponosi m.in. koszty zarządu, mediów, administracyjne itd.

Nieruchomość nie jest wyodrębniona w sensie organizacyjnym w strukturze Zbywcy jako np. dział, wydział, oddział, a także nie są dla Nieruchomości prowadzone odrębne księgi rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i strat.

Na dzień składania wniosku Nieruchomość jest zabudowana i pozostanie zabudowana w dacie Transakcji.

(iv) Planowana Transakcja, składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji

Przedmiotem Transakcji jest Nieruchomość (jak również inne prawa i obowiązki opisane poniżej), które Nabywca nabędzie na podstawie umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego w zamian za określoną cenę sprzedaży (dalej: „Umowa Sprzedaży”).

Jednocześnie, zgodnie z art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego, Nabywca z chwilą nabycia Nieruchomości wstąpi - z mocy prawa - w miejsce Zbywcy w stosunki najmu wynikające z umów najmu dotyczących Nieruchomości (względnie, na mocy cesji, w zakresie, w jakim okres najmu na podstawie danej umowy najmu nie rozpocznie się przed dniem Transakcji - o ile takie umowy wystąpią na dzień Transakcji).

W ramach Transakcji, oprócz Nieruchomości, Zbywca planuje przenieść na Nabywcę w szczególności (dalej: „Przenoszone Prawa i Obowiązki”):

-prawa i obowiązki Sprzedającego wynikające z umów najmu, w tym związane z tymi umowami, zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemców, jak gwarancje bankowe i kaucje pieniężne złożone przez najemców, poręczenia spółki macierzystej;

-prawo własności ruchomości, które na dzień Transakcji stanowić będą własność Sprzedającego oraz będą związane z Nieruchomością;

-autorskie prawa majątkowe do (i) dokumentacji architektonicznej, budowlanej i technicznej (obejmującej projekt budowlany, projekt wykonawczy oraz projekty branżowe) - również w związku z adaptacją pomieszczeń na potrzeby najemców (o ile autorskie prawa majątkowe w tym zakresie będą posiadane przez Sprzedającego), jak również wyłączne prawo do wykonywania i zezwalania innym na wykonywanie autorskich praw osobistych i zależnych praw autorskich do opracowań powyższej dokumentacji (w zakresie uzgodnionym umownie pomiędzy Stronami) oraz prawa własności nośników, na których utrwalone są/będą określone utwory podlegające ochronie praw autorskich;

-prawa wynikające z umów licencyjnych i/lub certyfikatów dla następującego oprogramowania wykorzystywanego (lub które w przyszłości ma być wykorzystywane) w związku z funkcjonowaniem Budynku: (i) system kontroli dostępu (KD), (ii) inteligentny system zarządzania budynkiem oraz (iii) system CCTV;

-dokumentację techniczną związaną z funkcjonowaniem przedmiotu Transakcji, zawierającą m.in. decyzje administracyjne dotyczące Budynku, całą dokumentację techniczną dotyczącą budowy Budynku i Budowli (w tym dziennik budowy), dokumentację dotyczącą prac wykończeniowych, projekty architektoniczne Budynku, podręczniki i inne instrukcje dotyczące utrzymania i funkcjonowania Nieruchomości, protokoły inspekcji i opinie ekspertów technicznych dotyczące Budynku, dokumentację powykonawczą, pomiary Budynku itp.;

-znajdującą się w posiadaniu Sprzedającego wybraną dokumentację prawną dotycząca przedmiotu Transakcji:

a)wszystkie umowy najmu, a także wszystkie dokumenty dotyczące zabezpieczeń, protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych pomieszczeń, polisy ubezpieczeniowe najemców (jeśli okazanie ich kopii jest przewidziane w umowach najmu) oraz kopie wszelkiej istotnej korespondencji i dokumentów z tym związanych;

b)dokumenty związane z zarządzaniem Budynkiem, analizą regulowania zobowiązań przez najemców, jeżeli oraz w zakresie, w jakim dokumenty takie będą w posiadaniu Sprzedającego w dacie dokonania Transakcji;

c)kopie materiałów z due diligence (analizy prawnej i technicznej) przeprowadzonego w związku z Transakcją;

-wynikające z przenoszonych umów najmu zobowiązania Sprzedającego wobec najemców, którzy wpłacili kaucje, do ich zwrotu lub rozliczenia zgodnie z odpowiednimi umowami najmu, oraz zobowiązania Sprzedającego wobec najemców, którzy dostarczyli odpowiednie dokumenty zabezpieczenia do ich zwrotu zgodnie z odpowiednimi umowami najmu (w zakresie, w jakim takie zobowiązania będą istniały na moment Transakcji);

-umowę dotyczącą placu zabaw (Zbywca przeniesie na rzecz Nabywcy prawa i obowiązki z umowy najmu gruntu na sąsiedniej działce, na którym posadowiony jest plac zabaw użytkowany przez przedszkole znajdujące się w Budynku, natomiast wybudowana infrastruktura w postaci placu zabaw stanowi własność Zbywcy i zostanie przeniesiona w ramach Transakcji);

-dodatkowo (ewentualnie), Zbywca może udzielić Kupującemu licencji na znak towarowy charakteryzujący Nieruchomość.

W celu uniknięcia wątpliwości Zainteresowani wskazują również, że:

-przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Sprzedającemu;

-zgodnie z ustaleniami Zainteresowanych - w skład przedmiotu Transakcji wchodzą tylko prawa i obowiązki dotyczące Nieruchomości. W konsekwencji, w przypadku, gdy którakolwiek z przenoszonych umów dotyczyć będzie także innych budynków, gruntów lub budowli, tylko prawa i obowiązki wynikające z takiej umowy dotyczące Nieruchomości lub związane z Nieruchomością jak najem gruntu pod plac zabaw na sąsiedniej działce dla celów przedszkola, które wynajmuje powierzchnię w Budynku będą stanowić przedmiot Transakcji, a pozostałe prawa i obowiązki wynikające z takiej umowy pozostaną przy Sprzedającym.

Umowa o zarządzanie Nieruchomością i umowy związane z bieżącą obsługą Nieruchomości (m.in. umowy dot. usług i mediów dostarczanych do Nieruchomości), zawarte przez Zbywcę, zostaną wypowiedziane lub rozwiązane na dzień Transakcji lub przed datą Transakcji, tj. na dzień Transakcji lub do dnia Transakcji wypowiedzenia na podstawie takich umów o świadczenie usług zostaną podpisane i przekazane odpowiednim usługodawcom lub dostawcom mediów.

Co do zasady, w ramach Transakcji Zbywca nie przeniesie na rzecz Nabywcy, innych niż wskazane wyżej Przenoszone Prawa i Obowiązki, składników majątkowych istotnych w kontekście możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości komercyjnych. W szczególności, następujące elementy nie wejdą w skład zbywanego przedmiotu Transakcji:

- działka o numerze ewidencyjnym (…) pozostająca u Zbywcy, która nie została wskazana jako objęta niniejszą Transakcją;

- prawa i obowiązki wynikające z umowy o zarządzanie Nieruchomością;

- finansowanie posiadane przez Zbywcę dotyczące Nieruchomości (w ramach Transakcji Kupujący zapewni własne finansowanie i w ramach rozliczenia ceny Transakcji Sprzedający dokona spłaty (części) swojego finansowania);

- prawa i obowiązki z umów o prace budowlane i innych umów zawartych przez Zbywcę z wykonawcami oraz projektantami inwestycji, przy czym na Nabywcę mogą zostać przeniesione wybrane prawa i obowiązki z takich umów oraz z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań gwarancyjnych/w zakresie rękojmi przez wykonawców (o ile i w zakresie w jakim takie prawa i obowiązki będą istniały i będą zbywalne na dzień Transakcji na rzecz Nabywcy). Ponadto, w ramach Transakcji przez Zbywcę lub inny podmiot z grupy Zbywcy zostaną udzielone na rzecz Nabywcy osobne gwarancje jakości na określone prace budowlane i elementy Budynku;

- prawa i obowiązki wynikające z umów serwisowych tj. umów na dostawę usług do Nieruchomości (np. umów na obsługę techniczną, sprzątanie powierzchni wspólnych, serwis i konserwację urządzeń, ochronę);

- prawa i obowiązki wynikające z umów na dostawę mediów do Nieruchomości;

- prawa i obowiązki wynikające z umów i dokumentów innych niż wymienione w powyższym opisie zakresu planowanej Transakcji, takich jak prawa i obowiązki wynikające z dokumentów finansowania (w szczególności z umów pożyczek oraz umowy kredytu bankowego), umów dotyczących budowy Budynku oraz umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Sprzedającego;

- dokumentacja prawna i księgowa inna niż dokumentacja wskazana powyżej w opisie zakresu planowanej Transakcji, w tym np. kopie ksiąg rachunkowych i kopie dokumentów księgowych Sprzedającego, a także kopie dokumentów podatkowych Sprzedającego;

- jakiekolwiek toczące się lub zagrażające spory dotyczące Sprzedającego, Nieruchomości lub przedmiotu Transakcji (lub któregokolwiek z jej składników), odpowiednich: pozwoleń na budowę, umów najmu, ruchomości lub jakichkolwiek praw autorskich lub praw własności intelektualnej niewymienionych w powyższym opisie zakresu planowanej Transakcji, w szczególności znaków towarowych;

- prawa i obowiązki Sprzedającego wynikające z umów rachunków bankowych zawartych przez Sprzedającego i banki;

- prawa wynikające z należnych, lecz niezapłaconych wierzytelności z tytułu czynszu i opłat eksploatacyjnych, płatnych przez najemców, przysługujących Sprzedającemu w chwili dokonania Transakcji, zafakturowanych przez Sprzedającego na najemców przed datą Transakcji (w zakresie, w jakim takie wierzytelności będą istniały na dzień Transakcji);

- prawa i obowiązki wynikające z polis ubezpieczeniowych; prawa i obowiązki wynikające z ewentualnych przyszłych dokumentów kredytowych (w zakresie, w jakim takie przyszłe dokumenty kredytowe będą istniały w dacie Transakcji);

- środki pieniężne inne niż ewentualne kaucje najemców;

- oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa Zbywcy);

- koncesje, licencje i zezwolenia;

- wartości niematerialne składające się na wartość firmy Zbywcy, takie jak: know-how, reputacja firmy, tajemnice przedsiębiorstwa, ustalone procesy biznesowe, listy klientów, kontrakty w branży budowlanej, dostęp do rynków, kontakty z instytucjami finansowymi;

- zakład pracy zgodnie z art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy.

Strony Transakcji dokonają również rozliczenia kosztów oraz przychodów związanych z Nieruchomością (tj. m.in. opłat eksploatacyjnych, kosztów mediów, kosztów operacyjnych, czynszów najmu) w tym za miesiąc, w którym nastąpi podpisanie Umowy Sprzedaży przenoszącej tytuł prawny do Nieruchomości, zgodnie z zapisami Umowy Sprzedaży.

Zainteresowani wskazują, że umowa o zarządzanie nieruchomością zawarta przez Sprzedającego zostanie rozwiązana w związku z Transakcją. Nabywca zawrze nową umowę o zarządzanie nieruchomością z wybranym przez siebie zarządcą nieruchomości w dacie Transakcji lub po tym dniu (przy czym możliwe jest, że nowa umowa może być zawarta z tym samym podmiotem zarządzającym na zbliżonych warunkach). Nowy zarządca nieruchomości będzie zarządzał Nieruchomością od daty Transakcji.

Jak wskazano, intencją Zainteresowanych jest rozwiązanie na dzień Transakcji lub przed datą Transakcji umów o dostawę mediów i umów serwisowych dotyczących Nieruchomości i zawarcie z dniem Transakcji nowych umów w tym zakresie przez Nabywcę (przy czym nie można wykluczyć, że mogą to być dostawcy, którzy będą dostarczać media/usługi serwisowe do Nieruchomości w okresie przed Transakcją). Nie wyklucza się jednak, tymczasowego korzystania przez Nabywcę z praw wynikających z niektórych z powyższych umów zawartych przez Zbywcę (do czasu wejścia w życie odpowiednich umów zawartych przez Nabywcę i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy Stronami). Powyższe może mieć miejsce w szczególności wówczas, gdy warunki umów wiążące Zbywcę z dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia), nie będą umożliwiały ich rozwiązania lub wypowiedzenia ze skutkiem na datę Transakcji lub przed datą Transakcji.

Dodatkowo, Zainteresowani nie wykluczają, że:

- w stosunku do określonych umownie powierzchni w Budynku, Sprzedający zobowiąże się, na podstawie odrębnej umowy (lub umów) gwarancji czynszowej, do wypłaty na rzecz Kupującego odpowiedniej kwoty gwarancji czynszowej, której celem będzie wynagrodzenie ubytku przychodów z wynajmu po stronie Kupującego;

- po dokonaniu Transakcji może dojść do korekty zwiększającej cenę za Nieruchomość, pod warunkiem ziszczenia się określonych w umowie sprzedaży okoliczności.

Jeśli określone w umowach najmu prace wykończeniowe/ulepszenia dotyczące wynajętych, lecz niewydanych w Budynku powierzchni nie zostaną zakończone przez Zbywcę do daty Transakcji, Zbywca w ramach Transakcji zobowiąże się wykonać odpowiednie prace i podejmie inne odpowiednie działania konieczne do wykonania tych prac w terminach uzgodnionych w umowach najmu i umowie z Nabywcą (dotyczy to również usunięcia wszelkich potencjalnych wad związanych z tymi pracami).

(v) Okoliczności związane z płatnością ceny Transakcji oraz dokumentowania Transakcji

W związku ze sprzedażą Nieruchomości, Zbywca zamierza wystawić na Nabywcę stosowną fakturę VAT wykazującą cenę, po której sprzedany zostanie przedmiot Transakcji („Cena”).

Na podstawie umowy sprzedaży Nabywca zapłaci Zbywcy Cenę sprzedaży w kwocie netto wyrażoną w walucie EUR.

Zbywca oraz Nabywca złożą bezpośrednio w akcie notarialnym przenoszącym własność Nieruchomości, wspólne zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy Nieruchomości z podatku od towarów i usług zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 i ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług, wybierając opodatkowanie podatkiem od towarów i usług dostawy całości Nieruchomości, w części w jakiej pod takie zwolnienie będzie podlegać.

(vi) Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po nabyciu Nieruchomości

Bezpośrednio po nabyciu Nieruchomości, Nabywca planuje prowadzić przy jej użyciu działalność gospodarczą polegającą na wynajmie powierzchni Nieruchomości (tj. w Budynku oraz na Gruncie w zakresie miejsc parkingowych naziemnych), na cele prowadzenia działalności gospodarczej przez inne podmioty, podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Powyższa działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców zewnętrznych.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo (w ramach uzupełnienia opisu zdarzenia przyszłego), że w (…) 2026 r. zakończyła się wspomniana realizacja prac wykończeniowych (fit-out) na potrzeby najemcy, które zostały zaklasyfikowane jako ulepszenie Budynku 2 i łącznie z wcześniejszymi wydatkami na ulepszenie Budynku 2 ponoszonymi w (…) oraz (…) 2024 r. spowodowały przekroczenie progu 30% wartości początkowej Budynku 2.

Tym samym, w wyniku zakończenia i ostatecznego rozliczenia prac fit-out nakłady na ulepszenie Budynku 2 w rozumieniu podatku dochodowego od osób prawnych osiągną próg przekraczający 30% jego wartości początkowej.

Sprzedającemu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego na wydatkach na ulepszenie Budynku 2 i z tego prawa korzystał.

Dla kompletności opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku, zgodnie z wypisem z kartoteki budynków, Budynek stanowi jeden budynek (w przeciwieństwie do klasyfikacji na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, gdzie wyróżniony został Budynek 1 i Budynek 2), Zainteresowani wskazują, że przy ustalaniu przekroczenia progu 30% dla Budynku jako całości, tj. poprzez zsumowanie wartości początkowej Budynku 1 i Budynku 2 oraz odniesienie jej do łącznej wartości wydatków poniesionych na ulepszenie Budynku 1 i Budynku 2, próg 30% wartości początkowej Budynku nie zostanie przekroczony.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo również, że spośród pozycji wskazanych we wniosku do urządzeń budowlanych w rozumieniu art. 3 pkt 9 ustawy - Prawo budowlane należy zaliczyć:

- przyłącza,

- oświetlenie zewnętrzne,

- ogrodzenie,

-  urządzenia te są funkcjonalnie oraz technicznie związane z Budynkiem i są niezbędne dla prawidłowego korzystania z tego Budynku zgodnie z jego przeznaczeniem.

Jednocześnie należy wskazać, że pozostałe elementy wymienione we wniosku nie spełniają definicji urządzeń budowlanych w rozumieniu ustawy - Prawo budowlane, lecz stanowią budowle, o których mowa w art. 3 pkt 3 tej ustawy, jako samodzielne obiekty budowlane, niebędące budynkami ani obiektami małej architektury. Dotyczy to w szczególności:

- dróg, parkingów i chodników,

- palarni (element nie jest niezbędny do prawidłowego funkcjonowania Budynku - służy jego użytkownikom jako dodatkowe ulepszenie),

- wiaty rowerowej (jw.),

- pylonów informacyjnych.

Elementy te nie mają charakteru urządzeń technicznych obsługujących obiekt budowlany, lecz stanowią samodzielne obiekty budowlane w rozumieniu Prawa budowlanego.

Zaznaczam, że przywołując za Państwem treść opisu stanu faktycznego pominąłem tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy nabycie przez Nabywcę Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w związku z faktem, że będzie ono podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, nabycie przez Nabywcę Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w związku z faktem, że będzie ono podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają, między innymi, umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane są również nieruchomości. Niemniej jednak, na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne w zakresie, w jakim opodatkowane są podatkiem od towarów i usług lub jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest zwolniona z podatku od towarów i usług, z wyjątkiem, w szczególności, umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku od towarów i usług, których przedmiotem są nieruchomości lub ich części.

Jak wskazano powyżej - Państwa zdaniem - Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Zatem w przypadku, uznania w zakresie podatku od towarów i usług, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, a sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji przez Zbywcę zostanie opodatkowana w całości podatkiem od towarów i usług, wówczas przeniesienie własności Nieruchomości na rzecz Nabywcy w formie umowy sprzedaży nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Reasumując, Nabycie przez Nabywcę Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w związku z faktem, że będzie ono podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Na potwierdzenie swojego stanowiska wskazali Państwo orzecznictwo oraz interpretacje.

Powyżej przywołano tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stawki podatku wynoszą przy umowie sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

b) innych praw majątkowych - 1%.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość.

Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży, na mocy której Kupujący nabędzie prawo wieczystego użytkowania Gruntu (tj. działki nr (...)) wraz z prawem własności posadowionych na gruncie: Budynku (Budynku 1 i Budynku 2) i Budowli (budowli i urządzeń budowlanych) - określonych we wniosku łącznie jako Nieruchomość wraz z Przenoszonymi Prawami i Obowiązkami. Przedmiotem opisanej umowy sprzedaży/transakcji będą więc także prawa i obowiązki związane z „Nieruchomością” ściśle we wniosku określone. Wskazali Państwo, że na Nieruchomości znajduje się także inna infrastruktura, która stanowi własność podmiotów trzecich (dostawców mediów/energii) i nie będzie przedmiotem Transakcji.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja - dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej znak: (…) w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

- sprzedaż składników majątkowych (Nieruchomości wraz z opisanymi Przenoszonymi Prawami i Obowiązkami związanymi z Nieruchomością) nie będzie stanowiła transakcji wyłączonej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ww. ustawy;

- transakcja sprzedaży Budynku 1, w zakresie w jakim do jego pierwszego zasiedlenia doszło co najmniej 2 lata przed planowaną Transakcją (w tym powierzchni wspólnych Budynku) oraz Budowli będzie korzystała ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy;

- jeśli Strony opisanej transakcji (Zbywca oraz Nabywca) podejmą decyzję o rezygnacji ze zwolnienia od podatku od towarów i usług i skutecznie złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ww. ustawy, to dostawa Budynku 1 (w zakresie w jakim do jego pierwszego zasiedlenia doszło co najmniej 2 lata przed planowaną Transakcją) oraz Budowli będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki tego podatku;

- dostawa pozostałej części Budynku 1 oraz Budynku 2 nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług; będzie opodatkowana ww. podatkiem według właściwej stawki tego podatku;

- zatem dostawa Budynku 1, Budynku 2 i Budowli będzie opodatkowana (w przypadku Budynku 1, gdy Strony zrezygnują ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy);

- sprzedaż urządzeń budowlanych będzie dzieliła los podatkowy budynków i budowli znajdujących się na tej działce, z którym są związane;

- dostawa prawa użytkowania wieczystego zabudowanej działki nr (...), na której posadowione są ww. Budynek 1 i 2 oraz Budowle - przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ww. ustawy - również będzie opodatkowana według właściwej stawki tego podatku;

- dostawa pozostałych środków trwałych wyodrębnionych w Budynku oraz elementów wykończeniowych i wyposażenia, które zostały umieszczone/zamontowane w budynku z wykorzystaniem w sposób istotny elementów konstrukcyjnych danego budynku i którego sposób zamocowania uniemożliwia ich demontaż bez uszkodzenia konstrukcji zabudowań, nie będzie stanowić odrębnej dostawy od dostawy danego budynku i będzie podlegać opodatkowaniu według stawki tego podatku właściwej dla dostawy tego budynku;

- dostawa elementów klasyfikowanych przez Państwa jako osobne środki trwałe wyodrębnione w Budynku, a także elementy wykończeniowe i elementy wyposażenia, których montaż nie nastąpił z wykorzystaniem w sposób istotny elementów konstrukcyjnych budynku, a jego demontaż nie spowoduje uszkodzenia budynku powinno zostać opodatkowane na zasadach właściwych dla tych towarów;

- zatem dostawa ww. składników nie będzie korzystała ze zwolnienia, będzie opodatkowana właściwą stawką tego podatku.

Skoro Transakcja sprzedaży Nieruchomości, tj. prawa użytkowania wieczystego Gruntu (działka nr (...)) wraz z prawem własności naniesień na tym gruncie - Budynku i Budowli (budowli, urządzeń budowlanych i ruchomości) będzie podlegała w całości opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo Strony transakcji rezygnują ze zwolnienia w takim zakresie, w jakim zwolnienie to im przysługuje), to w opisanej sprawie sprzedaży Nieruchomości znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie - interpretacja znak: (…).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. sp. z o. o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.