Interpretacja indywidualna z dnia 21 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-3.4014.136.2026.4.BZ

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

9 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 30 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży nieruchomości. Uzupełnili go Państwo samoistnie pismem z 20 marca 2026 r. oraz - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 14 kwietnia 2026 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. sp. z o. o. („Nabywca”)

NIP: (…)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. sp. z o. o. („Zbywca”)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

I. Przedmiot składanego wniosku

„B.” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako zbywca (dalej: „Zbywca”) oraz A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji jako nabywca (dalej: „Nabywca”; Zbywca i Nabywca dalej również łącznie jako „Zainteresowani” lub „Strony”) planują zawrzeć umowę sprzedaży nieruchomości zlokalizowanej w (...), położonej przy ulicach (...), (...) oraz (...), opisanej szczegółowo poniżej („Nieruchomość” - zdefiniowana poniżej), wraz z pozostałymi składnikami majątkowymi wskazanymi w dalszej części opisu zdarzenia przyszłego (w tym prawami i obowiązkami ze wskazanych tam umów) (dalej: „Transakcja”).

Przedmiotem wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej jest potwierdzenie konsekwencji podatkowych Transakcji na gruncie podatku od towarów i usług, w tym prawa Nabywcy do dokonania odliczenia podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych. W związku z powyższym, poniżej Zainteresowani przedstawiają informacje dotyczące Stron oraz założeń planowanej Transakcji:

1) w punkcie II. Zarys działalności Zbywcy

2) w punkcie III. Opis Nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji

3) w punkcie IV. Historia Nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji

4) w punkcie V. Zakres Transakcji

5) w punkcie VI. Zarys działalności Nabywcy oraz podjęcie działalności przez Nabywcę po Transakcji

6) w punkcie VII. Inne istotne okoliczności związane z Transakcją.

II. Zarys działalności Zbywcy

Zbywca jest spółką celową, której przeważającą działalnością - zgodnie z danymi zawartymi w Krajowym Rejestrze Sądowym - jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Zbywca jest i będzie w momencie Transakcji zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Zbywca nie jest przedsiębiorcą przesyłowym.

Obecnie Zbywca - w ramach prowadzonej działalności gospodarczej - świadczy usługi komercyjnego wynajmu Nieruchomości. Przedmiotowe usługi podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według stawki podstawowej (zastosowania nie znajduje do nich stawka obniżona podatku od towarów i usług lub zwolnienie od podatku od towarów i usług). W związku z realizacją przyjętej strategii inwestycyjnej, Zbywca planuje sprzedaż Nieruchomości (obejmującej również Grunt 4, przeznaczony pod przyszłą rozbudowę wynajmowanych obiektów, opisanych szerzej poniżej) na rzecz Nabywcy.

Dodatkowo, należy podkreślić, że:

 1) Nieruchomość nie jest u Zbywcy formalnie ani faktycznie wyodrębniona jako dział, wydział czy też oddział;

 2) Zbywca nie prowadzi w stosunku do Nieruchomości odrębnych ksiąg rachunkowych dla celów statutowych ani nie sporządza dla niej odrębnego bilansu, niemniej nie można wykluczyć, że na podstawie prowadzonych ksiąg możliwe byłoby przypisanie kosztów, przychodów, należności i zobowiązań do Nieruchomości.

Zbywca nie zatrudnia pracowników. W celu prowadzenia swojej działalności korzysta ze wsparcia innych podmiotów zewnętrznych.

III. Opis Nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji

Przedmiotem Transakcji będą działki gruntu o numerach (...), (...), (...), (...), (...), (...) oraz (...), dla których Sąd Rejonowy w (...), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgi wieczyste o numerach:

- (…) (dla działek (...) oraz (...)),

- (…) (dla działek (...) oraz (...)),

- (…) (dla działki (...)),

- (…) (dla działki (...)),

- (…) (dla działki (...)).

Działki o numerach (...), (...), (...) oraz (...) łącznie będą określone na potrzeby wniosku jako „Grunt 1”, działka o numerze (...) jako „Grunt 2”, działka o numerze (...) jako „Grunt 3”, działka o numerze (...) jako „Grunt 4”, natomiast Grunt 1, Grunt 2, Grunt 3 i Grunt 4 łącznie jako „Grunt”.

Zbywca jest właścicielem Gruntu.

Grunt 1 jest zabudowany naniesieniami, które stanowią budynki lub budowle w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane, a mianowicie:

- Działka o numerze (...) jest obecnie zabudowana budynkiem biurowo-usługowym o powierzchni wynajmu ok. 509 m² (dalej: „Budynek biurowo-usługowy”);

- Działka o numerze (...) jest zabudowana dwoma budynkami w rozumieniu Prawa budowlanego, tj. budynkiem galerii handlowej o powierzchni zabudowy ok. 2 676,15 m² (dalej: „Budynek galerii”) oraz budynkiem magazynowym o powierzchni zabudowy ok. 261,00 m² (dalej: „Budynek magazynowy”).

Budynek biurowo-usługowy, Budynek galerii i Budynek magazynowy łącznie będą określone na potrzeby wniosku jako „Budynki”.

- Poza Budynkami, Grunt 1 jest zabudowany również innymi naniesieniami. Naniesienia te, w szczególności wymienione w tabeli poniżej, stanowią własność Zbywcy i w ocenie Zainteresowanych należy uznać je za budowle w rozumieniu Prawa budowlanego („Budowle”).

Nie jest wykluczone, że na Gruncie mogą znajdować się również inne obiekty, które nie stanowią budowli w rozumieniu Prawa budowlanego, lecz są kwalifikowane jako urządzenia budowlane lub obiekty małej architektury. Na potrzeby wniosku, również te obiekty będą definiowane łącznie jako Budowle.

Na Gruncie 4 znajdują się pozostałości budynku mieszkalnego typu oficyna oraz przylegającego do niego garażu murowanego, oba obiekty mają całkowicie zawalone dachy („Ruiny”).

Dodatkowo, należy zaznaczyć, że w/lub na Gruncie 1, Gruncie 3 oraz Gruncie 4 znajdują się instalacje, będące na dzień Transakcji własnością podmiotów trzecich, np. przedsiębiorstw przesyłowych („Instalacje”). Cześć z Instalacji położonych na Gruncie 1 oraz Gruncie 3 w świetle Prawa budowlanego może być kwalifikowana jako budynki lub budowle. Do Instalacji należą w szczególności:

 1) dwie trafostacje na Gruncie 3 (czyli działce o numerze (...)), które w ocenie Zainteresowanych stanowią budynki w rozumieniu Prawa budowlanego (dalej: „Budynki trafostacji”),

 2) przyłącza CO na działkach o numerach (...) i (...) (stanowiących część Gruntu 1), oraz

 3) sieć energetyczna na Gruncie 4 (czyli działce o numerze (...)), która w ocenie Zainteresowanych nie stanowi budynku ani budowli w rozumieniu Prawa budowlanego.

Zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, Instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu i w określonych sytuacjach mogą należeć do przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie Instalacje nie wejdą w skład Nieruchomości, nie będą przedmiotem planowanej Transakcji, nie będą uwzględnione w podstawie opodatkowania podatkiem od towarów i usług w zw. z planowaną Transakcją ani nie zostaną wykazane na fakturze VAT dokumentującej dostawę przedmiotu Transakcji. Instalacje nie znajdują się w/lub na Gruncie 2.

W ocenie Zainteresowanych na Gruncie 2 (czyli działce o numerze (...)) oraz na Gruncie 4 (czyli działce o numerze (...)) nie znajdują się naniesienia, które stanowią budynki lub budowle w rozumieniu Prawa budowlanego. Działki te znajdują się w całości na obszarze objętym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, oznaczonym jako „6U” - tereny zabudowy usługowej (miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego obszaru fragmentu miasta (…), zatwierdzony (…) 2020 r. uchwałą nr (…) Rady Miasta (…).

Grunt, Budynki oraz Budowle dalej określone będą również łącznie jako „Nieruchomość”.

Nieruchomość stanowi jedyne, główne aktywo Zbywcy oraz jego jedyne źródło przychodów.

IV. Historia Nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji

Zbywca nabył prawo własności Gruntu w następujący sposób:

1) Działki o numerach (...) oraz (...) - na podstawie umowy przeniesienia własności z (…) 2008 r. sporządzonej w formie aktu notarialnego, nr REP A (…), zawartej przez Zbywcę z osobami fizycznymi (dalej: „Umowa 1”, dotycząca nabycia 1/2 udziału we współwłasności działek) oraz umowy przeniesienia własności z (…) 2008 r. sporządzonej w formie aktu notarialnego, nr REP A (…), zawartej przez Zbywcę z osobami fizycznymi (dalej: „Umowa 2”, dotycząca nabycia 1/2 udziału we współwłasności działek). W momencie zawarcia ww. umów, działki o numerach (...) oraz (...) wchodziły w skład działek o numerach (…), (…), (…) oraz (…), które zgodnie z treścią Umowy 1 oraz Umowy 2 zostały nabyte przez Zbywcę jako niezabudowane na potrzeby podatku od towarów i usług, ich dostawa nie była opodatkowana podatkiem od towarów i usług i była opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Działki o numerach (…), (…), (…) oraz (…) zostały połączone, a następnie podzielone po zawarciu Umowy 1 oraz Umowy 2.

2) Działki o numerach (...) oraz (...) - na podstawie Umowy 2, o której mowa powyżej, zawartej przez Zbywcę z osobami fizycznymi. W momencie zawarcia tej umowy, działki o numerach (...) oraz (...) wchodziły w skład działki o numerze (…), która zgodnie z treścią Umowy 2 została nabyta przez Zbywcę jako niezabudowana na potrzeby podatku od towarów i usług, jej dostawa nie była opodatkowana podatkiem od towarów i usług i była opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Działka ta została podzielona po zawarciu Umowy 2.

3) Działki o numerach (...) oraz (...) - na podstawie umowy sprzedaży z (…) 2018 r., sporządzonej w formie aktu notarialnego, nr REP A (…), zawartej przez Zbywcę z Gminą Miasto (…) (dalej: „Umowa z Gminą”). W momencie zawarcia tej umowy, działka (...) wchodziła w skład działek o numerach ewidencyjnych (...), (...) oraz (...). Zgodnie z treścią Umowy z Gminą działka o numerze (...), została nabyta przez Zbywcę jako zabudowana (znajdowały się na niej Budynki trafostacji), działki (...), (...) oraz (...) zostały nabyte przez Zbywcę jako niezabudowane, dostawa wszystkich czterech ww. działek była opodatkowana podatkiem od towarów i usług. Zbywcy przysługiwało pełne prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Zbywca skorzystał z tego prawa i otrzymał zwrot podatku od towarów i usług w zakresie, w jakim o to wnioskował.

4) Działka o numerze (...) - na podstawie umowy sprzedaży z (…) 2019 r. sporządzonej w formie aktu notarialnego, nr REP A (…), zawartej przez Zbywcę z osobą fizyczną (dalej: „Umowa 3”). Zgodnie z treścią Umowy 3, dostawa działki (...) nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Zbywca wyburzył wszystkie naniesienia, które nabył w ramach Umowy 1, Umowy 2 oraz Umowy z Gminą (nie obejmuje to Budynków trafostacji które były i dalej są własnością innego podmiotu). Przedmiotem planowanej Transakcji nie będą zatem żadne naniesienia nabyte przez Zbywcę w ramach tych umów.

Po nabyciu Gruntu Zbywca realizował projekt mający na celu między innymi budowę i komercjalizację Budynków (wraz z infrastrukturą, w tym Budowlami) i przysługiwało mu prawo do odliczenia podatku od towarów i usług w związku z wydatkami poniesionymi na ww. prace. Budynki oraz Budowle, zostały oddane do użytkowania w (…) 2011 r. Powierzchnia Budynków była sukcesywnie wynajmowana kolejnym najemcom i przez nich zajmowana.

W momencie składania wniosku ok. 97% powierzchni Budynków przeznaczonej do wynajęcia jest objęta umowami najmu, a pozostała część tej powierzchni była przedmiotem umów najmu w przeszłości. Wszystkie części Budynków składające się na powierzchnię przeznaczoną do wynajęcia zostały wydane najemcom więcej niż dwa lata przed dniem złożenia wspólnego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Jednocześnie, najemcy bezpośrednio lub pośrednio korzystali (i dalej korzystają) również z Budowli.

Zbywca nie poniósł (ani na dzień Transakcji nie poniesie) wydatków na ulepszenie poszczególnych Budynków lub poszczególnych Budowli w rozumieniu art. 16g ust. 13 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, których wartość byłaby większa lub równa 30% ich wartości początkowej tj. każdego indywidualnego Budynku lub każdej indywidualnej Budowli. Zbywca wykazuje Budynki oraz Budowle jako jedną pozycję w ewidencji środków trwałych.

Nieruchomość nie była wykorzystywana do celów działalności zwolnionej z podatku od towarów i usług przez Zbywcę.

V. Zakres Transakcji

W ramach Transakcji (lub - odpowiednio - w związku z Transakcją) na Nabywcę zostaną przeniesione w szczególności:

 1) prawo własności Gruntu, Budynków, Budowli, Ruin,

 2) prawo własności ruchomości stanowiących przynależności związane z Nieruchomością,

 3) autorskie i pokrewne prawa majątkowe wskazane w umowie sprzedaży Nieruchomości dotyczące Budynków,

 4) prawa wynikające z gwarancji budowlanych, w tym zabezpieczeń gwarancji budowlanych (kwoty zatrzymane jako zabezpieczenie gwarancji budowlanych itp.),

 5) prawo własności dokumentacji prawnej, technicznej i projektowej związanej z przenoszonymi w ramach Transakcji aktywami, będącą w posiadaniu Zbywcy, w tym w szczególności:

 a) dokumenty (fizyczne kopie) stanowiące materiały badania „due diligence” przeprowadzonego przez Nabywcę oraz doradców Nabywcy w związku z Transakcją,

 b) dokumentacja prawna dotycząca Nieruchomości - m.in. oryginały umów najmu oraz dokumentów instrumentów zabezpieczeń związanych z umowami najmu (w zależności od rodzaju zabezpieczenia, np. gwarancje bankowe, gwarancje ubezpieczeniowe, gwarancje spółki macierzystej, poręczenia, oświadczenia o poddaniu się egzekucji itp.),

 c) dokumentacja techniczna dotycząca Nieruchomości - w szczególności decyzje administracyjne dotyczące Nieruchomości lub procesu budowy, kopie korespondencji z organami dotyczącej Nieruchomości, dokumenty dotyczące odpowiednich projektów Budynków i Budowli, instrukcje obsługi urządzeń i maszyn w Budynkach, instrukcje dotyczące bezpieczeństwa i higieny pracy w Budynkach oraz ich systemów przeciwpożarowych, dzienniki Budynków, oryginały świadectw charakterystyki energetycznej; oraz

 d) projekty i dokumenty związane z konserwacją Nieruchomości, w tym dokumentacja powykonawcza Budynków oraz rysunki powykonawcze wraz z specyfikacjami technicznymi, zatwierdzeniami technicznymi oraz dokumentacją techniczną dotyczącą prac wykończeniowych (w tym wszystkimi decyzjami administracyjnymi dotyczącymi procesu budowy),

 6) prawa i obowiązki wynikające z umów najmu Nieruchomości, które przejdą na Nabywcę z mocy prawa na podstawie art. 678 Kodeksu cywilnego,

 7) prawa i obowiązki wynikające z umów najmu, w odniesieniu do których okres najmu nie rozpoczął się i przedmiot umowy najmu nie został wydany najemcy przed datą przeprowadzenia Transakcji, wobec których art. 678 Kodeksu cywilnego nie znajduje zastosowania,

 8) prawa wynikające z instrumentów zabezpieczeń wykonania zobowiązań najemców z tytułu umów najmu Nieruchomości tj. depozyty najemców oraz wszelkie inne zabezpieczenia dostarczone przez najemców, takie jak np. gwarancje bankowe, gwarancje ubezpieczeniowe, gwarancje spółki macierzystej, poręczenia, oświadczenia o poddaniu się egzekucji, w zakresie, w jakim uprawnienie Nabywcy do skorzystania z tych zabezpieczeń nie przechodzi z mocy prawa (np. uprawnienie do żądania nadania tytułowi egzekucyjnemu - oświadczeniu o poddaniu się egzekucji - klauzuli wykonalności wynikać będzie wprost z art. 788 Kodeksu postępowania cywilnego),

 9) prawa wynikające z gwarancji budowlanych, w tym zabezpieczeń gwarancji budowlanych (gwarancje bankowe, kwoty zatrzymane jako zabezpieczenie gwarancji budowlanych itp.),

10)pozwolenia związane z Nieruchomością, w szczególności pozwolenia na budowę, decyzje wodnoprawne, środowiskowe itp.,

11)profil w mediach społecznościowych oraz umowa dzierżawy domeny internetowej (Zbywca pełni rolę dzierżawcy).

W celu uniknięcia wątpliwości Zainteresowani wskazują również, że przeniesienie powyższych elementów w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Zbywcy.

W ramach Transakcji nie dojdzie natomiast do przeniesienia na Nabywcę innych elementów, w szczególności:

 1) praw i obowiązków z umów, na podstawie których udzielono Zbywcy finansowania budowy Budynków i Budowli,

 2) praw i obowiązków z umowy o zarządzanie Nieruchomością,

 3) praw i obowiązków wynikających z umów w zakresie ubezpieczenia Nieruchomości,

 4) praw i obowiązków wynikających z umów i dokumentów innych niż wymienione w powyższym opisie zakresu planowanej Transakcji, takich jak prawa i obowiązki wynikające z umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Zbywcy (w tym umowy o prowadzenie ksiąg),

 5) dokumentacji prawnej i księgowej innej niż dokumentacja wskazana powyżej w opisie zakresu planowanej Transakcji, w tym np. kopii ksiąg rachunkowych i kopii dokumentów księgowych Zbywcy, a także kopii dokumentów podatkowych Zbywcy (poza dokumentami, które zostały udostępnione Nabywcy w ramach procesu due diligence),

 6) praw i obowiązków Zbywcy wynikających z umów rachunków bankowych zawartych przez Zbywcę i bank,

 7) praw wynikających z należnych, lecz niezapłaconych wierzytelności z tytułu czynszu i opłat eksploatacyjnych, płatnych przez najemców, przysługujących Zbywcy w chwili dokonania Transakcji, zafakturowanych przez Zbywcę na najemców przed datą Transakcji (w zakresie, w jakim takie wierzytelności będą istniały na dzień Transakcji),

 8) środków pieniężnych innych niż depozyty najemców oraz zabezpieczenia gwarancji budowlanych, o których mowa w opisie zakresu Transakcji,

 9) know-how Zbywcy (poza informacjami udostępnionymi w ramach procesu „due diligence”),

10)firmy Zbywcy,

11)innej dokumentacji handlowej czy korporacyjnej związanej z przedsiębiorstwem Zbywcy, poza dokumentacją związaną z Nieruchomością, o której mowa w opisie zakresu Transakcji,

12)należności gospodarczych (innych niż wskazane powyżej) oraz należności podatkowych Zbywcy (np. o zwrot nadwyżki podatku od towarów i usług naliczonego nad należnym).

Zbywca nie zatrudnia pracowników, zatem w ramach Transakcji nie dojdzie również do ich przeniesienia, w szczególności przejścia zakładu pracy Zbywcy na Nabywcę.

W odniesieniu do umów takich jak umowy serwisowe, umowy na dostawę mediów, wszystkie umowy związane z bieżącym utrzymaniem i funkcjonowaniem Nieruchomości, intencją Stron nie jest przeniesienie praw i obowiązków z nich wynikających w ramach Transakcji - co do zasady planowane jest ich rozwiązanie za porozumieniem stron albo wypowiedzenie tych umów. Nie można jednak wykluczyć, że w zależności od sytuacji gospodarczej lub prawnej, prawa i obowiązki wynikające z poszczególnych umów mogą zostać przeniesione na Nabywcę lub Nabywca może zawrzeć nowe umowy z tymi samymi usługodawcami. Nie wyklucza się także, tymczasowego korzystania przez Nabywcę z praw wynikających z powyższych umów, które nie zostaną przez Zbywcę rozwiązane - na podstawie odpowiednich porozumień zawartych z dostawcami/Zbywcą, przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy stronami - jednakże, jedynie do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Nabywcę.

Nie jest również wykluczone, że po Transakcji Nabywca zawrze nową umowę o zarządzanie Nieruchomością z tym samym podmiotem, który świadczył usługi zarządzania na rzecz Zbywcy.

Nie można również wykluczyć, że Nabywca zawrze nowe umowy finansowania (na potrzeby sfinansowania nabycia przedmiotu Transakcji) z tym samym podmiotem, który udzielił Zbywcy finansowania (na potrzeby wybudowania Budynków wraz z infrastrukturą, w tym Budowlami).

VI. Zarys działalności Nabywcy oraz podjęcie działalności przez Nabywcę po Transakcji

Nabywca został utworzony na podstawie aktu notarialnego z (…) 2026 r., Rep A nr (…).

Nabywca nie jest zarejestrowany jako czynny podatnik podatku od towarów i usług na moment składania wniosku, ale będzie zarejestrowany jako czynny podatnik podatku od towarów i usług w momencie dokonania Transakcji.

Celem działalności Nabywcy jest nabycie Nieruchomości i późniejsze prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na komercyjnym wynajmie powierzchni Nieruchomości. Powyższa działalność będzie działalnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Działalność ta będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców oraz w oparciu o strategię grupy kapitałowej, do której należy Nabywca. Po Transakcji, Nabywca nie będzie wykorzystywał przedmiotu Transakcji do celów działalności zwolnionej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Co do zasady, w celu prowadzenia działalności gospodarczej z wykorzystaniem Nieruchomości, Nabywca będzie musiał zawrzeć własne umowy z dostawcami usług, w szczególności w zakresie zarządzania Nieruchomością (property management), przy czym w zależności od sytuacji, o której mowa powyżej, niektóre z umów mogą zostać przeniesione, jak również nie jest również wykluczone, że po Transakcji Nabywca zawrze nową umowę o zarządzanie Nieruchomością z tym samym podmiotem, który świadczył usługi zarządzania na rzecz Zbywcy.

Podjęcie przez Nabywcę kroków w powyższym zakresie będzie niezbędne do zapewnienia właściwego funkcjonowania Nieruchomości zgodnie z jej przeznaczeniem w strukturze Nabywcy - tj. wynajmem Nieruchomości dla celów komercyjnych.

VII. Inne istotne okoliczności związane z Transakcją

Zainteresowani zakładają, że zamknięcie Transakcji (tj. zawarcie umowy sprzedaży Nieruchomości) nastąpi w 2026 r.

Nabywca i Zbywca nie są i w momencie Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Pomiędzy Zainteresowanymi nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w art. 32 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług.

W zakresie, w jakim dokonywana w ramach Transakcji dostawa Nieruchomości podlegać będzie na dzień zawarcia Transakcji zwolnieniu z podatku od towarów i usług, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług. Zbywca i Nabywca złożą zgodne oświadczenia zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 w zw. z ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług, o rezygnacji z tego zwolnienia i wyborze opodatkowania dostawy Nieruchomości.

W umowie sprzedaży Strony udzielą sobie standardowych zapewnień. Zapewnienia te mogą dotyczyć w szczególności umocowania Zainteresowanych do zawarcia umowy, tytułu prawnego do Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych na podstawie umowy, długów i zobowiązań, kwestii podatkowych, umów najmu, ubezpieczenia, pozwoleń administracyjnych, postępowań sądowych, własności intelektualnej, kwestii środowiskowych, zgodności ze stanem prawnym i faktycznym i kompletności materiałów „due diligence” (zgodnie ze standardową praktyką rynkową w ramach transakcji tego rodzaju).

Przed Transakcją mogą zostać uzyskane, m.in. na podstawie art. 306e lub art. 306g Ordynacji podatkowej, zaświadczenia dotyczące ewentualnych zaległości podatkowych Zbywcy lub w zakresie innych opłat publicznoprawnych, lub też zaświadczenia dotyczące ewentualnych postępowań podatkowych, których Zbywca jest stroną (zgodnie ze standardową praktyką rynkową w ramach transakcji tego rodzaju).

W piśmie uzupełniającym wskazali Państwo, że na Gruncie 2 (tj. na działce nr (...)) nie znajdują się żadne budynki lub budowle, w rozumieniu art. 3 pkt 2 i pkt 3 ustawy Prawo budowlane.

Zlokalizowane na Gruncie 3 (tj. na działce nr (...)), Budynki trafostacji, stanowiące na dzień Transakcji własność podmiotów trzecich, stanowią budynki w rozumieniu przepisów Prawa Budowlanego. Budynki trafostacji stanowią obiekty budowlane trwale związane z gruntem, posiadają fundamenty, dachy oraz są wydzielone z przestrzeni za pomocą przegród budowlanych.

Znajdujące się na Gruncie 4 pozostałości budynku mieszkalnego typu oficyna oraz przylegającego do niego garażu murowanego, stanowią ruiny, w związku z czym nie stanowią ani budynku, ani budowli w rozumieniu przepisów Prawa budowlanego.

Sieć energetyczna znajdująca się na Gruncie 4 (tj. na działce nr (...)), będąca na dzień Transakcji własnością podmiotów trzecich (przedsiębiorstwa przesyłowego), stanowi urządzenie budowlane, a tym samym nie stanowi ani budynku, ani budowli w rozumieniu ww. przepisów Prawa budowlanego.

Częściami składowymi Gruntu są następujące Budowle (zgodnie z definicją zawartą we wniosku):

- (...) - Tereny utwardzone (chodniki, drogi, miejsca postojowe), przyłącze wodne, przyłącze kanalizacyjne, przyłącze elektryczne,

- (...) - Tereny utwardzone (chodniki, drogi, miejsca postojowe), przyłącze wodne, przyłącze kanalizacyjne, przyłącze elektryczne,

- (...) - Tereny utwardzone (chodniki, drogi, miejsca postojowe),

- (...) - Tereny utwardzone (chodniki, drogi, miejsca postojowe).

Fizycznie połączone z Budynkiem są znajdujące się na Gruncie 1 (tj. na działkach (...) oraz (...)) przyłącze wodne, kanalizacyjne oraz przyłącze elektryczne.

Na Gruncie 1 (na działkach (...) oraz (...)) znajduje się przyłącze CO, również fizycznie połączone z Budynkiem, stanowiące własność przedsiębiorstwa przesyłowego, w związku z czym - zgodnie z art. 49 Kodeksu cywilnego - nie stanowi części składowej nieruchomości.

Zaznaczam, że przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominąłem tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy w okolicznościach opisanego zdarzenia przyszłego, planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, tj. Nabywca nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z nabyciem Nieruchomości? (pytanie oznaczone we wniosku nr 6)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, tj. Nabywca nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z nabyciem Nieruchomości.

W Państwa ocenie:

 1) w przypadku skutecznej rezygnacji przez Strony ze zwolnienia od opodatkowania podatkiem od towarów i usług i dokonania wyboru opodatkowania podatkiem od towarów i usług dostawy Nieruchomości, w części obejmującej dostawę Budynków, Budowli wraz z prawem własności Gruntu 1, na podstawie art. 43 ust. 10 w związku z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług,

 2) dostawa Gruntu 2 oraz Gruntu 4 będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług jako dostawa terenu budowlanego, niezabudowanego, nieobjęta zwolnieniami z art. 43 ust. 1 pkt 2 oraz 9 ustawy o podatku od towarów i usług,

 3) dostawa Gruntu 3 będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług jako dostawa terenu zabudowanego, nieobjęta zwolnieniami z art. 43 ust. 1 pkt 2, 9, 10 oraz 10a ustawy o podatku od towarów i usług,

- planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, czynnością opodatkowaną tym podatkiem jest m.in. umowa sprzedaży.

Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym.

Niemniej, na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług.

Mając na uwadze treść ww. przepisu, w ocenie Zainteresowanych, opisana w zdarzeniu przyszłym planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Transakcja będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług i, w związku:

 1) z dokonaniem przez Strony wyboru opodatkowania podatkiem od towarów i usług dostawy Nieruchomości, w części obejmującej dostawę Budynków, Budowli oraz Gruntu 1, na podstawie art. 43 ust. 10 w związku z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług, oraz

 2) z tym, że dostawa Gruntu 2 oraz Gruntu 4 będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług jako dostawa terenu niezabudowanego, oraz

 3) z tym, że dostawa Gruntu 3 będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług jako dostawa terenu zabudowanego,

- dostawa Nieruchomości nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług - co wykazano w uzasadnieniu stanowiska Zainteresowanych w zakresie podatku od towarów i usług.

Tym samym, Nabywca nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z nabyciem Nieruchomości w zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stawki podatku wynoszą - przy umowie sprzedaży:

 a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

 b) innych praw majątkowych - 1%.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

 a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

 b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży, na mocy której Nabywca nabędzie od Zbywcy prawo własności Gruntu 1 (tj. działek nr (...), (...), (...) oraz (...)) wraz ze znajdującymi się na nim naniesieniami tj. Budynkami i Budowlami, Gruntu 2 (tj. działki nr (...)), Gruntu 3 (tj. działki nr (...)) oraz Gruntu 4 (tj. działki nr (...)). Grunt 1, Grunt 2, Grunt 3 i Grunt 4 zwane łącznie jako „Grunt”. Grunt, Budynki oraz Budowle określono we wniosku jako Nieruchomość. Na Gruncie 1, Gruncie 3 oraz Gruncie 4 znajdują się instalacje, będące na dzień Transakcji własnością podmiotów trzecich (tj. przedsiębiorstw przesyłowych). Instalacje te nie będą przedmiotem umowy sprzedaży (Transakcji). Dodatkowo, na Gruncie 4 znajdują się pozostałości budynku mieszkalnego oraz przylegającego do niego garażu (Ruiny), oba obiekty mają całkowicie zawalone dachy.

Z interpretacji indywidualnej znak: (…) w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

- Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług;

- planowana dostawa Budynków i Budowli będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług, zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy;

- jeśli Strony opisanej transakcji (Zbywca i Nabywca) podejmą decyzję o rezygnacji ze zwolnienia od podatku i złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ww. ustawy, to dostawa ww. Budynków i Budowli będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki tego podatku;

- dostawa Gruntu 1 (działek nr (...), (...), (...) oraz (...)), na którym posadowione są ww. Budynki i Budowle - przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ww. ustawy - również będzie opodatkowana według właściwej stawki tego podatku;

- dostawa Gruntu 2 (działki nr (...)), Gruntu 3 (działka nr (...)) oraz Gruntu 4 (działki nr (...)), nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług; będzie opodatkowana właściwą stawką tego podatku;

- dostawa obiektów małej architektury znajdujących się na Gruncie (Gruncie 1, Gruncie 2, Gruncie 3 i Gruncie 4), nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług; będzie opodatkowana właściwą stawką tego podatku.

Zatem, skoro omawiana we wniosku sprzedaż Nieruchomości (Gruntu 1 wraz z Budynkami i Budowlami, Gruntu 2, Gruntu 3 oraz Gruntu 4) będzie w całości podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo Strony transakcji zrezygnują ze zwolnienia w takim zakresie, w jakim zwolnienie to im przysługuje), to do opisanej transakcji sprzedaży Nieruchomości znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku transakcja sprzedaży Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie - interpretacja znak: (…).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. sp. z o. o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy Ordynacja podatkowa.