Interpretacja indywidualna z dnia 15 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.114.2026.2.IN

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przyjęcia, że wypłata wynagrodzenia za świadczenie usług na rzecz podmiotu powiązanego nie będzie stanowiła dochodu z tytułu ukrytego zysku ani dochodu z tytułu wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 9 kwietnia 2026 r. (data wpływu 15 kwietnia 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”), z siedzibą w (…), zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (…), NIP: (…) prowadzi działalność gospodarczą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej w zakresie świadczenia usług hotelarskich i usług zakwaterowania (główny kod PKD: 55, 10, Z, HOTELE I PODOBNE OBIEKTY ZAKWATEROWANIA).

Spółka prowadzi swoją działalność pod znaną marką B.

Spółka posiada nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej zgodnie z brzmieniem art. 3 ust. 1 aktualnego brzmienia ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „Ustawa o CIT”).

Rok podatkowy spółki równy jest rokowi kalendarzowemu.

Do końca 2025 r. Spółka z uwagi na wartość osiąganych przychodów rozliczała swoje dochody z zastosowaniem stawki 19% CIT, zgodnie z brzmieniem art. 19 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT).

Z dniem 1 stycznia 2026 r. Spółka dokonała zmiany formy na ryczałt od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT (dalej także: „estoński CIT”).

Na długo przed zmianą formy opodatkowania na estoński CIT spółka korzystała z licznych usług świadczonych przez podmioty powiązane, co wynika z uzasadnionych potrzeb biznesowych i przyjętego modelu biznesowego.

W tym zakresie zmiana formy opodatkowania na estoński CIT nie zmieniła w żaden sposób treści funkcjonujących relacji biznesowych.

Spółka posiada niezbędne składniki osobowo - majątkowe, które umożliwiają jej prowadzenie działalności gospodarczej, aktywne umowy leasingu (od podmiotów niepowiązanych), nieruchomość, ruchomości, zaplecze kadrowe (około 120 pracowników i równie duża liczba zleceniobiorców).

W ramach transakcji z podmiotami powiązanymi Spółka nabywa następujące usługi.

Usługa nr 1 - najem magazynu od małżonki Prezesa Zarządu Spółki, który jest jednocześnie udziałowcem Spółki - od Pani A.A. (dalej: „A.A.”).

Umowa została zawarta przed wyborem przez Spółkę estońskiego CIT i jej celem jest zaspokojenie potrzeb magazynowych Spółki. Spółka posiadając liczne nieruchomości (hotele) musi mierzyć się z wyzwaniami logistycznymi polegającymi na magazynowaniu sprzętu i wyposażenia niezbędnego do funkcjonowania placówek.

Wynajem powierzchni magazynowej jest Spółce niezbędny do prowadzenie działalności w obecnej skali (obecnie Spółka prowadzi 1 hotel), więc wydatki te mają ścisły związek z prowadzoną działalnością gospodarczą.

W magazynie Spółka przechowuje wszelkiego rodzaju sprzęt - tj. krzesła, stoły, wyposażenie sal i pokojów, które nie jest możliwe do przechowania w budynku prowadzonego hotelu z uwagi na ograniczenia powierzchniowe. Spółka w magazynie przechowuje także część posiadanej i prowadzonej dokumentacji.

Fakt, że właścicielem magazynu jest osoba prywatnie będąca małżonką Prezesa Zarządu jest w tym zakresie całkowicie obojętny, ponieważ strony umowy (mając świadomość powiązania) zadbały o rynkowe warunki tej umowy i Spółka musiałaby wynająć analogiczną powierzchnię nawet gdyby wynajmującym nie był podmiot powiązany.

Dodatkowo, jak wskazano powyżej - Spółka posiada aktywa, z których korzysta w prowadzeniu działalności gospodarczej oraz umowa została zawarta na długo przed zmianą formy opodatkowania na estoński CIT, więc nie jest to stosunek sztuczny, nastawiony na osiągnięcie korzyści podatkowej.

Usługa nr 2 - usługi nabywane od członka zarządu B.B. (dalej: „B.B.”), świadczone w ramach jej jednoosobowej działalności gospodarczej B.B. (NIP: (…)). Jednocześnie Pani B.B. nie posiada udziałów w Spółce - do zarządu Spółki dołączyła z dniem 1 lutego 2025 r. oraz nie jest podmiotem powiązanym z pozostałymi udziałowcami i członkami zarządu Spółki.

W zakres usług wchodzi świadczenie usług księgowych - doradztwa (rola dyrektora finansowego/ głównego księgowego) i profesjonalne doradztwo polegające m.in. na:

• zapewnieniu racjonalnego gospodarowania i należytego zabezpieczenia mienia Zleceniodawcy,
• regularne planowanie oraz budżetowanie wszelkich działań operacyjnych i personalnych,
• podejmowanie wszelkich możliwych działań w celu maksymalizacji przychodów i kosztów Zleceniodawcy,
• definiowanie i egzekwowanie polityki zakupów prowadzonej przez Zleceniodawcę,
• zarządzanie personelem w dziale finansowym, dziale księgowości, dziale rozliczeń oraz w dziale zakupów poprzez zapewnienie prawidłowego funkcjonowania komórek organizacyjnych, które mu podlegają i kierowanie pracą przyporządkowanych mu pracowników działów,
• sporządzanie i kontrola harmonogramów pracy, efektywnego ich planowania pod kątem liczby pracowników i zadań do wykonania,
• koordynowanie przygotowania sprawozdań finansowych,
• opracowywanie krótkoterminowych i długoterminowych budżetów operacyjnych,
• analizowanie stopnia realizacji budżetu oraz możliwości optymalizowanie kosztów prowadzenia działalności w działach operacyjnych,
• przygotowywanie i analizowanie comiesięcznego raportu USALI,
• stała współpraca ze wszystkimi dyrektorami i kierownikami Zleceniodawcy w celu optymalizacji kosztów oraz zapewnienia najwyższej jakości usług,
• monitorowanie poziomu kosztów założonych w budżecie i cotygodniowe raportowanie tego zakresu,
• koordynowanie działań administracyjnych oraz informowania upoważnionych pracowników Zleceniodawcy o wszelkich istotnych sytuacjach mających znaczenie dla funkcjonowania Zleceniodawcy,
• kształtowanie i realizacja strategii finansowej Zleceniodawcy,
• nadzór nad przygotowaniem na podstawie otrzymanych danych, deklaracji podatkowych tj. CIT, WHT, VAT (w tym JPK) oraz ich podpisywanie w granicach otrzymanych pełnomocnictw, terminowego ich przekazywania do naczelnika właściwego urzędu skarbowego,
• nadzór nad sprawozdawczością Zleceniodawcy do GUS,
• monitorowanie kredytów i pożyczek otrzymanych i udzielonych przez Zleceniodawcę,
• monitorowanie płynności finansowej Zleceniodawcy
• kontakty i współpraca z audytem, bankami, firmami ubezpieczeniowymi, inwestorami oraz organami podatkowym,
• stałe podtrzymywanie relacji z bankami oraz szukanie nowych finansowań dla nowych inwestycji,
• wypełnianie i ewidencja ankiet dla instytucji zewnętrznych,
• aktualizowanie istniejących narzędzi controllingowych oraz doskonalenie procesów controllingowych.

Nabywanie takich usług jest niezbędne z perspektywy Spółki - trudno sobie wyobrazić tak duże przedsiębiorstwo bez profesjonalnej obsługi księgowej. Usługi te nabywane byłyby od innego podmiotu także gdyby Zleceniobiorczyni nie zasiadała w zarządzie Spółki.

Wynagrodzenie za nabywane usługi określono na poziomie rynkowym.

Umowa obowiązuje od dnia 10 czerwca 2024 r., więc nie została zawarta w związku ze zmianą formy opodatkowania Spółki na ryczałt od dochodów spółek.

Strony określiły rynkowe warunki wynagradzania i świadczenia usług.

Spółka potrzebuje tego rodzaju usług i musiałaby je nabyć także gdyby usługodawcą był podmiot niepowiązany ze Spółką. Z tego można wywieść, że usługi te nie mają związku z prawem do udziału w zysku Spółki. Tym bardziej, że Pani B.B. nie posiada jakiegokolwiek prawa do udziału w zysku tej Spółki - nie jest jej udziałowcem.

Usługa nr 3 - usługi nabywane od członka zarządu C.C. (dalej: „C.C.”), nabywane w ramach prowadzonej przez nią jednoosobowej działalności gospodarczej C.C. (NIP: (…)) Jednocześnie Pani C.C. nie posiada udziałów w Spółce - do zarządu Spółki dołączyła z dniem (…) 2020 r. oraz nie jest podmiotem powiązanym z pozostałymi udziałowcami i członkami zarządu Spółki).

W zakres usług wchodzą usługi polegające m.in. na:

C.C. oświadcza, że przedmiotem prowadzonej przez niego działalności gospodarczej jest profesjonalne usługi handlowe w tym pośrednictwo handlowe 74.90, 74.90Z.

• realizacji planu strategii sprzedażowej B. zleceniodawcy w zakresie działalności,
• pośrednictwie w sprzedaży usług hotelowych i bieżąca współpraca w tym zakresie z zespołem Działu Sprzedaży,
• przedstawianiu oferty produktowej hotelu podczas bieżących kontaktów z kontrahentami,
• bieżącym monitorowaniu strumienia rezerwacji oraz przychodów hotelu w celu zmaksymalizowania przychodu oraz nieustanne ich powiększanie poprzez spotkania biznesowe i działalność sprzedażową,
• realizacji polityki Zleceniodawcy w zakresie sprzedaży usług hotelarskich i gastronomii, przy sukcesywnym poszerzaniu bazy klientów, dbałości o wysoką efektywność i jakość sprzedaży,
• uczestnictwie w krajowych i międzynarodowych targach sprzedażowych, reprezentowanie hotelu i jego usług celem zawarcia umów,
• utrzymywaniu kontaktów z międzynarodowymi i krajowymi biurami podróży oraz operatorami turystycznymi,
• dbałości o zawarte umowy poprzez stały kontakt z kontrahentami,
• budowaniu bezpośrednich i stałych relacji z kluczowymi klientami Hotelu Zleceniodawcy,
• prowadzeniu działań szkoleniowych dla działów marketingu i sprzedaży nakierunkowanych na zwiększenie oraz podwyższenie jakości usług hotelowych.

Co ważne, umowa obowiązuje od dnia 1 stycznia 2022 r., więc nie została zawarta w związku ze zmianą formy opodatkowania Spółki na ryczałt od dochodów spółek.

Strony określiły rynkowe warunki wynagradzania i świadczenia usług.

Spółka potrzebuje tego rodzaju usług i musiałaby je nabyć także gdyby usługodawcą był podmiot niepowiązany ze Spółką.

Z tego można wywieść, że usługi te nie mają związku z prawem do udziału w zysku Spółki. Tym bardziej, że Pani CC nie posiada jakiegokolwiek prawa do udziału w zysku tej Spółki - nie jest jej udziałowcem.

Umowa nr 4 - usługi nabywane od D.D. (dalej: „D.D.”) w ramach prowadzonej przez niego jednoosobowej działalności D.D. (NIP: (…)), który jest jednocześnie Prezesem Zarządu i jedynym udziałowcem Spółki.

W zakres usług wchodzą następujące usługi polegające m.in. na:

• realizacji planu strategii sprzedażowej B. zleceniodawcy w zakresie działalności;
• pośrednictwie w sprzedaży usług hotelowych i bieżąca współpraca w tym zakresie z zespołem Działu Sprzedaży;
• przedstawianiu oferty produktowej hotelu podczas bieżących kontaktów z kontrahentami
• bieżącym monitorowaniu strumienia rezerwacji oraz przychodów hotelu w celu zmaksymalizowania przychodu oraz nieustanne ich powiększanie poprzez spotkania biznesowe i działalność sprzedażową;
• realizacji polityki Zleceniodawcy w zakresie sprzedaży usług hotelarskich i gastronomii, przy sukcesywnym poszerzaniu bazy klientów, dbałości o wysoką efektywność i jakość sprzedaży;
• uczestnictwie w krajowych i międzynarodowych targach sprzedażowych, reprezentowanie hotelu i jego usług celem zawarcia umów;
• utrzymywanie kontaktów z międzynarodowymi i krajowymi biurami podróży oraz operatorami turystycznymi;
• dbałość o zawarte umowy poprzez stały kontakt z kontrahentami;
• budowanie bezpośrednich i stałych relacji z kluczowymi klientami Hotelu Zleceniodawcy;
• prowadzenie działań szkoleniowych dla działów marketingu i sprzedaży nakierunkowanych na zwiększenie oraz podwyższenie jakości usług hotelowych.

Spółka potrzebuje tego rodzaju usług i musiałaby je nabyć także gdyby usługodawcą był podmiot niepowiązany ze Spółką, Strony określiły rynkowe warunki wynagradzania i świadczenia usług.

Z tego można wywieść, że usługi te i konieczność ich nabycia nie wynikają z faktu, że Pan DD jest udziałowcem Spółki. Spółka nabywa podobne usługi od innych podmiotów - niebędących udziałowcami Spółki (także opisane w niniejszym wniosku), co dowodzi, że fakt posiadania udziałów nie determinuje istnienia tego stosunku prawnego.

Co ważne, umowa obowiązuje od dnia 1 stycznia 2022 r., więc nie została zawarta w związku ze zmianą formy opodatkowania Spółki na ryczałt od dochodów spółek.

W każdym z ww. przypadków przez rynkowe warunki transakcji rozumieć należy:

• rynkowo określony poziom wynagrodzenia,
• postanowienia umowne dot. zasad wypowiedzenia umów i odpowiedzialność cywilnoprawna w tym zakresie,
• kary umowne za niewykonanie lub nienależyte wykonanie usług,
• obowiązek dochowania tajemnicy wraz z sankcją za ich złamanie,
• postanowienia dot. zakazu konkurencji,
• Zleceniobiorcy - bez względu na sytuację finansową Spółki - maja prawo dochodzić swoich roszczeń, względem Spółki, o wypłatę wynagrodzenia.

Co ważne, w Spółce obowiązują także dokumenty „Zakres obowiązków z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu” i „Zakres obowiązków z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu”, które precyzują jakie obowiązki spoczywają na osobach pełniących te funkcje.

Wynika z nich, że do zadań członków zarządu należy:

1.Reprezentacja Spółki na zewnątrz, a w szczególności:

a)Działanie w imieniu spółki wobec osób trzecich, organów administracji publicznej, instytucji finansowych itp.

b)Zawieranie umów i podejmowanie decyzji w granicach udzielonych uprawnień.

2.Prowadzenie spraw spółki:

a)Wdrażanie strategii i polityki ustalonej przez zarząd lub wspólników.

b)Nadzorowanie realizacji celów biznesowych i finansowych spółki.

c)Dbanie o kulturę organizacyjną i wizerunek spółki.

3.Nadzór nad zgodnością działań spółki z przepisami prawa

a)Zapewnienie zgodności działalności spółki z Kodeksem spółek handlowych, ustawą o rachunkowości, przepisami podatkowymi itp.

b)Współpraca z doradcami prawnymi, audytorami.

4.Zwoływanie i uczestnictwo w zgromadzeniach wspólników

a)Przygotowanie porządku obrad, sprawozdań z działalności zarządu i projektów uchwał.

b)Wykonywanie uchwał wspólników.

Wynika z nich, że do zadań Prezesa Zarządu należy:

1.Kierowanie pracami Zarządu

a)Zwoływanie i przewodniczenie posiedzeniom Zarządu.

b)Koordynacja działań członków Zarządu i zapewnienie właściwego obiegu informacji.

c)Rozdzielanie kompetencji i zadań w ramach Zarządu.

2.Reprezentowanie Spółki na zewnątrz

a)Działanie w imieniu Spółki wobec organów administracji, instytucji finansowych.

b)Podpisywanie umów, porozumień i dokumentów w granicach umocowania.

3.Zarządzanie strategiczne

a)Tworzenie strategii rozwoju Spółki.

b)Podejmowanie decyzji w sprawach kluczowych dla działalności i bezpieczeństwa ekonomicznego Spółki.

c)Nadzór nad finansami Spółki.

d)Kontrola płynności finansowej, budżetu i wyników finansowych.

e)Zatwierdzanie sprawozdań finansowych i przedstawianie ich wspólnikom.

f)Przygotowywanie i przedstawianie wspólnikom sprawozdań z działalności Zarządu.

g)Podejmowanie działań zapobiegających konfliktom interesów.

4.Współpraca z Wiceprezesem i pozostałymi członkami Zarządu

a)Ustalanie zakresów odpowiedzialności członków Zarządu.

b)Zatwierdzanie kluczowych decyzji przygotowywanych przez Wiceprezesa.

c)Zarządzanie zespołem i reprezentacja wobec pracowników.

Powyższe dokumenty pozwalają dostrzec wyraźną różnicę między kompetencjami wynikającymi z zasiadania w organach reprezentujących spółkę, a tymi delegowanymi na usługobiorców w ramach zawieranych umów.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu stanu faktycznego

Umowa najmu została zawarta dnia 4 kwietnia 2016 r., tj. na kilka lat przez wyborem przez spółkę opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.

Od tej daty trwa stosunek najmu, jednak sama umowa współpracy na przestrzeni lat była aneksowana i modyfikowana, co wynikało chociażby z konieczności urynkowienia warunków współpracy.

Pani A.A. nie prowadzi działalności gospodarczej w tym zakresie, a najem realizowany jest w ramach tzw. najmu prywatnego opodatkowanego w ramach ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Pani A.A. nie wynajmuje posiadanych nieruchomości na rzecz podmiotów niepowiązanych.

Wynika to z faktu ograniczonej liczby nieruchomości, które wynajmowane są w ramach najmu prywatnego.

Te same nieruchomości nie mogą być jednocześnie wynajmowane, w tym samym zakresie, kilku różnym podmiotom.

Wypłata wynagrodzenia nie służy dokapitalizowaniu podmiotu powiązanego. Wypłata wynagrodzenia za najem magazynu wynika z konieczności stosowania rynkowych warunków transakcji, tj. takich, które stosują podmioty niepowiązane.

Spółka musiałaby nabyć usługi najmu niezależnie od tego kto byłby podmiotem wynajmującym.

Przedmiotem działalności gospodarczej prowadzonej przez Panią B.B. jest działalność rachunkowo - księgowa, sklasyfikowana pod kodem PKD: 69.20.Z oraz Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania sklasyfikowane pod kodem PKD: 70.22.Z.

Działalność gospodarcza prowadzona jest nieprzerwanie od dnia (…) r. (data wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej).

Spółka pragnie przypomnieć, że usługi te Spółka nabywała także przed wyborem przez nią opodatkowania ryczałtem od dochodów Spółek.

Obecnie Pani B.B. świadczy usługi księgowo - doradcze tylko na rzecz Wnioskodawcy.

Jednocześnie Pani B.B. świadczy (równolegle) usługi doradcze (bez usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych) na rzecz innych podmiotów niepowiązanych.

To znaczy, że Pani B.B. świadczy także usługi na rzecz innych podmiotów - podmiotów niepowiązanych, ale nie są to dokładnie takie same usługi, jakie świadczy ona na rzecz Spółki - Wnioskodawcy.

Wypłata wynagrodzenia nie służy dokapitalizowaniu podmiotu powiązanego. Wypłata wynagrodzenia za nabywane usługi wynikają z konieczności stosowania rynkowych warunków transakcji, tj. takich, które stosują podmioty niepowiązane.

Spółka musiałaby nabyć wskazane usługi niezależnie od tego kto byłby podmiotem, który je świadczy.

Pani C.C. nie świadczy obecnie ww. usług na rzecz innych podmiotów. W przeszłości Pani C.C. świadczyła usługi także na rzecz innych podmiotów, w tym spółki powiązanej z matką głównego udziałowca Wnioskodawcy.

Treść umowy, którą zawarła Pani C.C. ze Spółką A. zabrania jej podejmowania działalności konkurencyjnej wobec innych podmiotów z tej samej branży co Spółka (a to w tej branży, czyli branży HoReCa, w której Pani C.C. się specjalizuje).

Pani C.C. prowadzi działalność gospodarczą pod firmą C. od dnia (…) 2016 r. (data wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej).

Spółka pragnie przypomnieć, że usługi te Spółka nabywała także przed wyborem przez nią opodatkowania ryczałtem od dochodów Spółek.

Pani C.C. w ramach umowy świadczy i świadczyła na rzecz Spółki usługi pośrednictwa handlowego, na które składają się następujące czynności:

a)realizacja planu strategii sprzedażowej B. zleceniodawcy w zakresie działalności,

b)pozyskiwanie nowych klientów w zakresie wynikającym z przedmiotu działalności Spółki i zgłoszonego przez nią zapotrzebowania,

c)utrzymywanie kontaktu z obecnymi klientami Spółki w celu pozyskania kolejnych zamówień lub rozbudowy zespołów u Klienta,

d)oferowanie produktów i usług świadczonych przez Spółkę obecnym i potencjalnym klientom,

e)przedstawianie klientom lub potencjalnym klientom warunków współpracy i treści umów, których zawarciem zainteresowana jest Spółka,

f)bieżące monitorowanie strumienia rezerwacji oraz przychodów hotelu w celu zmaksymalizowania przychodu oraz nieustanne ich powiększanie poprzez spotkania biznesowe i działalność sprzedażową,

g)realizacja polityki Zleceniodawcy w zakresie sprzedaży usług hotelarskich i gastronomii, przy sukcesywnym poszerzaniu bazy klientów, dbałości o wysoką efektywność i jakość sprzedaży,

h)uczestnictwo w krajowych i międzynarodowych targach sprzedażowych, reprezentowanie hotelu i jego usług celem zawarcia umów,

i)aranżowanie spotkań z obecnymi i potencjalnymi klientami Spółki oraz udział w nich w razie zgłoszonego przez Spółkę zapotrzebowania,

j)udzielanie obecnym i potencjalnym klientom Spółki wszelkich informacji dotyczących produktów i usług, cen oraz warunków handlowych Spółki niezbędnych przy zawieraniu umów,

k)utrzymywanie kontaktów z międzynarodowymi i krajowymi biurami podróży oraz operatorami turystycznymi,

l)budowanie bezpośrednich i stałych relacji z kluczowymi klientami Hotelu Zleceniodawcy,

m)prowadzenie działań szkoleniowych dla działów marketingu i sprzedaży nakierunkowanych na zwiększenie oraz podwyższenie jakości usług hotelowych,

n)weryfikacja umów zakupowych dla obiektu.

Wypłata wynagrodzenia nie służy dokapitalizowaniu podmiotu powiązanego. Wypłata wynagrodzenia za nabywane usługi wynikają z konieczności stosowania rynkowych warunków transakcji, tj. takich, które stosują podmioty niepowiązane.

Spółka musiałaby nabyć wskazane usługi niezależnie od tego kto byłby podmiotem, który je świadczy.

Przedmiotem działalności gospodarczej Pana D.D. jest doradztwo w zakresie działalności gospodarczej, która sklasyfikowana została pod kodem PKD 74.90.Z - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana.

Pan D.D. prowadzi działalność gospodarczą od dnia (…) 2022 r. (data wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej)

Spółka pragnie przypomnieć, że usługi te Spółka nabywała także przed wyborem przez nią opodatkowania ryczałtem od dochodów Spółek.

Pan D.D. nie świadczy obecnie ww. usług na rzecz innych podmiotów.

Treść umowy, którą zawarł Pan D.D. ze Spółką A. zabrania jej podejmowania działalności konkurencyjnej wobec innych podmiotów z tej samej branży co Spółka (a to w tej branży, czyli branży HoReCa, w której Pan D.D. się specjalizuje).

Wypłata wynagrodzenia nie służy dokapitalizowaniu podmiotu powiązanego. Wypłata wynagrodzenia za nabywane usługi wynikają z konieczności stosowania rynkowych warunków transakcji, tj. takich, które stosują podmioty niepowiązane.

Spółka musiałaby nabyć wskazane usługi niezależnie od tego kto byłby podmiotem, który je świadczy.

Spółka nabywa te usługi w celu zwiększenia skali osiąganych przychodów i zabezpieczenia ich strumienia, co wpływa na stabilną pozycję finansową spółki.

Zarówno Pani C.C. jak i D.D. legitymują się dużym doświadczeniem w branży HoReCa i są ekspertami w zakresie prowadzenia hoteli i zarządzania nimi.

Z tego względu Spółka nabywa od nich usługi, które są przedmiotem zawartych umów (opisane szczegółowo we wniosku).

Są to czynności niezależne od kompetencji tych osób jako członków zarządu Spółki, więc Spółka musiałaby nabyć niezależnie od tego, kto by je świadczył.

Pan D.D. i Pani C.C. jako członkowie zarządu zobowiązani są do prowadzenia spraw spółki i reprezentowania jej na zewnątrz (art. 201 §1 KSH). W zakres tych czynności nie wchodzą nabywane od nich przez Spółkę usługi.

Warto wskazać na piśmiennictwo, które wskazuje jak należy rozumieć prowadzenie spraw spółki i jej reprezentowanie (A. Kidyba [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2025, art. 201.).

W komentarzu do KSH wskazano, że: Przyjąć należy, że prowadzenie spraw jest pewnym procesem, polegającym na podejmowaniu uchwał, wydawaniu decyzji i opinii, organizowaniu działalności spółki w ten sposób, aby było to zgodne z jej przedmiotem działalności, w celu realizacji jej zadań (A. Kidyba, Prawo handlowe, op. cit., s. 76; zob. również Z. Kubot, Kompetencje kierownicze zarządu spółki kapitałowej (w:) Księga pamiątkowa, 2018, s. 627-629).

Reprezentacja sensu largo dotyczy występowania we wszelkich stosunkach prawnych z zakresu prawa cywilnego, administracyjnego, pracy oraz innych gałęzi prawa. Jest to więc zarówno składanie oświadczeń woli, jak i występowanie przed organami orzekającymi, ujawnianie stanowiska na zewnątrz, składanie oświadczeń, wyjaśnień przed organami samorządowymi i państwowymi, występowanie przed organami nadzorczymi, osobami trzecimi. W sensie ścisłym reprezentacja dotyczy tylko oświadczeń woli w stosunkach cywilnoprawnych i mieści się w ramach szerszego pojęcia „działania”.

Pytania

1)Czy wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę w związku z nabywaniem usług najmu magazynu od podmiotu A.A. podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek jako dochód z tytułu ukrytych zysków (art. 28m ust. 1 pkt 2 i ust. 3 ustawy o CIT) lub jako dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT)?

2)Czy wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę w związku z nabywaniem usług księgowych od podmiotu B.B. podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek jako dochód z tytułu ukrytych zysków (art. 28m ust. 1 pkt 2 i ust. 3 ustawy o CIT) lub jako dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT)?

3)Czy wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę w związku z nabywaniem usług pośrednictwa handlowego od podmiotu C.C. podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek jako dochód z tytułu ukrytych zysków (art. 28m ust. 1 pkt 2 i ust. 3 ustawy o CIT) lub jako dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT)?

4)Czy wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę w związku z nabywaniem usług pośrednictwa handlowego od podmiotu D.D. podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek jako dochód z tytułu ukrytych zysków (art. 28m ust. 1 pkt 2 i ust. 3 ustawy o CIT) lub jako dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT)?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Wnioskodawca uważa, że wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę w związku z nabywaniem usług najmu magazynu od podmiotu A.A. nie podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek jako dochód z tytułu ukrytych zysków lub jako dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą.

Ad 2

Wnioskodawca uważa, że wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę w związku z nabywaniem usług księgowych i doradczych od podmiotu B.B. nie podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek jako dochód z tytułu ukrytych zysków lub jako dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą.

Ad 3

Wnioskodawca uważa, że wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę w związku z nabywaniem usług pośrednictwa handlowego od podmiotu C.C. nie podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek jako dochód z tytułu ukrytych zysków lub jako dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą?

Ad 4

Wnioskodawca uważa, że wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę w związku z nabywaniem usług handlowego od podmiotu D.D. nie podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek jako dochód z tytułu ukrytych zysków lub jako dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Wyjaśnienia ogólne:

Ustawodawca wprowadzając estoński CIT zawarł w art. 28m ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych ( t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”) zdarzenia, z którymi wiąże się powstanie obowiązku podatkowego (przedmiot opodatkowania ryczałtem).

W zamkniętym katalogu tych zdarzeń znajdziemy dochód z tytułu ukrytych zysków (art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT) i dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT).

Te dwa zdarzenia są kluczowe z perspektywy niniejszego wniosku.

Zgodnie z brzmieniem art. 28m ust.3 ustawy o CIT przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1)kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi:

2)świadczenia wykonane na rzecz:

a)fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu;

b)trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3)nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c (ustawy CIT) ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4)nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym, jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5)wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6)równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7)darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8)wydatki na reprezentację;

9)dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10)odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę:

11)zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12)świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany. Świadczenie ma być wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać, np. świadczenia powstałe w wyniku uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.

W relacji spółka - podmiot powiązany istotne może być w przedmiotowej ocenie to, czy wspólnik zadbał o wyposażenie spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej i czy ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań polegających na dokapitalizowywaniu w następstwie tego spółki, tj. dokapitalizowywaniu w innej formie niż w postaci wkładu do spółki (np. w formie pożyczki, udostępniania nieruchomości).

Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do korzyści podmiotu powiązanego,

która bez wykonania tego świadczenia zostałaby zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.

Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy.

Świadczenie uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej ryczałtem, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie. Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy.

Drugim ze zdarzeń podlegających opodatkowaniu jest dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą wymieniony w art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Co ważne - ustawodawca nie zdecydował się na zdefiniowanie jak należy rozumieć pojęcie dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą.

Na tle powyższego pojęcia wskazuje się, że z przepisów ustawy o CIT nie wynika wprost jakiego rodzaju wydatki mogą być uznane za dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Ustawodawca nie zdecydował się na sformułowanie w przepisie definicji ani nawet przykładowego katalogu tego rodzaju wydatków. W związku z powyższym, aby ustalić jakie kategorie wydatków oraz kosztów mieszczą się w zakresie wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, należy odwołać się do znaczenia, jakie posiada niniejsze pojęcie w języku powszechnym. W tym aspekcie warto odnotować, że jedną z immanentnych cech działalności gospodarczej, która wyróżnia ją od innego rodzaju aktywności, jest jej zarobkowy charakter.

Zatem za wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą można uznać m.in. takie wydatki i koszty, które nie są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów (tak m.in. w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 października 2023 r., nr 0111-KDWB.4010.79.2023.2.AW).

Przepisy o CIT estońskim zawarte w ustawie o CIT nie posługują się takimi pojęciami jak koszty uzyskania przychodów czy koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów. Podatnik opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek dokonuje wyliczenia oraz zapłaty podatku w oparciu o przepisy Rozdziału 6b ustawy CIT.

Dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą rozpoznawany jest dla celów opodatkowania ryczałtem niezależnie od tego czy podatnik dokona już zapłaty za usługę czy towar. Wszystkie dochody wymienione w art. 28m ust. 1 pkt 2, 3 i 6 ustawy o CIT związane są bezpośrednio z zasadami sporządzania wyniku finansowego. W związku z powyższym, nawet jeśli podatnik nie dokona zapłaty za towar czy usługę, ale zaksięguje daną operację gospodarczą obciążającą wynik finansowy netto (m.in. zapisy księgowe na kontach zespołu 4, 5 i 7), to w takiej sytuacji dojdzie do powstania dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą podatnika. Dochód z tego tytułu, zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT ustala się w miesiącu wykonania danego świadczenia lub dokonania wypłaty lub wydatku.

Sposób kwalifikacji dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą uzależniony jest od indywidualnego stanu faktycznego, w jakim pozostaje podatnik. W ocenie wydatków kwalifikujących się do tego rodzaju dochodów można się posiłkować kwalifikacją wydatków do kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, na podstawie art. 15 ust. 1, wynikającą z praktyki podmiotu jak również bogatego orzecznictwa sądowo-administracyjnego. Wprawdzie pojęcie "wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą" nie jest tożsame z pojęciem "wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów", jednak należy zwrócić uwagę na podobieństwo, jakie może je cechować. Podobieństwa pomiędzy wydatkami niezwiązanymi z działalnością gospodarczą a wydatkami niestanowiącymi kosztów uzyskania przychodu, należy upatrywać przede wszystkim w celu ich poniesienia. Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Te same cele powinny realizować wydatki związane z działalnością gospodarczą. Należy bowiem zwrócić uwagę, że jedną z immanentnych cech działalności gospodarczej, która wyróżnia ją od innego rodzaju aktywności, jest jej zarobkowy charakter.

Dodatkowo, w wydanym w dniu 23 grudnia 2021 r. przez Ministra Finansów Przewodniku do ryczałtu od dochodów spółek, dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT Minister Finansów wskazał że za wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą będą uznane publicznoprawne wydatki o charakterze sankcyjnym, np. kary, grzywny czy odsetki od nieterminowego uregulowania zobowiązania podatkowego. Takie wydatki oprócz tego, że mają charakter sankcyjny, nie są również poniesione w celu osiągnięcia, zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodów. Istotny zdaje się zatem cel poniesienia wydatku, a nie fakt, że na gruncie zasad ogólnych, dany wydatek był z kosztów uzyskania przychodów wyłączony.

Uwzględniając powyższe można wskazać, iż za wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą należy uznać koszty, które nie służą realizacji podstawowego celu prowadzonej działalności gospodarczej jakim jest osiąganie zysków, lecz są efektem ubocznym działań zmierzających do osiągnięcia, zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodów.

Uzasadnienie dot. wynagrodzenia wypłacanego przez Spółkę w związku z nabywaniem usług najmu magazynu od podmiotu A.A.

Uwzględniając okoliczności stosunku prawnego:

• najem dotyczy powierzchni magazynowej faktycznie wykorzystywanej przez Spółkę w jej działalności gospodarczej,
• umowa została zawarta kilka lat przed wyborem estońskiego CIT przez Spółkę i następuje tu jedynie kontynuacja przyjętego modelu biznesowego,
• strony ustaliły rynkowe warunki transakcji,
• Spółka posiada aktywa niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej,
• transakcja zostałaby zawarta niezależnie od faktu powiązań między stronami tego stosunku, gdyż Spółka z uwagi na dużą skalę działalności potrzebuje powierzchni magazynowej.

Spółka stoi na stanowisku, że wynagrodzenie wypłacane na rzecz podmiotu A.A. nie podlega opodatkowaniu jako dochód z tytułu ukrytych zysków, ani jako dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą.

Spółka pragnie wskazać, że w przeszłości wydano wiele korzystnych interpretacji indywidualnych w zakresie najmu składników majątku od podmiotów powiązanych.

Spółka wskazuje tu m.in. na interpretację indywidualną z dnia 16 lutego 2024 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.769.2023.2.RH, w której wskazano, że wymieniona w opisie sprawy transakcja usługi w zakresie najmu zakładu, w skład którego wchodzi nieruchomość (w skład której wchodzi: hala produkcyjna, hala produkcyjno-magazynowa, wiata, pomieszczenie kotłowni i zaplecza socjalnego, trafostacja) oraz prasa półkowa, piła panelowa, okleiniarka oraz maszyna do szycia od podmiotu powiązanego nie jest i nie będzie potraktowana jako dochód z tytułu ukrytego zysku o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji nie podlegają i nie będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po stronie Spółki na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT - jest prawidłowe.

Korzystnie dla podatników w zakresie wynajmu nieruchomości od podmiotów powiązanych wypowiadały się także:

• interpretacja indywidualna z dnia 19 stycznia 2026 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.803.2025.1.AN,
• interpretacja indywidualna z dnia 15 października 2025 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.454.2025.2.DW,
• interpretacja indywidualna z dnia 11 lipca 2025 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.252.2025.1.KW.

Uzasadnienie dot. wynagrodzenia wypłacanego przez Spółkę w związku z nabywaniem usług świadczonych przez podmioty B.B., C.C. i D.D.

Spółka konsekwentnie twierdzi, że wynagrodzenie wypłacone z tytułu tych świadczeń nie stanowi po stronie Spółki dochodu z tytułu ukrytych zysków i wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą.

Stanowisko Spółki potwierdzają poniższe okoliczności:

• niezbędność nabywanych usług w działalności gospodarczej Spółki,
• rynkowy charakter wynagrodzenia za nabywane świadczeń,
• związek tych świadczeń z działalnością gospodarczą Spółki,
• fakt, że umowy zostały zawarte przed wyborem ryczałtu od dochodów spółek przez Spółkę,
• Spółka posiada duże zaplecze kadrowe, które służy prowadzeniu przez nią działalności gospodarczej.

Dodatkowo, wskazać należy, że Pani C.C. i Pani B.B. nie są udziałowcami Spółki, ani nie są podmiotami powiązanymi z innymi wspólnikami tej Spółki, tym bardziej trudno twierdzić, że wynagrodzenie to ma związek z prawem do udziału w zysku i ma charakter alternatywny wobec dywidendy.

Spółka swoje twierdzenia opiera także na korzystnej praktyce interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej - np. na interpretacji indywidualnej z dnia 29 lipca 2025 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.264.2025.2.RH, w której potwierdzono, że nabywanie od udziałowca Spółki usług doradztwa w zakresie zarządzania przedsiębiorstwami, wsparcia controllingu i wsparcia w podejmowaniu decyzji i przygotowywaniu raportów z wyników finansowych, nie powoduje powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków.

Innym, wartym przytoczenia rozstrzygnięciem jest interpretacja indywidualna z 1 czerwca 2023 r. nr 0114-KDIP2-1.4010.146.2023.2.OK, w której uzasadnieniu Dyrektor KIS wskazał, że: „profil działalności prowadzonej przez Spółkę wymaga zapewnienia Spółce dostępu do odpowiedniej i specjalistycznej wiedzy w zakresie automatyki przemysłowej. Biorąc to pod uwagę zawarli Państwo ze wspólnikami (komandytariuszami), którzy na dzień zawierania umowy byli przedsiębiorcami prowadzącymi jednoosobowe działalności gospodarcze, umowy, których przedmiotem jest świadczenie następujących usług:

• usługi doradztwa technicznego,
• usługi projektowania technicznego procesów przemysłowych i produkcyjnych,
• usługi w zakresie badań i analiz zintegrowanych systemów mechanicznych i elektrycznych.

Powyżej wskazane usługi są świadczone przez wspólników (komandytariuszy) jako osoby fizyczne prowadzące jednoosobowe działalności gospodarcze. Spółka zawarła ze wspólnikami stosowne umowy, z których wynika zakres świadczonych usług oraz wynagrodzenie należne wspólnikom za ich świadczenie. Ponadto Państwa Spółka wraz ze wspólnikami zadbała o to, aby transakcje zawarte były na przejrzystych rynkowych zasadach, odpowiadającym zasadom, na jakich podmioty niepowiązane zawarłyby daną transakcję. Spółka korzysta oraz zamierza korzystać z usług świadczonych przez jej wspólników w ramach prowadzonych przez niech jednoosobowych działalności gospodarczych cyklicznie, odpowiednio do zapotrzebowania Spółki na nabycie konkretnych usług.

Wspólnicy będą prawdopodobnie pełnić również funkcję członków zarządu spółki, z tym że na chwilę obecną nie jest ustalone, czy będą to wszystkie trzy osoby.

Na chwilę obecną nie jest ustalone czy wspólnicy Państwa Spółki będąc członkami zarządu tej spółki będą pobierać wynagrodzenie z tytułu powołania (na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników), jeżeli zapadnie taka decyzja, to będzie ono ustalane w ten sposób, że nie będzie ono w danym miesiącu przekraczać pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej. W przypadku, gdy wspólnicy Spółki będą członkami zarządu spółki to zakres czynności jakie będą pełnili wspólnicy w ramach ww. funkcji będzie dotyczył prowadzenia spraw wewnętrznych spółki i jej reprezentowania wobec osób trzecich w zakresie wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki, co wynika z przepisów prawa handlowego. Wskazane czynności w ramach funkcji członka zarządu nie będą pokrywały się zakresem z czynnościami, jakie wspólnicy będą świadczyli na rzecz spółki w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Wszystkie wskazane transakcje są dla Spółki istotne z punktu widzenia prowadzonego modelu biznesu i wpisują się w Jej potrzeby biznesowe. Wypłacane na rzecz poszczególnych wspólników prowadzących jednoosobowe działalności gospodarcze wynagrodzenie z tytułu świadczonych usług, o których mowa we wniosku nie będzie w rzeczywistości służyło dokapitalizowaniu tych podmiotów. Podsumowując, skoro wskazują Państwo, że wynagrodzenie wypłacone na rzecz podmiotów powiązanych tj. wspólników (komandytariuszy) Spółki prowadzących jednoosobowe działalności gospodarcze z tytułu świadczonych przez niego usług w istocie będzie odpowiadać wartości rynkowej, nie będzie w rzeczywistości służyło dokapitalizowaniu tego podmiotu, do zawarcia transakcji z podmiotem powiązanym doszłoby niezależnie od istniejących powiązań między stronami transakcji oraz zawarcie wskazanych transakcji będzie wynikało z faktycznych potrzeb biznesowych Spółki tzn. usługi te będą niezbędne w realizacji działalności Spółki to należy stwierdzić, że wynagrodzenie wypłacane Państwa Wspólnikom (komandytariuszom) z tytułu świadczenia usług, o których mowa we wniosku nie będzie stanowiło ukrytego zysku, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy CIT, a tym samym nie będzie podlegało opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ww. ustawy.”

Również warto wskazać na interpretację indywidualną Dyrektora KIS z dnia 22 sierpnia 2022 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.202.2022.2.BJ, w której wskazano, że: „biorąc pod uwagę przywołane wyżej uregulowania prawne stwierdzić należy, że kwota wypłacanych świadczeń pieniężnych przez Spółkę na rzecz Wspólników z tytułu świadczenia Usług marketingu, w zakresie obsługi (organizacyjnej, negocjacyjnej oraz technicznej) umów najmu oraz poszukiwania i opiniowania technicznego i biznesowego nowych lokalizacji, w zakresie kreowania oraz nadzorowania sposobu wytwarzania produktów spożywczych, o których mowa we wniosku nie będzie stanowiła dochodu z tytułu ukrytych zysków określonych w art. 28m ust. 3 ustawy CIT. Jak twierdzi Wnioskodawca Usługi wykonywane przez Wspólnika 1, Wspólnika 2 i Wspólnika 3 są niezbędne w realizacji podstawowej działalności Spółki.

Wynagrodzenie za usługi, tj. marketingu, w zakresie obsługi (organizacyjnej, negocjacyjnej oraz technicznej) umów najmu oraz poszukiwania i opiniowania technicznego i biznesowego nowych lokalizacji, w zakresie kreowania oraz nadzorowania sposobu wytwarzania produktów spożywczych świadczone przez podmioty powiązane na rzecz Spółki zostało ustalone na zasadach rynkowych.”

Innym rozstrzygnięciem wartym przytoczenia jest interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 13 maja 2022 r. nr 0111-KDIB1-3.4010.58.2022.2.IM, w której opisano wspólnicy spółki świadczyli na jej rzecz usługi doradcze i działania nakierowane na zdobycie klienta.

Spółka wskazała, że w ramach nabywanych usług zleceniobiorca odpowiedzialny będzie także za wszelkie działania bezpośrednio związane z realizacją projektów, w szczególności za:

1.organizację spotkań, przydzielanie i koordynację prac pomiędzy członkami rożnych zespołów lub działów, w tym ustalanie zasad współpracy tych zespołów lub działów,

2.ustalanie (tworzenie lub weryfikacja) planów realizacji projektu, w tym zwłaszcza planów budżetowych oraz harmonogramów,

3.dobór odpowiednich kontrahentów (np. podwykonawców, np. ilustratorów, fotografów itp) oraz negocjowanie i ustalanie warunków współpracy

4.utrzymanie odpowiedniej wiedzy w zespole dzięki:

• tworzeniu cyklicznych raportów podsumowujących miniony miesiąc w zakresie zrealizowanych projektów w formie mailingu;
• organizowaniu cyklicznych (co miesiąc) spotkań firmowych do wymiany i dzielenia się wiedzą (w trakcie nich: warsztaty z narzędzi potrzebnych przy realizacji projektów, przegląd trendów i caseów rynkowych, szkolenia z kompetencji miękkich);
• przygotowywaniu i prowadzeniu podsumowań w ramach prowadzonych projektów.

Dyrektor KIS w uzasadnieniu interpretacji indywidualnej wskazał, że w świetle powyższego stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym świadczenia nabywane przez Spółkę od Zleceniobiorców nie będą stanowić ukrytych zysków, o których mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji po stronie Wnioskodawcy nie powstanie - w związku z ich nabyciem - dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT, jest prawidłowe.

Spółka wskazuje, że na korzyść podatników orzekają także sądy administracyjne. Dla przykładu przytoczyć można treść wyroku WSA w Gdańsku z dnia 10 grudnia 2024 r. sygn. akt I SA/Gd 811/24:

Podkreślić należy, że brak jest w przepisach powszechnie obowiązujących zakazu zawierania umowy o świadczenie usług pomiędzy spółką z o.o. a jej wspólnikiem, będącym jednocześnie członkiem zarządu. W związku z czym zawarcie Umowy jest prawnie dopuszczalnym rozwiązaniem. Niesłuszne zatem jest przekonanie Organu i przedwczesne założenie przedstawione w Interpretacji, że Umowa stanowi de facto sposób na uniknięcie wypłaty przez Spółkę dywidendy na rzecz Wspólnika, lecz zastąpienie tego świadczenia Umową.

Mając na uwadze przedstawione rozważania, nie sposób skategoryzować zawarcia Umowy jako czynności charakteryzującej się sztucznym fikcyjnym działaniem Spółki. W konsekwencji, wynagrodzenie wypłacane na rzecz Wspólnika z tytułu Umowy nie będzie stanowiło ukrytych zysków na gruncie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Konkludując w pełni należy zaakceptować zarzuty skargi, że stanowisko zawarte przez Organ w Interpretacji jest błędne, zaś uzasadnienie tegoż rozstrzygnięcia, jakie zostało zaprezentowane przez Organ niespójne, wewnętrznie sprzeczne oraz wybrakowane w istotnej części.

W związku z powyższym przedstawione na wstępie stanowisko Wnioskodawcy powinno zostać uznane za prawidłowe.

Uwzględniając powyższe, Spółka stoi na stanowisku, że w jej przypadku wynagrodzenie wypłacane na rzecz podmiotów D.D., A.A., C.C. i B.B. nie będzie podlegać opodatkowaniu jako dochód z tytułu ukrytych zysków oraz dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, ponieważ:

• nabywane usługi mają związek z prowadzoną przez spółkę działalnością gospodarczą,
• ustalono rynkowe warunki transakcji,
• nabywane usługi nie pokrywają się z zadaniami, które ciążą na usługodawcach jako na członkach zarządu (w przypadku usług nabywanych od osób D.D., B.B. i C.C.),
• spółka musiałaby nabyć te usługi od innych podmiotów, więc fakt istnienia powiązań nie wpłynął na fakt zawarcia tych umów (brak związku z prawem do udziału w zysku Spółki).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia .

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne oraz wyroki sądowe zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.