Interpretacja indywidualna z dnia 22 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4014.26.2026.4.AJ

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 lutego 2026 r. za pośrednictwem e-Urzędu Skarbowego wpłynął Państwa wniosek z 20 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie ustalenia:

- czy podwyższenie kapitału akcyjnego w Prostej Spółce Akcyjnej (PSA) w drodze konwersji wierzytelności wynikających z umów CLA oraz SAFE na akcje Spółki, podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC),

- czy zawarcie umowy SAFE podlega opodatkowaniu PCC.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - 1 kwietnia 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT), prowadzącym działalność na terenie Polski w formie Prostej Spółki Akcyjnej (dalej: „PSA” lub „Spółka”). W ramach pozyskiwania finansowania zewnętrznego na rozwój działalności, Spółka zawarła kilkanaście umów pożyczki konwertowalnej (Convertible Loan Agreement dalej: „CLA”) oraz jedną umowę typu SAFE (Simple Agreement for Future Equit dalej: „SAFE”).

W przypadku umów CLA, są one zawarte z osobami fizycznymi, jak i podmiotami gospodarczymi. Zarówno osoby fizyczne, jak i spółki to polscy rezydenci podatkowi oraz podmioty posiadające siedzibę/miejsce zamieszkania poza Polską. Wszystkie wymienione umowy CLA zostały zawarte w walucie obcej (EUR). Wszystkie udzielone Spółce pożyczki zostaną wykorzystane na cele związane z bieżącą działalnością Spółki (kapitału obrotowego).

Zgodnie z ich treścią, inwestorzy przekazali Spółce środki pieniężne, które co do zasady nie podlegają zwrotowi w gotówce, lecz podlegają konwersji na akcje Spółki. Z treści zawartych umów wynika, że tylko w wypadku, gdyby konwersja nie doszła do skutku w dacie wskazanej w umowie, pożyczka zostanie zwrócona w gotówce w terminie ustalonym przez strony w umowie.

Zawarte przez Spółkę umowy CLA przewidują, iż pożyczkodawca przekazuje Spółce (pożyczkobiorcy) określoną ilość pieniędzy w formie pożyczki konwertowalnej, ale zamiast oczekiwać zwrotu kwoty pożyczki wraz z odsetkami, planuje konwersję na akcje, co oznacza, że Spółka i pożyczkodawca uzgodnili, iż kwota główna pożyczki wraz z należnymi odsetkami zostanie spłacona w pierwszej kolejności w formie akcji Spółki, w liczbie obliczonej zgodnie z postanowieniami umowy CLA. Umowa przewiduje roczną stałą stopę procentową. Pożyczkodawca ma prawo żądać natychmiastowej zapłaty zaległej pożyczki od Spółki w sytuacjach wskazanych w umowie.

W umowach CLA przewidywane jest dyskonto, które stanowi swego rodzaju „nagrodę” dla wczesnego inwestora co oznacza, iż jest on uprawniony do objęcia większej liczby akcji w zamian za udzieloną pożyczkę niż późniejsi inwestorzy.

Podsumowując, umowy CLA przewidują m.in:

- określoną kwotę pożyczki wyrażoną w EUR,

- roczną, stałą stopę procentową,

- termin zapadalności pożyczki wynoszący np. 24 miesiące od dnia jej udzielenia,

- możliwość konwersji kwoty głównej pożyczki wraz z naliczonymi, a niespłaconymi do dnia konwersji odsetkami na akcje Wnioskodawcy, w liczbie ustalonej zgodnie z mechanizmem określonym w umowach.

Jeżeli żadna ze stron nie skorzysta z prawa do konwersji, niespłacona kwota pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami podlega zwrotowi w formie pieniężnej w terminie 14 dni od dnia zapadalności. Umowy przewidują również przypadki, w których wierzyciel może żądać wcześniejszej spłaty pożyczki.

Wnioskodawca wskazuje, iż zawarte umowy przewidują mechanizm automatycznej lub opcjonalnej konwersji wierzytelności w przypadku wystąpienia tzw. zdarzenia kwalifikującego, którym jest przeprowadzenie przez Spółkę rundy finansowania o określonej w umowach skali (minimalny próg kapitałowy). Istotą zawartych przez Spółkę umów CLA jest przyznanie inwestorom, którzy pożyczyli Spółce kapitał na wczesnym etapie rozwoju, przywileju wejścia do grona akcjonariuszy na preferencyjnych warunkach. Mechanizm ten wyrażony jest w umowach.

Inwestorzy z umów CLA nie są traktowani jak zwykli pożyczkobiorcy, ale jak „przyszli akcjonariusze”. Umowa przewiduje tzw. mechanizm ustalania ceny konwersji, który ma zagwarantować, że ich lojalność i ryzyko podjęte na wczesnym etapie zostaną nagrodzone. Dlatego cena, po której inwestorzy zamieniają swoje należności z tytułu pożyczki na akcje, jest korzystniejsza względem ceny, jaką zapłaciliby, gdyby pożyczka nie została udzielona. Cena konwersji zawiera jako element kalkulacji wskazany w umowach „discount”. Discount to rabat do ceny emisyjnej jednej akcji wyliczany jako %, ustalony w umowie CLA. Cena emisyjna akcji to cena, po jakiej nowe akcje będą obejmować inwestorzy w przyszłości w ramach tzw. „rundy finansowania”, czyli pozyskania dodatkowych środków pieniężnych z rynku. Dzięki wprowadzonemu mechanizmowi discount, za tę samą kwotę inwestor, który przystąpił do umowy CLA otrzymuje akcje po niższej cenie/więcej akcji niż osoba wchodząca do Spółki z gotówką w ramach rundy finansowania. Na akcje zamieniany jest więc cały „ciężar finansowy”, jaki ponosi inwestor. Nie jest to tylko sama kwota pożyczki (kapitał), ale również „wynagrodzenie” za czas, w którym Spółka korzystała z tych pieniędzy, czyli naliczone odsetki i ryzyko.

Umowa przewiduje także zabezpieczenie poprzez wskazanie konkretnej maksymalnej kwoty wyceny, tzw. cap, na wypadek, gdyby wartość Spółki wzrosła przed rundą finansowania. Mechanizm cap nie wpływa na nominalną wartość wierzytelności podlegającej konwersji, obejmującej kwotę główną pożyczki oraz naliczone odsetki, lecz jedynie na relację tej wierzytelności do liczby obejmowanych akcji.

Drugim rodzajem umów jest tzw. umowa SAFE, na mocy której inwestor przekazał Wnioskodawcy środki pieniężne w zamian za prawo do objęcia akcji Wnioskodawcy w przyszłości, zgodnie z zasadami określonymi w tej umowie. Umowa SAFE, czyli Simple Agreement for Future Equity, to instrument finansowy opracowany pierwotnie przez amerykański akcelerator startupów Y Combinator. W uproszczeniu, SAFE pozwala inwestorowi na przekazanie środków finansowych spółce w zamian za przyszłe udziały w kapitale zakładowym, które zostaną wydane w określonym momencie (np. przy kolejnej rundzie finansowania, wejściu na giełdę). SAFE nie jest ani pożyczką, ani klasycznym obejmowaniem udziałów a jest to swoisty „pomost” między inwestycją, a przyszłym zaangażowaniem kapitałowym. Szukając analogii umowy SAFE do polskich przepisów, wpłaconą kwotę przez inwestora można potraktować jako przedpłatę na poczet przyszłego wkładu na kapitał. W dniu zawarcia umowy SAFE inwestor wpłaca określoną kwotę pieniędzy, ale nie obejmuje za nią konkretnych akcji. Objęcie akcji nastąpi w określonej w umowie SAFE przyszłości. Jednocześnie umowa SAFE nie jest umową pożyczki, bo inwestorowi nie przysługuje prawo do odsetek od wpłaconej kwoty.

W ramach zawartej przez Spółkę umowy SAFE następuje realizacja uprawnienia do objęcia akcji w zamian za wniesiony wcześniej wkład pieniężny, bez obowiązku zwrotu środków w gotówce.

W przypadku umowy SAFE objęcie akcji nastąpi zgodnie z mechanizmem przewidzianym w umowie (jako realizacja uprawnienia do objęcia akcji w zamian za wniesiony wcześniej wkład pieniężny po określonej cenie). Umowa SAFE to uproszczona umowa inwestycyjna. W umowie tej, w przeciwieństwie do umowy CLA, pieniądze zostały przekazane w zamian za prawo do przyszłych akcji kontrahenta przy określonym zdarzeniu, jakim jest emisja akcji. Na podstawie umowy SAFE jest zastrzeżony termin emisji akcji. Na podstawie umowy, inwestorowi będzie przysługiwało prawo do wglądu w sytuację Spółki. Umowa przewiduje discount, który stanowi swego rodzaju „nagrodę” dla inwestora. Gdy dojdzie do rundy finansowania inwestor SAFE obejmuje akcje uwzględniające tzw. discount. Discount, podobnie jak przy umowie CLA, określa o ile % cena objęcia udziałów będzie niższa w stosunku do ceny emisyjnej, jaka miała zastosowanie dla innych inwestorów. Dodatkowo wpłata dokonana w ramach umowy przez inwestora nie zostanie zwrócona tzn. otrzyma akcje albo zwrot jest możliwy tylko w ramach (Liquidity Event) czy w razie rozwiązania Spółki.

Z prawnego punktu widzenia podwyższenie kapitału akcyjnego nastąpi poprzez wniesienie przez inwestorów wkładów pieniężnych na pokrycie obejmowanych akcji. Jednocześnie dojdzie do potrącenia wzajemnych wierzytelności Spółki oraz inwestorów, tj. wierzytelności Spółki o wniesienie wkładów pieniężnych na akcje z wierzytelnościami inwestorów wobec Spółki z tytułu udzielonych pożyczek. W konsekwencji, zobowiązania Spółki z tytułu zwrotu pożyczek ulegną umorzeniu do wysokości dokonanego potrącenia.

W przypadku umowy SAFE dojdzie do objęcia akcji w zamian za wkład pieniężny uiszczony w ramach umowy SAFE.

Spółka prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z ustawą o rachunkowości. Spółka ustala różnice kursowe dla celów podatkowych na podstawie art. 15a ustawy o CIT (tzw. metoda podatkowa), a nie na podstawie przepisów o rachunkowości.

Zarówno w ramach umowy SAFE jak i umów CLA inwestorzy przekazali Spółce środki pieniężne w EUR. Pożyczki jak i zobowiązanie z tytułu umowy SAFE zostały ujęte w księgach rachunkowych Spółki w złotych polskich, według właściwych kursów walutowych.

Jak już wskazano wyżej, strony w przypadku umów CLA planują dokonać umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności, tj.:

- wierzytelności Spółki wobec inwestorów o wniesienie wkładów pieniężnych na pokrycie akcji, oraz

- wierzytelności inwestorów wobec Spółki z tytułu udzielonych pożyczek (oraz ewentualnie naliczonych odsetek).

W wyniku potrącenia dojdzie do umorzenia wzajemnych zobowiązań do wysokości wierzytelności niższej. Nie dojdzie do faktycznego przepływu środków pieniężnych ani do faktycznej wymiany waluty w banku lub kantorze.

Kapitał akcyjny Spółki wyrażony jest w walucie polskiej (PLN), natomiast zobowiązania wynikające z umów CLA oraz SAFE są wyrażone w walucie EUR.

Na potrzeby konwersji wartość każdej wierzytelności pożyczkowej zostanie przeliczona na złote polskie według średniego kursu NBP z dnia poprzedzającego dzień podjęcia uchwały o emisji akcji w zamian za wkłady pieniężne i zawarcia umowy potrącenia. Także w przypadku SAFE wpłata na akcje została dokonana w EURO i zostanie przeliczona na złote po kursie średnim NBP z dnia poprzedzającego dzień podjęcia uchwały o nowej emisji akcji w zamian za wkłady pieniężne.

W wyniku konwersji dojdzie do wygaśnięcia zobowiązań Spółki wobec inwestorów zarówno w przypadku umów CLA jak i SAFE.

W piśmie z 1 kwietnia, stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazali Państwo m.in., że:

Inwestorzy, o których mowa we wniosku na moment zawierania umów nie byli podmiotami powiązanymi z Państwem w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Wskazane we wniosku umowy przewidują kilka możliwości konwersji wierzytelności. Podstawowym warunkiem konwersji jest wystąpienie zdarzenia przyszłego (np. rundy finansowej). Jeśli jednak runda finansowa nie wystąpi w określonym terminie wierzyciel może wystąpić o konwersję do daty wskazanej w umowie.

Według najlepszej wiedzy Spółki, żaden z podmiotów (dotyczy zarówno osób fizycznych, jak i podmiotów gospodarczych) nie prowadzi na terenie Polski zakładu.

Spółka będzie dysponować certyfikatem rezydencji dla każdego inwestora, gdyż wystąpiła o to indywidualnie do każdego z nich.

W przypadku umów CLA inwestorzy przekazują kwoty pożyczki na rachunek płatniczy.

Ponadto podali Państwo listę inwestorów zagranicznych (osoby fizyczne jak i podmioty gospodarcze) oraz wskazali Państwo ich kraj oraz miejsce zamieszkania dla celów podatkowych. Poinformowali Państwo również, że oprócz wskazanych zagranicznych inwestorów na liście inwestorów znajdują się także podmioty z Polski.

Pytania w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

1. Czy podwyższenie kapitału akcyjnego w Prostej Spółce Akcyjnej (PSA) w drodze konwersji wierzytelności wynikających z umów CLA oraz SAFE na akcje Spółki, podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC)? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

2. Czy zawarcie umowy SAFE podlega opodatkowaniu PCC? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, podwyższenie kapitału akcyjnego w Prostej Spółce Akcyjnej (PSA) w drodze konwersji wierzytelności wynikających z umów CLA oraz objęcie akcji w ramach SAFE nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC). Także samo zawarcie umowy SAFE nie podlega opodatkowaniu PCC.

W polskim porządku prawnym SAFE stanowi umowę nienazwaną opartą na zasadzie swobody umów (art. 353¹ Kodeksu cywilnego), zgodnie z którą stosunki prawne regulowane umową nienazwaną kreowane są przez strony w sposób dowolny i odpowiadający uznaniu stron, byleby treść lub cel stosunku prawnego nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Przepisy ustawy o PCC, a konkretnie art. 1 określa zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu PCC. Wśród nich znajdują się m.in. umowy sprzedaży, pożyczki, darowizny czy zmiany umowy spółki.

Umowa SAFE nie jest pożyczką, gdyż spółka nie jest zobowiązana do zwrotu przekazanych przez inwestora środków pieniężnych, lecz do wydania udziałów w przyszłości, co odróżnia SAFE od klasycznej pożyczki (opodatkowanej PCC na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy o PCC). Umowa SAFE nie odpowiada także innym czynnościom wymienionym w katalogu ustawowym tzn. SAFE nie jest umową sprzedaży, darowizny ani żadną inną czynnością wymienioną w art. 1 ustawy o PCC. Zawarcie umowy SAFE na opisanych warunkach nie wiąże się z powstaniem obowiązku podatkowego w PCC po stronie spółki.

W przypadku zawarcia umowy SAFE nie dochodzi do zmiany umowy spółki - inwestorzy nie obejmują jeszcze akcji w kapitale akcyjnym, a jedynie zobowiązują się do przyszłego zaangażowania kapitałowego. Tym samym, nie mamy do czynienia z czynnością opodatkowaną na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o PCC (zmiana umowy spółki).

Jeżeli chodzi o obejmowanie akcji zarówno w ramach umowy SAFE jak i umowy CLA, czyli de facto realizacja celu obu typów umów, to zasadniczo wpłaty przez wspólników bądź akcjonariuszy do spółek kapitałowych na poczet kapitału zakładowego podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych według stawki 0,5%. Natomiast umowa spółki PSA, czyli wartość kapitału akcyjnego nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W jednej z interpretacji Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: „zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej jak również podjęcie uchwały o emisji nowych akcji nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ prosta spółka akcyjna nie jest objęta regulacją ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.”

Kapitał akcyjny stanowi inny rodzaj kapitału podstawowego, niebędącego kapitałem zakładowym, który występuje w spółce z o.o. czy spółce akcyjnej. Kapitał akcyjny wyrażony jest w złotych, o minimalnej wartości 1 zł. Wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w umowie spółki. Dlatego do zmian wysokości tego kapitału nie mają zastosowania przepisy o zmianie umowy spółki (art. 300³ K.s.h.). Kapitał akcyjny może być zasilany m.in. wkładami wnoszonymi z przeznaczeniem na ten kapitał. Zmiana wysokości kapitału akcyjnego wymaga ujawnienia zmian w KRS. Poza tym spółka informację o wysokości kapitału akcyjnego musi podawać w pismach i zamówieniach handlowych składanych w formie papierowej i elektronicznej, a także na swoich stronach internetowych zgodnie z art. 300⁶¹ K.s.h.

Czyli wpłata przez akcjonariusza dodatkowego kapitału na kapitał akcyjny spółki prostej akcyjnej nie powoduje powstania obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych.

W przypadku prostej spółki akcyjnej, gdy planuje się wnieść wkłady pieniężne na poczet kapitału akcyjnego (powyższa transakcja spowoduje konieczność aktualizacji wyceny obecnych akcji oraz zmianę w KRS, ale bez konieczności aktualizacji umowy spółki), nie spowoduje to powstania obowiązku podatkowego w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych.

Organy potwierdzają, iż prosta spółka akcyjna, zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, jest spółką kapitałową. Jednakże, mimo że zgodnie z ww. uregulowaniami Kodeksu spółek handlowych określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną i spółkę akcyjną, to ustawodawca nie zmienił definicji spółki kapitałowej w przepisach ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Na jej gruncie wśród spółek kapitałowych prosta spółka akcyjna nie została wymieniona (art. 1a pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).

Podkreślić bowiem należy, że rozwiązania zawarte w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych muszą być zgodne z dyrektywą Rady Nr 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącą podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz.Urz.UE.L 46 z 21 lutego 2008 r., str. 11), która zakłada - co do zasady - nienakładanie podatku na spółki kapitałowe w żadnej formie w odniesieniu do wkładów kapitałowych (art. 5 ust. 1 dyrektywy). Przepis art. 7 ust. 1 dyrektywy, w świetle którego państwo członkowskie, które w dniu 1 stycznia 2006 r. naliczało podatek od wkładów kapitałowych do spółek kapitałowych, może go w dalszym ciągu naliczać, pod warunkiem, że jest on zgodny z art. 8-14. Z regulacją tą wiąże się konieczność przestrzegania przez państwo członkowskie zasady stand still. Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 11 grudnia 2015 r., sygn. akt II FSK 2465/13: „Klauzula stand-still oznacza możliwość „poruszania się” przez państwo członkowskie, przy ustanawianiu obciążeń podatkowych lub ustalaniu ich wysokości, jedynie w ramach status quo istniejącego w dacie wskazanej normą prawa wspólnotowego.”

W stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2006 r. podatkiem od czynności cywilnoprawnych objęte są: umowa spółki kapitałowej i jej zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania. Przy czym, jako spółki kapitałowe wymienione zostały spółki z o.o. oraz spółki akcyjne.

Analiza przepisów dyrektywy oraz przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności w kontekście wynikającej z dyrektywy zasady stand still, prowadzi do wniosku, że skoro w dniu 1 stycznia 2006 r. prosta spółka akcyjna nie była unormowana w polskim porządku prawnym i tym samym umowa tej spółki nie była w tej dacie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to w konsekwencji nie może być ona nim objęta.

Wynikający z zasady stand still zakaz dotyczy nie tylko braku możliwości opodatkowania nowego typu spółki, ale także zmiany zasad opodatkowania obowiązujących w dniu 1 stycznia 2006 r. - w tym objęcia podatkiem nowego typu kapitału w spółce kapitałowej.

Reasumując, wpłata dodatkowego kapitału na kapitał akcyjny przez akcjonariusza nie spowoduje obowiązku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, ponieważ umowa prostej spółki akcyjnej czy też jej zmiana - a więc również wpłata dodatkowego kapitału - nie jest objęta regulacją ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do treści art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191)

Zgodnie art. 1 ust. 1 pkt 2 wyżej cytowanego przepisu:

Z art. 1 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy wynika, że:

W myśl art. 1 ust. 3 pkt 1-3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

1)przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

2)przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;

3)przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.

Stosownie do art. 1a pkt 1 i 2 ww. ustawy:

Użyte w ustawie określenia oznaczają:

1) spółka osobowa - spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną;

2) spółka kapitałowa - spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że prowadzą Państwo działalność na terenie Polski w formie Prostej Spółki Akcyjnej. W ramach pozyskania finansowania zewnętrznego na rozwój działalności zawarli Państwo kilkanaście umów pożyczki konwertowalnej oraz jedną umowę typu SAFE. Zgodnie z treścią umów CLA, inwestorzy przekazali Państwu środki pieniężne, które co do zasady nie podlegają zwrotowi w gotówce, lecz podlegają konwersji na akcje Spółki. Zgodnie z umową SAFE natomiast inwestorzy przekazuj Państwu środki pieniężne w zamiana za prawo do objęcia akcji w przyszłości, zgodnie z zasadami określonymi w umowie.

Państwa wątpliwość w pierwszej kolejności budzi kwestia dotycząca ustalenia, czy podwyższenie kapitału akcyjnego w prostej Spółce Akcyjnej (PSA) w drodze konwersji wierzytelności wynikających z umów CLA oraz SAFE na akcje Spółki, podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W tym miejscu należy zauważyć, że ustawą z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 1655) wprowadzono zmiany w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), które weszły w życie z dniem 1 marca 2020 r. Zgodnie z nowelizacją wśród spółek kapitałowych wymieniony jest nowy podmiot: prosta spółka akcyjna (art. 4 § 1 pkt 2 ustawy Kodeks spółek handlowych zmieniony z dniem 1 marca 2020 r. przez art. 1 pkt 2 lit. a) ww. ustawy o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw).

Równocześnie z dniem 1 marca 2020 r. w ustawie Kodeks spółek handlowych do Tytułu III Spółki kapitałowe dodany został Dział Ia poświęcony prostej spółce akcyjnej.

Na marginesie należy wyjaśnić, że niewskazanie w przepisach Działu Ia Kodeksu spółek handlowych, że prosta spółka akcyjna jest spółką kapitałową, nie oznacza, że taką spółką nie jest, skoro art. 4 § 1 pkt 2 ww. Kodeksu, w brzmieniu obowiązującym od 1 marca 2020 r. stanowi:

Jednakże, mimo że od 1 marca 2020 r. zgodnie z nowymi uregulowaniami Kodeksu spółek handlowych określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną i spółkę akcyjną, to ustawodawca nie zmienił definicji spółki kapitałowej w świetle przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i na jej gruncie wśród spółek kapitałowych prosta spółka akcyjna nie została wymieniona.

Ponadto rozwiązania zawarte w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych muszą być zgodne z dyrektywą Rady Nr 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącą podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz. Urz. UE L 46 z 21.02.2008 r., str. 11), która zakłada - co do zasady - nienakładanie podatku na spółki kapitałowe w żadnej formie w odniesieniu do wkładów kapitałowych (art. 5 ust. 1 dyrektywy). Przepis art. 7 ust. 1 dyrektywy, w świetle którego państwo członkowskie, które w dniu 1 stycznia 2006 r. naliczało podatek od wkładów kapitałowych do spółek kapitałowych, może go w dalszym ciągu naliczać, pod warunkiem że jest on zgodny z art. 8-14.

Z regulacją tą wiąże się konieczność przestrzegania przez państwo członkowskie zasady stand still. Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 11 grudnia 2015 r., sygn. akt II FSK 2465/13: „Klauzula stand-still oznacza możliwość "poruszania się" przez państwo członkowskie, przy ustanawianiu obciążeń podatkowych lub ustalaniu ich wysokości, jedynie w ramach status quo istniejącego w dacie wskazanej normą prawa wspólnotowego.”

W stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2006 r. podatkiem od czynności cywilnoprawnych objęte są umowa spółki kapitałowej i jej zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania, przy czym jako spółki kapitałowe wymienione zostały spółki z o. o. oraz spółki akcyjne.

Analiza przepisów dyrektywy oraz przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności w kontekście wynikającej z dyrektywy zasady stand still, prowadzi do wniosku, że skoro w dniu 1 stycznia 2006 r. prosta spółka akcyjna nie była unormowana w polskim porządku prawnym i tym samym umowa tej spółki nie była w tej dacie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to w konsekwencji nie może być ona nim objęta.

Wynikający z zasady stand still zakaz dotyczy nie tylko braku możliwości opodatkowania nowego typu spółki, ale także zmiany zasad opodatkowania obowiązujących w dniu 1 stycznia 2006 r. - w tym objęcia podatkiem nowego typu kapitału w spółce kapitałowej.

Reasumując, podwyższenie kapitału akcyjnego w Prostej Spółce Akcyjnej w drodze konwersji wierzytelności wynikających z umów CLA oraz SAFE na akcje Spółki, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ prosta spółka akcyjna nie jest objęta regulacją ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należy uznać za prawidłowe.

Kolejna Państwa wątpliwość dotyczy ustalenia, czy zawarcie umowy SAFE podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podatkowi podlegają następujące czynności:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona),

d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

 f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

 i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

 j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają również

 1) zmiany wymienionych w pkt 1 umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

 2) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Z powyższych przepisów wynika, że ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu. Szczegółowe określenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu nawet, gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Art. 353¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.) stanowi, że:

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że zawarli Państwo jedną umowę typu SAFE (Simple Agreement for Future Equity). Wskazali również Państwo, że SAFE jest to instrument finansowy opracowany pierwotnie przez amerykański akcelerator startupów Y Combinator. W uproszczeniu, SAFE pozwala inwestorowi na przekazanie środków finansowych spółce w zamian za przyszłe udziały w kapitale zakładowym, które zostaną wydane w określonym momencie (np. przy kolejnej rundzie finansowania, wejściu na giełdę). SAFE nie jest ani pożyczką, ani klasycznym obejmowaniem udziałów a jest to swoisty „pomost” między inwestycją, a przyszłym zaangażowaniem kapitałowym. Szukając analogiI umowy SAFE do polskich przepisów, wpłaconą kwotę przez inwestora można potraktować jako przedpłatę na poczet przyszłego wkładu na kapitał.

Zauważyć w tym miejscu należy, że na etapie samego zawierania umowy SAFE nie dochodzi do zmiany umowy spółki, bowiem inwestorzy na tym etapie nie obejmują jeszcze udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki. W momencie podpisania umowy inwestor kupuje jedynie prawo otrzymania akcji w przyszłości, jeśli dojdzie do określonego zdarzenia (np. rundy finansowania).

Umowy SAFE zawierane na opisanych warunkach nie odpowiadają także innym tytułom wymienionym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności umowy pożyczki.

Zgodnie z art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego:

Nie są Państwo zobowiązani do zwrotu inwestorowi przekazanych przez niego środków pieniężnych, a do wydania - w momencie określonej w umowie konwersji - akcji Spółki. Pieniądze te można potraktować jako przedpłatę na poczet przyszłych akcji. Nie można zatem mówić tutaj o pożyczce.

Z tego względu, samo zawarcie umowy SAFE nie wiąże się z powstaniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych po Państwa stronie.

Zatem Państwa stanowisko dotyczące pytania nr 2 należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 4 i nr 5 w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. Natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku dochodowego od osób fizycznych wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.