Interpretacja indywidualna z dnia 27 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.122.2026.2.MN

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zaistniałego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 marca 2026 r. za pośrednictwem Poczty Polskiej wpłynął Państwa wniosek z 10 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia czy brak zachowania pełnych wymogów dotyczących podpisu elektronicznego na sprawozdaniu finansowym sporządzonym na moment przejścia na ryczałt od dochodów spółek stanowi przesłankę negatywną, która skutkuje utratą prawa do opodatkowania ryczałtem.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 13 kwietnia 2026 r. (data wpływu do Organu 22 kwietnia 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca podjął decyzję o wyborze ryczałtu od dochodów spółek (CIT Estoński) od (…) 2024 r. Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, Wnioskodawca zamknął księgi i sporządził sprawozdanie finansowe na ostatni dzień roku poprzedzającego przejście na ryczałt. W wyniku przeoczenia, sprawozdanie to nie zostało podpisane podpisem elektronicznym, lecz ręcznie na kartkach papieru. Wszystkie inne warunki merytoryczne (zatrudnienie, struktura udziałowa, przychody) zostały spełnione.

Pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Czy zgodnie z art. 28j ust 1 pkt 7 ustawy o CIT złożone sprawozdanie finansowe nie podpisane podpisem elektronicznym, lecz własnoręcznie na kartkach papieru jest wiążące, skuteczne i wywierające skutek prawny w postaci sporządzenia i złożenia sprawozdania finansowego?

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Zdaniem Wnioskodawcy przy spełnieniu przez spółkę wszystkich przesłanek wymaganych do przejścia na CIT estoński - podpisanie sporządzonego sprawozdania finansowego w sposób własnoręczny na kartkach papieru zamiast podpisania sprawozdania w formie elektronicznej spełniło przesłanki skutecznego sporządzenia sprawozdania finansowego.

Uzasadnienie Państwa stanowiska

Ustawa o CIT wymaga „sporządzenia” sprawozdania. Jeśli sprawozdanie istnieje i odzwierciedla stan faktyczny, cel został osiągnięty.

Warunki wejścia w CIT Estoński wymienione enumeratywnie w art. 28j - błędy w podpisach pod sprawozdaniem finansowym (regulowane ustawą o rachunkowości), nie są wymienione jako przesłanka utraty prawa do ryczałtu.

Zgodnie z orzecznictwem sądów administracyjnych, błędy formalne, które można skorygować, nie powinny pozbawiać podatnika praw nabytych, jeśli spełniło on warunki merytoryczne.

Wnioskodawca zaistniały błąd naprawił: złożył korektę sprawozdania finansowego poprzez dokonanie podpisu elektronicznego, jak również dokonał czynny żal.

Podsumowując, brak jest konkretnego aktu prawnego, który „uchyla” wymóg podpisu. Zmiana podejścia opiera się na wewnętrznych wytycznych i interpretacji, co oznacza, że najlepszym działaniem jest niezwłoczne uzupełnienie podpisów elektronicznych i złożenie skorygowanego sprawozdania, co potwierdza wola podatnika dopełnienia wszystkich formalności.

Organy podatkowe często automatycznie przenoszą rygory z UoR na grunt podatkowy, co nie zawsze jest zasadne. Wadliwość sprawozdania na gruncie UoR (brak podpisu) nie musi automatycznie oznaczać bezskuteczności zawiadomienia ZAW-RD. Są to dwa odrębne reżimy prawne.

Skoro ustawa o CIT wymaga „sporządzenia” sprawozdania, to należy uznać, że chodzi o czynność intelektualno-rachunkową, a nie wyłącznie techniczne opatrzenie pliku certyfikatem.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”):

Natomiast, stosownie do art. 28j ust. 5 ustawy o CIT:

Jak wynika z art. 28e ww. ustawy:

Z kolei jak wynika z art. 8 ust. 6a cyt. ustawy:

Opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek jest opcją podatkową (ma charakter fakultatywny). Aby z niej skorzystać podatnik spełniający ustawowe warunki powinien złożyć zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru na druku ZAW-RD, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Zawiadomienie to może zostać złożone również przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem podatnik zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku, księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem. Zamknięcie ksiąg rachunkowych oznacza w tym przypadku również obowiązek rozliczenia się z podatku CIT klasycznego i złożenia zeznania CIT-8.

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie odnoszą się do kwestii sporządzania sprawozdania finansowego, a przepisami, które regulują tą kwestie jest ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 522, dalej: „UoR”).

Zgodnie z art. 45 ust. 1 i 1f UoR:

Z kolei stosownie do art. 52 ust. 1, 2, 2a oraz 3 ww. ustawy:

Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca na dzień (…) 2024 r. zamknął księgi rachunkowe oraz sporządził sprawozdanie finansowe. W wyniku przeoczenia, sprawozdanie nie zostało podpisane podpisem elektronicznym, lecz ręcznie. Wnioskodawca zaistniały błąd naprawił poprzez złożenie (…) 2026 r. korekty sprawozdania finansowego.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy Wnioskodawca spełnił warunek z art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT i skutecznie wybrał opodatkowanie Ryczałtem przed upływem przyjętego przez Wnioskodawcę roku podatkowego, tj. od (…) 2024 roku.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości Wnioskodawcy, wskazać należy, że art. 28j ust. 5 ustawy o CIT wskazuje na obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. Natomiast przepisy ustawy o rachunkowości wskazują na właściwe podmioty, którą mają podpisać sprawozdanie finansowe i tym samym potwierdzić, że spełnia ono wymagania przewidziane ustawą o rachunkowości. Zatem uznać należy, że podpisanie sprawozdania finansowego jest integralną częścią sporządzenia sprawozdania finansowego, a samo sporządzenie sprawozdania finansowego bez opatrzenia go podpisem nie stanowi o sporządzeniu sprawozdania zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.

W konsekwencji samo sporządzenie sprawozdania finansowego (bez podpisania go przez wszystkie wymagane podmioty) nie jest wystarczające dla skutecznego wyboru ryczałtu od dochodów spółek, bowiem zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, sprawozdanie finansowe ma być sporządzone zgodnie z przepisami o rachunkowości a potwierdzeniem, że spełnia ono wymagania przewidziane tą ustawą jest złożenie podpisów uprawnionych podmiotów pod sporządzonym sprawozdaniem finansowym.

Jak wskazano powyżej, sprawozdanie finansowe wymaga podpisu, natomiast podpis pod sprawozdaniem powinien zostać złożony najpóźniej ostatniego dnia, w którym upływa termin na jego sporządzenie.

Jak wynika z art. 45 UoR, sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych (tzw. dzień bilansowy) i ma zostać ono sporządzone nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego (art. 52 UoR). Tym samym również podpis pod sprawozdaniem finansowym należy złożyć nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego.

Przepis ten stosuje się odpowiednio również do sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień określony w art. 12 ust. 2 UoR lub na inny dzień bilansowy (art. 52 ust. 3 UoR). Jednocześnie należy zwrócić uwagę na redakcję przepisu art. 52 UoR, który reguluje zarówno obowiązki formalne kierownika jednostki co do sporządzenia sprawozdania finansowego jak i sposób jego podpisania. Intencją ustawodawcy jest więc uznanie podpisania sprawozdania finansowego za integralną część sporządzenia sprawozdania finansowego. W szczególności art. 52 ust. 2a UoR, (który zgodnie z ust. 3 stosuje się odpowiednio do sprawozdania finansowego sporządzonego w każdym przypadku zamknięcia ksiąg rachunkowych) – wyraźnie precyzuje, że podpisanie sprawozdania finansowego stanowi potwierdzenie, że spełnia ono wymagania przewidziane w ustawie.

W przypadku przejścia na ryczałt od dochodów spółek w trakcie roku podatkowego sprawozdanie finansowe sporządza się na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem, a tym samym czynności związane ze sporządzeniem sprawozdania finansowego, w tym również jego podpisanie, należy dokonać w ciągu 3 miesięcy.

Podsumowując dla skutecznego wyboru ryczałtu od dochodów spółek należy podpisać sprawozdanie finansowe najpóźniej w dniu upływu ostatniego dnia wynikającego z przepisów na jego sporządzenie.

Jak wynika z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, sprawozdanie finansowe ma być sporządzone zgodnie z przepisami o rachunkowości, a złożenie podpisu pod sprawozdaniem finansowym przez uprawnione do tego osoby potwierdza prawidłowość (zgodność z przepisami ustawy o rachunkowości) sporządzenia sprawozdania finansowego. Tym samym należy przyjąć, że sprawozdanie finansowe uważa się za sporządzone w dacie jego podpisania.

Zatem za datę faktycznego sporządzenia sprawozdania finansowego pod kątem formalnoprawnym należy uznać datę złożenia pod nim wymaganych przepisami ustawy o rachunkowości podpisów. Podpis pod sprawozdaniem stanowi o zakończeniu prac nad jego opracowywaniem i świadczy o ostatecznym sporządzeniu sprawozdania finansowego.

W niniejszej sprawie, jak wskazano we wniosku, sprawozdanie finansowe nie zostało podpisane podpisem elektronicznym, lecz ręcznie na kartkach papieru. Wnioskodawca zaistniały błąd naprawił i (…) 2026 r. złożył korektę sprawozdania z podpisem elektronicznym.

Nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że wadliwość sprawozdania finansowego na gruncie UoR (brak podpisu), nie oznacza bezskuteczności zawiadomienia ZAW-RD zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.

Złożenie sprawozdania finansowego bez podpisu i późniejsze złożenie korekty z podpisem elektronicznym po upływie trzech miesięcy od dnia bilansowego oznacza, że nie zostało ono sporządzone w terminie i tym samym nie jest sporządzone zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, co narusza dyspozycję przepisu art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, a w konsekwencji oznacza to, że nie doszło do skutecznego wyboru ryczałtu od dochodów spółek.

Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek przedstawionego we wniosku elementu opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.