Interpretacja indywidualna z dnia 21 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0115-KDIT1.4011.305.2026.1.ASZ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 marca 2026 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Pani mama, A. B., była wspólnikiem spółki „X” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w C, posiadając 29 udziałów o łącznej wartości nominalnej 14.500 zł. 18 sierpnia 2025 r. Pani mama zmarła, a Pani – jako jej córka – nabyła spadek po niej, obejmujący m.in. prawa wynikające z posiadanych przez nią udziałów.

Zgodnie z § 13 umowy spółki „X” sp. z o.o., udziały zmarłego wspólnika przechodzą na spadkobiercę jedynie wtedy, gdy Zgromadzenie Wspólników wyrazi zgodę na wstąpienie spadkobiercy do spółki. W przypadku niewyrażenia zgody udziały przechodzą bez wynagrodzenia na pozostałych wspólników w częściach równych, natomiast spadkobiercy otrzymują kwotę równą wartości księgowej udziałów na dzień śmierci wspólnika, płatne w terminie roku od dnia śmierci.

29 września 2025 r., podczas Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki „X”, Zgromadzenie Wspólników nie wyraziło zgody na przejście udziałów na Pani rzecz. W związku z tym:

·udziały po Pani mamie przeszły nieodpłatnie na pozostałych wspólników,

·Pani – jako spadkobiercy – przysługuje wyłącznie roszczenie o wypłatę wartości księgowej tych

·udziałów,

·wartość ta została ustalona na 246.506,82 zł, zgodnie z bilansem spółki na dzień śmierci Pani mamy.

Nie nabyła Pani udziałów, nie wstąpiła do spółki, nie dokonywała żadnych czynności zbycia, sprzedaży ani umorzenia udziałów. Otrzymuje Pani jedynie ekwiwalent pieniężny wynikający z Pani statusu spadkobiercy i z mechanizmu przewidzianego w umowie spółki.

Pytanie

Czy kwota 246.506,82 zł, którą ma Pani otrzymać od pozostałych wspólników spółki „X” sp. z o.o., jako równowartość wartości księgowej udziałów po Pani zmarłej mamie – w sytuacji, gdy z powodu niewyrażenia zgody Zgromadzenia Wspólników nie wstąpiła Pani do spółki – stanowi dla Pani przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Pani stanowisko w sprawie

Uważa Pani, że kwota 246.506,82 zł nie stanowi przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i nie podlega opodatkowaniu PIT.

Kwota ta nie jest wynagrodzeniem z tytułu odpłatnego zbycia udziałów, gdyż nigdy nie stała się Pani właścicielem udziałów i nie mogła Pani nimi rozporządzać. Nie dokonała Pani żadnej czynności prawnej polegającej na ich sprzedaży, umorzeniu lub odpłatnym przeniesieniu. Otrzymywana przez Panią kwota ma charakter spłaty udziału w masie spadkowej, a nie przychodu.

Mechanizm przewidziany w umowie spółki oznacza, że jako spadkobierca nie nabywa Pani udziałów, lecz wyłącznie roszczenie do zapłaty ich wartości księgowej. Tym samym wypłata ta jest ekwiwalentem dziedziczonego prawa, a nie przychodem podatkowym.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych:

·interpretacja KIS z 2 grudnia 2022 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.923.2022.2.BS, w której wskazano, że spłata udziałów spadkobiercy niewstępującego do spółki nie stanowi przychodu z PIT, gdyż jest realizacją prawa spadkowego;

·interpretacja KIS z 18 października 2023 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.564.2023.3.JŚ, gdzie uznano, że wypłata wartości księgowej udziałów spadkobiercom, którzy nie mogą wejść do spółki z powodu ograniczeń w umowie, nie generuje opodatkowania PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Kolejno zgodnie z art. 9 ust. 2 omawianej ustawy:

Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Stosownie do tego przepisu:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14–15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje zasadę powszechności opodatkowania. Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał przy tym na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów.

Źródła przychodów zostały określone przez ustawodawcę w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

I tak, źródłami przychodów są m.in.:

·kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);

·inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9).

Jak Pani wskazała przysługuje Pani, jako spadkobierczyni po zmarłej mamie, roszczenie o wypłatę wartości księgowej udziałów. Spadek po mamie obejmował m.in. prawa wynikające z posiadanych przez nią udziałów w spółce z o.o. Zastanawia się Pani, czy ekwiwalent pieniężny, który ma Pani otrzymać jako równowartość wartości księgowej udziałów po zmarłej mamie stanowi dla Pani przychód.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 1837 z późn. zm.):

Podatkowi od spadków i darowizn, zwanemu dalej "podatkiem", podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tytułem dziedziczenia, zapisu zwykłego, dalszego zapisu, zapisu windykacyjnego, polecenia testamentowego.

Stosownie do art. 922 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 z późn. zm.):

Prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób stosownie do przepisów księgi niniejszej.

Nie należą do spadku prawa i obowiązki zmarłego ściśle związanych z jego osobą, jak również prawa, które z chwilą jego śmierci przechodzą na oznaczone osoby niezależnie od tego, czy są one spadkobiercami.

Jak wynika z art. 925 i 924 ustawy Kodeks cywilny spadkobierca nabywa spadek z chwilą otwarcia spadku, a spadek otwiera się z chwilą śmierci spadkodawcy.

Zgodnie natomiast z art. 183 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18):

Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.

Na mocy art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepisów ustawy nie stosuje się do przychodów podlegających przepisom o podatku od spadków i darowizn.

Dlatego też w sytuacji, gdy nabycie przez Panią w drodze dziedziczenia po zmarłym wspólniku (spadkodawcy) prawa majątkowego w postaci roszczenia o spłatę wartości udziałów należących do spadkodawcy podlega przepisom ustawy o podatku od spadków i darowizn, to czynność ta (w tym realizacja roszczenia) nie wywoła u Pani żadnych skutków podatkowych na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z wypełnieniem dyspozycji art. 2 ust. 1 pkt 3 tej ustawy.

Podsumowując, wartość spłaty udziałów – otrzymanej przez Panią jako spadkobiercę zmarłego wspólnika spółki z o.o. – nie jest opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych, ponieważ podlega przepisom ustawy o podatku od spadków i darowizn.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Powołane przez Panią interpretacje zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do Pani sprawy, ani do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.