Interpretacja indywidualna z dnia 27 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0115-KDIT1.4011.231.2026.4.MR

Interpretacja indywidualna

– stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych:

·jest nieprawidłowe w zakresie stwierdzenia, że konwersja wierzytelności pożyczkowych na kapitał Spółki w sytuacji umów CLA nie powoduje dla Inwestorów powstania przychodu i nie nakłada na Spółkę obowiązku informacyjnego;

·jest prawidłowe w zakresie braku obowiązku naliczenia i pobrania przez Spółkę podatku dochodowego od osób fizycznych w związku z konwersją na warunkach wynikających z umów CLA i SAFE.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie m.in. podatku dochodowego od osób fizycznych, który dotyczy obowiązków płatnika. Uzupełnili go Państwo pismem z 1 kwietnia 2026 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT), prowadzącym działalność na terenie Polski w formie Prostej Spółki Akcyjnej (dalej: „PSA” lub „Spółka”). W ramach pozyskiwania finansowania zewnętrznego na rozwój działalności Spółka zawarła kilkanaście umów pożyczki konwertowalnej (Convertible Loan Agreement, dalej: „CLA”) oraz jedną umowę typu SAFE (Simple Agreement for Future Equity, dalej: „SAFE”).

W przypadku umów CLA zawarte są z osobami fizycznymi, jak i podmiotami gospodarczymi. Zarówno osoby fizyczne, jak i spółki to polscy rezydenci podatkowi oraz podmioty posiadające siedzibę/ miejsce zamieszkania poza Polską. Wszystkie wymienione umowy CLA zostały zawarte w walucie obcej (EUR). Wszystkie udzielone Spółce pożyczki zostaną wykorzystane na cele związane z bieżącą działalnością Spółki (kapitału obrotowego).

Zgodnie z ich treścią inwestorzy przekazali Spółce środki pieniężne, które co do zasady nie podlegają zwrotowi w gotówce, lecz podlegają konwersji na akcje Spółki. Z treści zawartych umów wynika, że tylko w wypadku gdyby konwersja nie doszła do skutku w dacie wskazanej w umowie, pożyczka zostanie zwrócona w gotówce w terminie ustalonym przez strony w umowie.

Zawarte przez Spółkę umowy CLA przewidują, iż pożyczkodawca przekazuje Spółce (pożyczkobiorcy) określoną ilość pieniędzy w formie pożyczki konwertowalnej, ale zamiast oczekiwać zwrotu kwoty pożyczki wraz z odsetkami planuje konwersję na akcje, co oznacza, że Spółka i pożyczkodawca uzgodnili, iż kwota główna pożyczki wraz z należnymi odsetkami zostanie spłacona w pierwszej kolejności w formie akcji Spółki, w liczbie obliczonej zgodnie z postanowieniami umowy CLA. Umowa przewiduje roczną stałą stopę procentową. Pożyczkodawca ma prawo żądać natychmiastowej zapłaty zaległej pożyczki od Spółki w sytuacjach wskazanych w umowie.

W umowach CLA przewidywane jest dyskonto, które stanowi swego rodzaju „nagrodę” dla wczesnego inwestora, co oznacza, iż jest on uprawniony do objęcia większej liczby akcji w zamian za udzielona pożyczkę niż późniejsi inwestorzy.

Podsumowując, umowy CLA przewidują m.in.:

·określoną kwotę pożyczki wyrażoną w EUR,

·roczną, stałą stopę procentową,

·termin zapadalności pożyczki wynoszący np. 24 miesiące od dnia jej udzielenia,

·możliwość konwersji kwoty głównej pożyczki wraz z naliczonymi, a niespłaconymi do dnia konwersji odsetkami na akcje Wnioskodawcy, w liczbie ustalonej zgodnie z mechanizmem określonym w umowach.

Jeżeli żadna ze stron nie skorzysta z prawa do konwersji, niespłacona kwota pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami podlega zwrotowi w formie pieniężnej w terminie 14 dni od dnia zapadalności. Umowy przewidują również przypadki, w których wierzyciel może żądać wcześniejszej spłaty pożyczki.

Wnioskodawca wskazuje, iż zawarte umowy przewidują mechanizm automatycznej lub opcjonalnej konwersji wierzytelności w przypadku wystąpienia tzw. zdarzenia kwalifikującego, którym jest przeprowadzenie przez Spółkę rundy finansowania o określonej w umowach skali (minimalny próg kapitałowy). Istotą zawartych przez Spółkę umów CLA jest przyznanie inwestorom, którzy pożyczyli Spółce kapitał na wczesnym etapie rozwoju, przywileju wejścia do grona akcjonariuszy na preferencyjnych warunkach. Mechanizm ten wyrażony jest w umowach.

Inwestorzy z umów CLA nie są traktowani jak zwykli pożyczkobiorcy, ale jak „przyszli akcjonariusze”. Umowa przewiduje tzw. mechanizm ustalania ceny konwersji, który ma zagwarantować, że ich lojalność i ryzyko podjęte na wczesnym etapie zostaną nagrodzone. Dlatego cena, po której inwestorzy zamieniają swoje należności z tytułu pożyczki na akcje, jest korzystniejsza względem ceny, jaką zapłaciliby gdyby pożyczka nie została udzielona. Cena konwersji zawiera jako element kalkulacji wskazany w umowach „discount”. Discount to rabat do ceny emisyjnej jednej akcji wyliczany jako %, ustalony w umowie CLA. Cena emisyjna akcji to cena po jakiej nowe akcje będą obejmować inwestorzy w przyszłości w ramach tzw. „rundy finansowania”, czyli pozyskania dodatkowych środków pieniężnych z rynku. Dzięki wprowadzonemu mechanizmu discount, za tę samą kwotę inwestor, który przystąpił do umowy CLA, otrzymuje akcje po niższej cenie/więcej akcji niż osoba wchodząca do Spółki z gotówką w ramach rundy finansowania. Na akcje zamieniany jest więc cały „ciężar finansowy”, jaki ponosi inwestor. Nie jest to tylko sama kwota pożyczki (kapitał), ale również „wynagrodzenie” za czas, w którym Spółka korzystała z tych pieniędzy, czyli naliczone odsetki i ryzyko.

Umowa przewiduje także zabezpieczenie poprzez wskazanie konkretnej maksymalnej kwoty wyceny, tzw. cap, na wypadek, gdyby wartość Spółki wzrosła przed rundą finansowania. Mechanizm cap nie wpływa na nominalną wartość wierzytelności podlegającej konwersji, obejmującej kwotę główną pożyczki oraz naliczone odsetki, lecz jedynie na relację tej wierzytelności do liczby obejmowanych akcji.

Drugim rodzajem umów jest tzw. umowa SAFE, na mocy której inwestor przekazał Wnioskodawcy środki pieniężne w zamian za prawo do objęcia akcji Wnioskodawcy w przyszłości, zgodnie z zasadami określonymi w tej umowie. Umowa SAFE, czyli Simple Agreement for Future Equity, to instrument finansowy opracowany pierwotnie przez amerykański akcelerator startupów Y Combinator. W uproszczeniu SAFE pozwala inwestorowi na przekazanie środków finansowych spółce w zamian za przyszłe udziały w kapitale zakładowym, które zostaną wydane w określonym momencie (np. przy kolejnej rundzie finansowania, wejściu na giełdę). SAFE nie jest ani pożyczką ani klasycznym obejmowaniem udziałów, a jest to swoisty „pomost” między inwestycją a przyszłym zaangażowaniem kapitałowym. Szukając analogii umowy SAFE do polskich przepisów, wpłaconą kwotę przez inwestora można potraktować jako przedpłatę na poczet przyszłego wkładu na kapitał. W dniu zawarcia umowy SAFE inwestor wpłaca określoną kwotę pieniędzy, ale nie obejmuje za nią konkretnych akcji. Objęcie akcji nastąpi w określonej w umowie SAFE przyszłości. Jednocześnie umowa SAFE nie jest umową pożyczki, bo inwestorowi nie przysługuje prawo do odsetek od wpłaconej kwoty.

W ramach zawartej przez Spółkę umowy SAFE następuje realizacja uprawnienia do objęcia akcji w zamian za wniesiony wcześniej wkład pieniężny, bez obowiązku zwrotu środków w gotówce.

W przypadku umowy SAFE objęcie akcji nastąpi zgodnie z mechanizmem przewidzianym w umowie (jako realizacja uprawnienia do objęcia akcji w zamian za wniesiony wcześniej wkład pieniężny po określonej cenie). Umowa SAFE to uproszczona umowa inwestycyjna. W umowie tej w przeciwieństwie do umowy CLA pieniądze zostały przekazane w zamian za prawo do przyszłych akcji kontrahenta przy określonym zdarzeniu jakim jest emisja akcji. Na podstawie umowy SAFE jest zastrzeżony termin emisji akcji. Na podstawie umowy inwestorowi będzie przysługiwało prawo do wglądu w sytuację Spółki. Umowa przewiduje discount, które stanowi swego rodzaju „nagrodę” dla inwestora. Gdy dojdzie do rundy finansowania inwestor SAFE obejmuje akcje uwzględniające tzw. discount. Discount, podobnie jak przy umowie CLA, określa o ile % cena objęcia udziałów będzie niższa w stosunku do ceny emisyjnej, jaka miała zastosowanie dla innych inwestorów. Dodatkowo wpłata dokonana w ramach umowy przez inwestora nie zostanie zwrócona, tzn. otrzyma akcje albo zwrot jest możliwy tylko w ramach Liquidity Event czy w razie rozwiązania Spółki.

Z prawnego punktu widzenia podwyższenie kapitału akcyjnego nastąpi poprzez wniesienie przez inwestorów wkładów pieniężnych na pokrycie obejmowanych akcji. Jednocześnie dojdzie do potrącenia wzajemnych wierzytelności Spółki oraz inwestorów, tj. wierzytelności Spółki o wniesienie wkładów pieniężnych na akcje z wierzytelnościami inwestorów wobec Spółki z tytułu udzielonych pożyczek. W konsekwencji zobowiązania Spółki z tytułu zwrotu pożyczek ulegną umorzeniu do wysokości dokonanego potrącenia.

W przypadku umowy SAFE dojdzie do objęcia akcji w zamian za wkład pieniężny uiszczony w ramach umowy SAFE.

Spółka prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z ustawą o rachunkowości. Spółka ustala różnice kursowe dla celów podatkowych na podstawie art. 15a ustawy o CIT (tzw. metoda podatkowa), a nie na podstawie przepisów o rachunkowości.

Zarówno w ramach umowy SAFE, jak i umów CLA inwestorzy przekazali Spółce środki pieniężne w EUR. Pożyczki, jak i zobowiązanie z tytułu umowy SAFE zostały ujęte w księgach rachunkowych Spółki w złotych polskich według właściwych kursów walutowych.

Jak już wskazano wyżej, strony w przypadku umów CLA planują dokonać umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności, tj.:

·wierzytelności Spółki wobec inwestorów o wniesienie wkładów pieniężnych na pokrycie akcji, oraz

·wierzytelności inwestorów wobec Spółki z tytułu udzielonych pożyczek (oraz ewentualnie naliczonych odsetek).

W wyniku potrącenia dojdzie do umorzenia wzajemnych zobowiązań do wysokości wierzytelności niższej. Nie dojdzie do faktycznego przepływu środków pieniężnych ani do faktycznej wymiany waluty w banku lub kantorze.

Kapitał akcyjny Spółki wyrażony jest w walucie polskiej (PLN), natomiast zobowiązania wynikające z umów CLA oraz SAFE są wyrażone w walucie EUR.

Na potrzeby konwersji wartość każdej wierzytelności pożyczkowej zostanie przeliczona na złote polskie według średniego kursu NBP z dnia poprzedzającego dzień podjęcia uchwały o emisji akcji w zamian za wkłady pieniężne i zawarcia umowy potrącenia. Także w przypadku SAFE wpłata na akcje została dokonana w EURO i zostanie przeliczona na złote po kursie średnim NBP z dnia poprzedzającego dzień podjęcia uchwały o nowej emisji akcji w zamian za wkłady pieniężne.

W wyniku konwersji dojdzie do wygaśnięcia zobowiązań Spółki wobec inwestorów zarówno w przypadku umów CLA, jak i SAFE.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

Inwestorzy, o których mowa we wniosku, na moment zawierania umów nie byli podmiotami powiązanymi ze Spółką w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Wskazane we wniosku umowy przewidują kilka możliwości konwersji wierzytelności. Podstawowym warunkiem konwersji jest wystąpienie zdarzenia przyszłego (np. rundy finansowej). Jeśli jednak runda finansowa nie wystąpi w określonym terminie wierzyciel może wystąpić o konwersję do daty wskazanej w umowie.

Osoby fizyczne, o których mowa we wniosku, mają miejsce zamieszkania dla celów podatkowych w Arabii Saudyjskiej oraz USA.

Według najlepszej wiedzy Spółki żaden z podmiotów (dotyczy to zarówno osób fizycznych, jak i podmiotów gospodarczych) nie prowadzi na terenie Polski zakładu.

Spółka będzie dysponować certyfikatami rezydencji dla każdego inwestora, gdyż wystąpiła o to indywidulanie do każdego z nich.

W przypadku umów CLA inwestorzy przekazują kwoty pożyczki na rachunek płatniczy.

Pytania

1.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym środki pieniężne otrzymane przez Spółkę na podstawie umowy SAFE stanowią w całości wpłatę na poczet przyszłego objęcia akcji, a w konsekwencji ich otrzymanie jest neutralne podatkowo dla Spółki na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT i nie stanowi przychodu w dacie ich wpływu na rachunek bankowy?

2.Czy wygaśnięcie zobowiązań Wnioskodawcy wobec inwestorów w wyniku planowanej konwersji wierzytelności na akcje Spółki wynikających z umów CLA oraz objęcia akcji w ramach umowy SAFE jest neutralne podatkowo dla Spółki na gruncie CIT w związku z zawartym w tych umowach mechanizmem discount/cap, tj. Spółka nie uzyskuje z tego powodu przychodu z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń (art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT), a tym samym czy wszelkie wpłaty dokonywane na podstawie zawartych umów SAFE/CLA mogą być traktowane jako wpłaty na gruncie art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT?

3.Czy Spółka jako płatnik będzie zobowiązana naliczyć i pobrać od inwestorów:

- będących osobami fizycznymi – nierezydentami (zagranicznymi osobami fizycznymi),

- będących osobami prawnymi – polskimi rezydentami podatkowymi,

- będących osobami prawnymi – nierezydentami (zagranicznymi osobami prawnymi)

podatek w dacie konwersji, jeśli konwersja ta nastąpi po cenie niższej niż cena emisyjna dla nowych inwestorów w rundzie finansowania?

4.Czy podwyższenie kapitału akcyjnego w Prostej Spółce Akcyjnej (PSA) w drodze konwersji wierzytelności wynikających z umów CLA oraz SAFE na akcje Spółki podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC)?

5.Czy zawarcie umowy SAFE podlega opodatkowaniu PCC?

6.Czy potrącenie wierzytelności Spółki wobec inwestora z tytułu obowiązku wniesienia wkładu pieniężnego na pokrycie akcji z wierzytelnością inwestora wobec Spółki z tytułu pożyczki denominowanej w EURO stanowi „spłatę” pożyczki w rozumieniu art. 15a ustawy o CIT, skutkującą obowiązkiem rozpoznania podatkowych różnic kursowych?

7.W przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie nr 6, czy Spółka powinna ustalić różnice kursowe od kwoty głównej pożyczki jako różnicę pomiędzy:

- wartością pożyczki w PLN ustaloną według kursu średniego NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień jej otrzymania (ujęcia w księgach), oraz

- wartością tej pożyczki w PLN ustaloną według kursu średniego NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień dokonania potrącenia?

8.Czy analogiczne zasady ustalania różnic kursowych należy zastosować do odsetek od pożyczki denominowanej w EUR, tj. czy różnice kursowe od odsetek powinny być ustalane jako różnica pomiędzy:

- wartością odsetek w PLN z dnia ich ujęcia jako kosztu podatkowego oraz

- wartością odsetek w PLN z dnia ich potrącenia,

przy zastosowaniu kursów średnich NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego odpowiednio te dni?

9.Czy w sytuacji, gdy zobowiązanie Wnioskodawcy z tytułu pożyczki wyrażone jest w walucie EUR, natomiast wierzytelność Wnioskodawcy wobec Inwestora o wniesienie wkładu na pokrycie akcji wyrażona jest w walucie PLN, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym dla celów obliczenia podatkowych różnic kursowych na podstawie art. 15a ustawy o CIT Spółka powinna przyjąć wartość spłaty pożyczki w EUR i przeliczyć ją na PLN według kursu średniego NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień dokonania potrącenia wzajemnych wierzytelności?

10.Czy w przypadku, gdy Inwestor dokonał wpłaty środków pieniężnych w walucie EUR na podstawie umowy SAFE, a następnie dochodzi do objęcia akcji w zamian za ten wkład (który dla celów kapitału akcyjnego w PSA wyrażony jest w PLN), Spółka powinna rozpoznać podatkowe różnice kursowe przyjmując kurs z daty ujęcia zobowiązania w księgach i kurs średni NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień podjęcia uchwały o emisji akcji w zamian za wkłady pieniężne?

Państwa stanowisko w sprawie pytania nr 3

Zdaniem Wnioskodawcy, zarówno w przypadku umowy SAFE, jak i umów CLA, w ramach których zastosowanie mają mechanizmy discount/cap skutkujące objęciem przez inwestorów akcji w Spółce po cenie niższej niż cena emisyjna oferowana nowym inwestorom w rundzie finansowania, nie powoduje powstania po stronie Inwestorów przychodu podatkowego w momencie konwersji i objęcia akcji, a w konsekwencji na Wnioskodawcy (Spółce) nie spoczywają żadne obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT) z tego tytułu, zarówno w przypadku umowy SAFE, jak i umów CLA.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Obowiązek podatkowy i źródło przychodu

Zgodnie z art. 3 ust. 2a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592):

Osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony obowiązek podatkowy).

Stosownie do art. 3 ust. 2b ww. ustawy:

Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2a, uważa się w szczególności dochody (przychody) z:

1) pracy wykonywanej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na podstawie stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy, bez względu na miejsce wypłaty wynagrodzenia;

2) działalności wykonywanej osobiście na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, bez względu na miejsce wypłaty wynagrodzenia;

3) działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;

4) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;

5) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;

5a) umorzenia, odkupienia, wykupienia i unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych utworzonych na podstawie przepisów obowiązujących w Rzeczypospolitej Polskiej oraz odpłatnego zbycia tych tytułów uczestnictwa;

6) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw – jeżeli co najmniej 50 % wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;

6a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;

7) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia;

8) niezrealizowanych zysków, o których mowa w art. 30da.

Przepis ten wskazuje, że Rzeczpospolita Polska ma prawo do opodatkowania osób fizycznych niebędących jej rezydentami podatkowymi, ale tylko w zakresie dochodów uzyskiwanych ze źródła przychodów położonego na jej terytorium. Jest to tzw. zasada ograniczonego obowiązku podatkowego. Warunkiem posiadania w Polsce statusu podmiotu o ograniczonym obowiązku podatkowym jest brak na terytorium Polski miejsca zamieszkania lub zakładu.

Na podkreślenie zasługuje fakt, że przepis art. 3 ust. 2b ww. ustawy wymienia tylko przykładowe rodzaje dochodów, które podlegają opodatkowaniu w Polsce, w tym przychody z działalności wykonywanej osobiście. Użyty w tym przepisie zwrot „w szczególności” wskazuje, że ustawodawca dopuszcza istnienie także innych dochodów, które należy uznać za osiągnięte na terytorium Polski. W przepisie tym przewidziano opodatkowanie oparte na zasadzie źródła. Jeżeli źródło przychodów nierezydenta znajduje się na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej, to Rzeczpospolita Polska ma prawo opodatkować dochody uzyskane z tego źródła na zasadach obowiązujących w tym państwie (ograniczony obowiązek podatkowy).

Za dochody uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uznaje się również dochody pochodzące od polskiego podmiotu, wypłacone osobie, która usługi określone w umowie zawartej pomiędzy stronami wykonuje za granicą.

Z art. 4a ww. ustawy wynika, że:

Przepisy art. 3 ust. 1, 1a, 2a i 2b stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy:

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a)-c).

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Normy wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy różnicują skutki podatkowe objęcia udziałów w zależności od charakteru wkładu, za jaki są obejmowane te udziały.

I tak, w przypadku objęcia udziałów w spółce:

·w zamian za wkład niepieniężny – po stronie wnoszącego wkład powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, przy czym:

– jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – przychód ten jest wolny od podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy;

– jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – ww. ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od podatku;

·w zamian za wkład inny niż niepieniężny, czyli pieniężny – po stronie wnoszącego wkład nie powstaje przychód podatkowy (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy a contrario).

Ratio legis omawianego art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wiąże się z faktem, że wkład niepieniężny jest formą odpłatnego zbycia przedmiotu wkładu.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie definiuje przy tym pojęć „wkład niepieniężny” i „wkład pieniężny”. W oparciu o reguły wykładni językowej należy uznać, że „wkład pieniężny” to przekazywana spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego określona liczba znaków pieniężnych wnoszonych w gotówce albo też w formie transferu pieniądza bankowego. Wkład niepieniężny natomiast to przekazywane spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego wartości majątkowe, które nie są pieniądzem (w szczególności zbywalne rzeczy lub prawa).

Tzw. konwersja wierzytelności na udziały (akcje) spółki jest operacją polegającą na zamianie wierzytelności wspólnika (wierzyciela) wobec istniejącej spółki (dłużnika) na udziały (akcje) wspólnika w tej spółce. Wyróżnia się przy tym dwa cywilnoprawne sposoby dokonania konwersji wierzytelności na udziały (akcje):

·objęcie przez wierzyciela udziałów (akcji) w podwyższonym kapitale zakładowym spółki w zamian za wkład w postaci jego wierzytelności wobec spółki (wkład określony formalnie w aktach wewnętrznych spółki dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego jako niepieniężny) – wspólnik przenosi wierzytelność na spółkę tytułem pokrycia wkładów w drodze cesji tego prawa na rzecz spółki; prowadzi to do objęcia udziałów przez wspólnika i wygaśnięcia zobowiązania, którego przedmiot stanowiła wierzytelność (wierzytelność zostaje bowiem nabyta przez dłużnika);

·objęcie przez wierzyciela udziałów (akcji) w podwyższonym kapitale zakładowym spółki w zamian za wkład określony formalnie w aktach wewnętrznych spółki dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego jako pieniężny, pokrywany w drodze wzajemnego potrącenia roszczenia wspólnika wobec spółki z roszczeniem spółki wobec wspólnika o wniesienie wkładu pieniężnego (wniesienie środków pieniężnych).

Analiza opisanych sposobów konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy spółki w kontekście typu dobra prawnego, które jest wnoszone do spółki prowadzi do wniosku, że – niezależnie od kwalifikacji czynności dokonywanych w ramach konwersji na gruncie prawa cywilnego – jej istotą jest zawsze zamiana wierzytelności, czyli wartości majątkowych o charakterze niepieniężnym (niebędących pieniądzem), na udziały (akcje) spółki. Tym samym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy spółki jest wniesieniem do spółki wkładu niepieniężnego.

Kapitały pieniężne – zasady opodatkowania

W myśl art. 30b ust. 1 pkt 4 ustawy:

Od dochodów uzyskanych z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Stosownie do art. 30b ust. 2 pkt 5 ustawy:

Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica pomiędzy przychodem określonym zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e.

Pobór podatku i obowiązki informacyjne

Zgodnie z art. 41 ust. 1 analizowanej ustawy:

Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4–9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Jak wynika z art. 41 ust. 4 ww. ustawy:

Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4–5a, 13–17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1–11 oraz 11b–13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Jak stanowi natomiast art. 39 ust. 3 ustawy:

Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są obowiązane przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2, sporządzone według ustalonego wzoru.

Z powyższych przepisów wynika, że w przypadku dochodów z kapitałów pieniężnych określonych w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca przewidział szczególne zasady opodatkowania wyrażone w art. 30b tej ustawy. W tym przypadku podatnicy są zobowiązani do opodatkowania tych dochodów samodzielnie, tj. bez udziału płatnika.

Ocena Państwa sytuacji

W rozpatrywanej sprawie przychód uzyskany przez Inwestorów – osoby fizyczne – w związku z konwersją wierzytelności pożyczkowych na zasadach wynikających z umów CLA stanowi przychód, o którym mowa w cyt. art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy.

Dochód z tego źródła podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Natomiast jak wynika z wniosku, w przypadku umowy SAFE dojdzie do objęcia akcji przez Inwestorów w zamian za wkład pieniężny. W tej sytuacji nie powstanie po stronie Inwestorów przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W konsekwencji Państwo jako płatnik nie są zobowiązani do pobrania i odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego z ww. tytułów.

Na Państwu – w odniesieniu do przychodów uzyskanych przez Inwestorów w ramach umów CLA – ciąży jednakże obowiązek informacyjny wynikający z art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. obowiązek wykazania w informacji PIT-8C kwot przychodu i kosztów uzyskania przychodu akcjonariuszy – Inwestorów.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 3 w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych i podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Przedmiotem tej interpretacji jest wyłącznie kwestia istnienia po Państwa stronie obowiązków płatnika określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.