Interpretacja indywidualna z dnia 2 czerwca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-3.4014.125.2026.1.JKU

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 marca 2026 r. wpłynął Pani wniosek z 16 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych m.in. w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki osobowej w kapitałową.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Prowadzi Pani (Wnioskodawczyni) od 2007 r. wraz z Panem P.W. – wspólnie w ramach spółki cywilnej – działalność gospodarczą, przy czym pozostają Państwo jedynymi wspólnikami tej spółki cywilnej.

Wraz z drugim ze wspólników działają Państwo w ramach spółki cywilnej, prowadząc obecnie przedsiębiorstwo pod nazwą Zespół Szkół (…) s.c. z siedzibą w (…). Głównym przedmiotem działalności wykonywanej w ramach tej spółki cywilnej jest prowadzenie prywatnej szkoły podstawowej (PKD 85.20.Z). (…) 2018 r. wspólnicy nabyli w drodze umowy sprzedaży nieruchomość położoną w (…). Nabyta nieruchomość została sprzedana wspólnikom spółki cywilnej przez Województwo (…) jako zabudowana nieruchomość gruntowa wykorzystywana przed sprzedażą na cele oświatowe.

Wspólnicy spółki cywilnej zakupili tę nieruchomość z zamiarem włączenia jej do swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w ramach spółki cywilnej, by nieruchomość ta stanowiła placówkę prywatnej szkoły podstawowej oraz prywatnego przedszkola. Po jej nabyciu nieruchomość została przeznaczona i wciąż jest wykorzystywana wyłącznie na cele prowadzenia prywatnej szkoły podstawowej oraz prywatnego przedszkola.

Jednakże mimo, iż w umowie wskazano, że zakup nieruchomości nastąpi „na potrzeby prowadzonej przez kupujących działalności gospodarczej pod firmą Zespół Szkół (…) s.c.”, tak z uwagi na niedopatrzenie, w akcie notarialnym nie wskazano, że zakup następuje do współwłasności łącznej wspólników spółki cywilnej, przez co w efekcie doszło do nabycia nieruchomości do majątków obu wspólników niestanowiących „majątku” spółki cywilnej.

Zgodnie z pierwotnym zamiarem wspólników, zakupiona nieruchomość od początku miała służyć celom gospodarczym prowadzonej przez nich spółki cywilnej, tj. celom prowadzenia prywatnej szkoły podstawowej oraz prywatnego przedszkola.

Obecnie, w celu uregulowania stanu prawnego zakupionej nieruchomości oraz dostosowania go do stanu faktycznego oraz rzeczywistego gospodarczego przeznaczenia nieruchomości, a także mając na względzie planowane przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, poprzez zmianę umowy spółki cywilnej wspólnicy zamierzają wnieść do niej jako wkład niepieniężny (aport) wyżej opisaną nieruchomość wykorzystywaną na potrzeby prowadzenia prywatnej szkoły podstawowej oraz prywatnego przedszkola. W wyniku wniesienia wkładu niepieniężnego (po 1/2 prawa własności nieruchomości wnoszonej przez każdego z dwóch wspólników) dojdzie do zwiększenia „majątku” spółki cywilnej (tj. zwiększenia stanu składników majątkowych należących do współwłasności łącznej wspólników spółki cywilnej). W chwili wniesienia wkładów do spółki cywilnej spółka ta będzie miała siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a dotychczasowe przeznaczenie nieruchomości nie ulegnie zmianie.

Co z kolei zostało zasygnalizowane, w przyszłości planowane jest przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie w pełni kontynuować działalność prywatnej placówki oświatowej w zakresie, w jakim aktywność tę realizuje obecnie spółka cywilna (jej wspólnicy), a ponadto działalność oświatowa będzie celem działania tej spółki przekształconej. Przekształcona spółka kapitałowa będzie posiadała w chwili dokonania przekształcenia siedzibę oraz rzeczywisty ośrodek zarządzania położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W związku z przekształceniem nie będą wnoszone do spółki przekształconej jakiekolwiek dodatkowe składniki majątkowe, tj. przekształcenie nastąpi w odniesieniu do majątku spółki przekształcanej, który będzie równy majątkowi spółki przekształconej.

Pytanie

Czy przekształcenie Pani spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Pani stanowisko w sprawie w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2

Pani zdaniem, przekształcenie Pani spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art 1 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi podlega zmiana umowy spółki, jeżeli powoduje podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Jednocześnie przez zmianę umowy spółki rozumieć należy między innymi przekształcenie spółki, jeżeli jego wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej (art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).

Stosownie do treści art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podstawę opodatkowania przy przekształceniu lub łączeniu spółek stanowi wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia lub połączenia. Jednocześnie wedle art. 9 pkt 11 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, zwalnia się od podatku umowy spółki i ich zmiany związane z przekształceniem lub łączeniem spółek w części wkładów do spółki albo kapitału zakładowego, których wartość była uprzednio opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych lub podatkiem od wkładów kapitałowych do spółek kapitałowych na terytorium państwa członkowskiego innego niż Rzeczpospolita Polska albo od których zgodnie z prawem państwa członkowskiego podatek nie był naliczany.

Niemniej, wedle art. 2 pkt 1 lit. f) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne w sprawach nauki, szkolnictwa i oświaty pozaszkolnej oraz zdrowia.

Oznacza to, że każda czynność cywilnoprawna może podlegać powyższemu zwolnieniu (winno być: wyłączeniu), jeśli wykazuje choćby pośredni związek ze „sprawami nauki, szkolnictwa i oświaty pozaszkolnej”.

Skoro zatem w Pani sprawie przekształcenie spółki cywilnej (zmiana umowy spółki) ma na celu powstanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której celem działalności będzie prowadzenie prywatnej placówki oświatowej (prywatnej szkoły podstawowej oraz prywatnego przedszkola) z wykorzystaniem majątku spółki przekształcanej (spółki cywilnej), to jasnym pozostaje, że występuje co najmniej pośredni związek tej czynności cywilnoprawnej ze sprawą nauki, szkolnictwa i oświaty pozaszkolnej, co oznacza, że planowana czynność nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a wyłączenie to wynika z art. 2 pkt 1 lit. f) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie swojego stanowiska powołała się Pani na orzeczenie NSA.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Podatkowi podlegają: umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 pkt 3 ww. ustawy:

W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.

Stosownie do art. 1a pkt 1 i 2 ww. ustawy:

Użyte w ustawie określenie:

- spółka osobowa oznacza spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną;

- spółka kapitałowa oznacza spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Stosownie do art. 4 pkt 9 cyt. ustawy:

Obowiązek podatkowy – przy umowie spółki cywilnej – ciąży na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.

Jak wynika z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania przy umowie spółki – przy przekształceniu lub łączeniu spółek – stanowi wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia lub połączenia.

Art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy stanowi, że:

Stawka podatku od umowy spółki wynosi – 0,5%.

Taką samą stawkę podatku stosuje się do zmiany umowy spółki.

Mając na uwadze treść art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) w związku z ust. 3 pkt 3 tegoż artykułu, należy stwierdzić, że przekształcenie spółki stanowi zmianę umowy spółki. Oznacza to, że ww. czynność co do zasady podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jako umowa spółki/jej zmiana.

Niemniej należy zwrócić uwagę na wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych zawarte w art. 2 pkt 1 lit. f) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z którym:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne w sprawach nauki, szkolnictwa i oświaty pozaszkolnej oraz zdrowia.

Przepisy dotyczące nauki, szkolnictwa i oświaty pozaszkolnej znajdują się w następujących aktach prawnych:

1) ustawie z dnia 7 września 1991 r. o systemie oświaty (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 881 ze zm.),

2) ustawie z dnia 14 grudnia 2016 r. Prawo oświatowe (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1043 ze zm.),

3) ustawie z dnia 20 lipca 2018 r. Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (Dz. U. z 2024 r. poz. 1571 ze zm.),

4) ustawie z dnia 30 kwietnia 2010 r. o Polskiej Akademii Nauk (Dz. U. z 2026 r. poz. 168).

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia wynika, że planowane jest przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie w pełni kontynuować działalność prywatnej placówki oświatowej w zakresie, w jakim aktywność tę realizuje obecnie spółka cywilna (jej wspólnicy), a ponadto działalność oświatowa będzie celem działania tej spółki przekształconej. W związku z przekształceniem nie będą wnoszone do spółki przekształconej jakiekolwiek dodatkowe składniki majątkowe, tj. przekształcenie nastąpi w odniesieniu do majątku spółki przekształcanej, który będzie równy majątkowi spółki przekształconej.

Pani zdaniem, skoro przekształcenie spółki cywilnej (zmiana umowy spółki) ma na celu powstanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której celem działalności będzie prowadzenie prywatnej placówki oświatowej (prywatnej szkoły podstawowej oraz prywatnego przedszkola) z wykorzystaniem majątku spółki przekształcanej (spółki cywilnej), to jasnym pozostaje, że występuje co najmniej pośredni związek tej czynności cywilnoprawnej ze sprawą nauki, szkolnictwa i oświaty pozaszkolnej, co oznacza, że planowana czynność nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a wyłączenie to wynika z art. 2 pkt 1 lit. f) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z takim stanowiskiem nie można się zgodzić.

Dla możliwości zastosowania wyłączenia z art. 2 pkt 1 lit.f) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych koniecznym jest istnienie celu dokonywanej czynności cywilnoprawnej, który nie budzi wątpliwości i jest związany z szeroko rozumianymi sprawami nauki, szkolnictwa i oświaty pozaszkolnej.

Związek taki będzie istniał wówczas, gdy dokonanie tych czynności umożliwi lub jest warunkiem prowadzenia danej działalności zapewniającej rozwój nauki, działanie placówek naukowych, nauczanie, działania oświatowe.

W przypadku braku wystąpienia celu „oświatowego”, który jest powodem dla planowanego przekształcenia zastosowanie analizowanego wyłączenia nie będzie możliwe.

Z opisu sprawy przedstawionego we wniosku nie wynika, by planowane przekształcenie było konieczne, aby placówka oświatowa mogła dalej działać.

W opisie wniosku wprost wskazano, że działa Pani w ramach spółki cywilnej, prowadząc obecnie przedsiębiorstwo pod nazwą Zespół Szkół (…) s.c. Głównym przedmiotem działalności wykonywanej w ramach tej spółki cywilnej jest prowadzenie prywatnej szkoły podstawowej. Po przekształceniu spółki cywilnej w spółkę z o.o. – sp. z o.o. będzie w pełni kontynuować działalność prywatnej placówki oświatowej w zakresie, w jakim aktywność tę realizuje obecnie spółka cywilna (jej wspólnicy), a ponadto działalność oświatowa będzie celem działania tej spółki przekształconej.

Kontynuowanie działalności oświatowej nie oznacza że wystąpił „cel oświatowy”. Sama zmiana formy organizacyjnej spółki, w ramach której prowadzona jest działalność oświatowa jeżeli nie ma ona związku z warunkiem by taka działalność oświatowa mogła być prowadzona nie stanowi spełnienia przesłanki z art. 2 pkt 1 lit.f) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Odnosząc się do możliwości zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 9 pkt 11 lit. a) ustawy o podatku od czynnosci cywilnoprawnych wskazuję, że będzie on miał zastosowanie w przypadku przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową w części kapitału zakładowego, którego wartość była uprzednio opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych lub podatkiem od wkładów kapitałowych do spółek kapitałowych na terytorium państwa członkowskiego innego niż Rzeczpospolita Polska albo od których zgodnie z prawem państwa członkoego podatek nie był naliczany.

Opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegać będzie zatem różnica pomiędzy wysokością kapitału zakładowego spółki kapitałowej, a wysokością opodatkowanych (wyłączonych z opodatkowania) wcześniej wkładów spółki osobowej.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja dotyczy oceny skutków podatkowych przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową. W zakresie skutków podatkowych wniesienia aportu do spółki zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622).

Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

-Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.); dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.