Interpretacja indywidualna z dnia 17 czerwca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP4-3.4012.248.2026.1.IG

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 17 kwietnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy zwolnienia od podatku usług zarządzania funduszami inwestycyjnymi.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Uwagi ogólne

Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”), zarejestrowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca jest podmiotem specjalizującym się w świadczeniu usług zarządzania portfelami wierzytelności na rzecz funduszy inwestycyjnych (od 14 kwietnia 2010 r. Spółka posiada zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego na zarządzanie wierzytelnościami).

Spółka świadczy na rzecz A. (dalej: „Fundusz”) usługi polegające na zarządzaniu całością portfela inwestycyjnego Funduszu. W skład portfela wchodzą wierzytelności oraz wierzytelności sekurytyzowane.

Fundusz jest alternatywnym funduszem inwestycyjnym, w rozumieniu art. 3 ust. 4 pkt 2 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 60, dalej: „ustawa o funduszach”). Działalność Funduszu polega na emisji certyfikatów inwestycyjnych, które są dystrybuowane do podmiotów zewnętrznych oraz na lokowaniu pozyskanych w ten sposób środków przede wszystkim w wierzytelności.

Podmiotem reprezentującym Fundusz jest B. S.A. (dalej: „B.”). Takie uprawnienie zostało uregulowane w art. 4 ust. 1 ustawy o funduszach, który stanowi, że towarzystwo tworzy fundusz inwestycyjny, zarządza nim i reprezentuje w stosunkach z osobami trzecimi. Powyższe rozwiązanie wynika przede wszystkim ze specyfiki funduszy inwestycyjnych. Są to bowiem masy majątkowe, które posiadają własną osobowość prawną, jednak nie posiadają zaplecza organizacyjnego pozwalającego na samodzielne zawarcie umowy o zarządzanie.

Zarówno B., jak i Fundusz posiadają siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zakres usług zarządzania

Na podstawie zawartej umowy, B. powierzyła Wnioskodawcy zarządzanie portfelem inwestycyjnym Funduszu. Na tej podstawie Wnioskodawca świadczy na rzecz Funduszu usługi zarządzania portfelem. Obejmują one przede wszystkim:

a) aktywne poszukiwanie wierzytelności, które mogą zostać nabyte przez Fundusz,

b) przeprowadzanie analizy przedinwestycyjnej nabywanych wierzytelności do portfela Funduszu,

c) reprezentowanie Funduszu w procesie inwestycyjnym, w tym między innymi dokonywanie badania stanu wierzytelności przed złożeniem oferty, składanie oferty i negocjowanie warunków zakupu i sprzedaży wierzytelności,

d) uczestniczenie w procesie nabywania wierzytelności,

e) dokonywanie wyceny wierzytelności wchodzących w skład portfela, a także zapewnianie B. wyceny nieruchomości i ruchomości, które staną się własnością Funduszu w toku obsługi wierzytelności przez nabycie przez Fundusz własności przedmiotu zabezpieczenia wierzytelności,

f) obsługa wierzytelności wchodzących w skład portfela (w tym uzgadnianie stanu wierzytelności),

g) prowadzenie ewidencji analitycznej wierzytelności wchodzących w skład portfela,

h) wystawianie wyciągów z ksiąg rachunkowych Funduszu i ich podpisywanie,

i) uczestniczenie w procesie zbywania wierzytelności wchodzących w skład portfela,

j) prowadzenie i koordynowanie działań windykacyjnych, w tym między innymi prowadzenie negocjacji w imieniu Funduszu w zakresie sposobu i terminu spłaty,

k) podejmowanie działań zmierzających do restrukturyzacji zadłużenia, w szczególności zawieranie ugód z dłużnikami, których wierzytelności wchodzą w skład portfela Funduszu,

l) ustalanie aktualnych adresów dłużników w Centralnym Biurze Adresowym, w innych rejestrach lub w inny zgodny z prawem sposób, o ile okaże się to konieczne i ekonomicznie uzasadnione,

m) przechowywanie i archiwizowanie dokumentacji dotyczącej wierzytelności wchodzących w skład portfela,

n) wybór kancelarii świadczącej usługi prawne na rzecz Funduszu w zakresie postępowań przedsądowych, sądowych oraz egzekucyjnych i zlecanie tym kancelariom w imieniu i na rachunek Funduszu, świadczenie usług w tym zakresie,

o) przekazywanie do Biura Informacji Gospodarczych informacji o zobowiązaniach dłużników Funduszu oraz podejmowanie wszelkich czynności prawnych oraz faktycznych związanych z wykonywaniem obowiązków wskazanych powyżej, niezbędnych dla prawidłowego wykonania postanowień tej umowy, niezależnie od rodzaju lub źródła ich powstania,

p) przekazywanie podmiotom, którym Fundusz zlecił realizację czynności związanych z wysyłaniem wezwań do zapłaty, wiadomości tekstowych oraz wiadomości głosowych na numery telefonów dłużników, dane niezbędne do wysłania odpowiednich wiadomości tekstowych lub głosowych, a w przypadku, gdy Fundusz nie zlecił tym podmiotom takich czynności, dodatkowo zlecanie realizacji tych czynności w imieniu Funduszu.

Spółka, na podstawie posiadanych pełnomocnictw, jest ponadto upoważniona do dokonywania czynności faktycznych i prawnych w imieniu i na rzecz Funduszu, w tym do nabywania praw i zaciągania zobowiązań. Spółka może również dokonywać w imieniu i na rachunek Funduszu płatności opłat skarbowych, opłat sądowych oraz innych opłat administracyjnych, które mogą pojawić się w trakcie procesu dochodzenia roszczeń.

Oprócz powyższego, w celu realizacji uprawnień kontrolnych B., Spółka w ramach świadczonej usługi zarządzania portfelem Funduszu obowiązana jest do:

a) przygotowywania i przedkładania B. raportów w zakresie wskazanym w Umowie,

b) upewnienia się, że Fundusz posiada lub będzie posiadał środki finansowe niezbędne do nabycia wierzytelności, przed złożeniem przez Spółkę oferty nabycia wierzytelności, jak również do upewnienia się, że wszelkie zgody organów Funduszu wymagane statutem i przepisami prawa dla przeprowadzenia danej transakcji i złożenia oferty zostały wydane,

c) prowadzenia ksiąg pomocniczych Funduszu, które stanowić będą część ksiąg rachunkowych Funduszu oraz sporządzania w imieniu i na rzecz Funduszu wyciągów z ksiąg rachunkowych Funduszu,

d) dokumentowania źródeł decyzji inwestycyjnych zgodnie z przepisami sektorowymi,

e) prowadzenia ewidencji zawartych transakcji przez Fundusz i zapewnienia B. stałego dostępu do tej ewidencji,

f) przygotowywania projektów dokumentów dotyczących zgłaszania Generalnemu Inspektorowi Ochrony Danych Osobowych zbioru danych związanego z nabywaniem pakietów wierzytelności lub wierzytelności sekurytyzowanych oraz innych projektów dokumentów skierowanych do Generalnego Inspektora Danych Osobowych.

Opisany powyżej proces zarządzania Funduszem realizowany jest we współpracy z B. Szczegółowy podział ról, odpowiedzialności oraz zakres czynności wykonywanych przez poszczególne strony zostały określone w umowie i jej załącznikach, w tym m.in. w instrukcji procesu inwestycyjnego, obowiązujących pomiędzy B. a Wnioskodawcą.

Czynności realizowane przez Wnioskodawcę wykonywane są przez wyspecjalizowane zespoły funkcjonujące w strukturze organizacyjnej Spółki, w tym w szczególności przez zespół wycen, zespół obsługi wierzytelności zabezpieczonych oraz zespół relacji z klientem (SCA), przy czym całość tych działań pozostaje pod nadzorem kadry zarządzającej Wnioskodawcy.

Decyzje o charakterze inwestycyjnym, w tym decyzje o przystąpieniu do postępowań przetargowych oraz rekomendacje inwestycyjne, są przygotowywane po stronie Wnioskodawcy zgodnie z jego wewnętrznymi procedurami. Jednocześnie formalne decyzje inwestycyjne dotyczące Funduszu podejmowane są przez B, działające jako podmiot zarządzający Funduszem.

Z tytułu świadczenia ww. usługi, Spółka otrzymuje od Funduszu wynagrodzenie płatne w okresach miesięcznych. Wysokość wynagrodzenia uzależniona jest od wysokości spłat wierzytelności otrzymywanych przez Fundusz.

Wskazane powyżej czynności mają charakter usług zarządzania funduszami inwestycyjnymi i alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a ustawy o VAT. Zostało to potwierdzone w interpretacji indywidualnej z dnia 29 kwietnia 2013 r. (sygn. ILPP1/443-90/13-2/MD), która została wydana na rzecz Spółki.

Planowana zmiana modelu operacyjnego

Wnioskodawca planuje częściową reorganizację modelu operacyjnego, polegającą na przeniesieniu do B. wybranych czynności wykonywanych obecnie przez zespół zajmujący się relacjami z klientem (SCA). Zmiany te mają na celu dostosowanie modelu operacyjnego do aktualnych potrzeb biznesowych.

W ramach planowanej reorganizacji do B. miałyby zostać przeniesione w szczególności czynności o charakterze wyłącznie koordynacyjnym i pomocniczym, takie jak:

• inicjowanie procesu weryfikacji zbywców w ramach procedury Know Your Customer (KYC), w tym przekazywanie zbywcom ankiet KYC oraz obowiązków informacyjnych oraz koordynacja procesu KYC (wyłącznie po stronie formalnej, ponieważ analiza merytoryczna ankiet pozostawałaby nadal po stronie Wnioskodawcy),
• zawieranie umów o zachowaniu poufności (NDA), których podpisanie warunkuje otrzymanie danych niezbędnych do wyceny portfeli wierzytelności (natomiast ewentualne opracowanie umów lub analiza prawna otrzymanych od zbywców umów NDA dokonywana byłaby nadal przez Wnioskodawcę),
• przekazanie wstępnych odpowiedzi na pytania zbywców dotyczące obszarów AML, compliance oraz bezpieczeństwa danych, na podstawie informacji przekazywanych przez Wnioskodawcę (za przygotowanie odpowiedzi odpowiedzialny będzie jednak w dalszym ciągu Wnioskodawca),
• nadanie dalszego biegu decyzyjnego materiałom przygotowanym przez Wnioskodawcę,
• prowadzenie komunikacji formalnej z depozytariuszem Funduszu oraz z podmiotem prowadzącym księgowość Funduszu, w szczególności w zakresie przekazywania dokumentacji transakcyjnej oraz danych związanych z nabyciem portfeli wierzytelności,
• realizacja czynności formalnych związanych z rozliczeniem transakcji nabycia wierzytelności, w tym zlecanie płatności ceny za portfel oraz obsługa dokumentacji rozliczeniowej.

Jednocześnie po stronie Wnioskodawcy pozostanie obszar czynności związanych z obsługą portfela Funduszu, obejmujących w szczególności:

• bieżące monitorowanie rynku wierzytelności oraz identyfikację potencjalnych portfeli przeznaczonych do nabycia przez Fundusz, realizowane we współpracy z B,
• czynny udział w postępowaniach przetargowych dotyczących nabycia wierzytelności, w tym analizę zapytań ofertowych oraz udział w przygotowaniu ofert,
• przeprowadzanie analiz przedinwestycyjnych, obejmujących w szczególności analizę prawną dokumentacji portfela, ocenę możliwości dalszej obsługi i windykacji wierzytelności, analizę umowy cesji oraz analizę ryzyk podatkowych,
• przygotowywanie wycen portfeli wierzytelności, w tym prognozowanych przepływów pieniężnych, krzywych odzyskowych, referencji, określenia maksymalnej ceny oraz oczekiwanej stopy zwrotu,
• realizację badań w zakresie ryzyka ESG oraz przygotowywanie i przekazywanie wyników tych analiz do B. wraz z dokumentacją uzasadniającą decyzję inwestycyjną,
• opracowywanie dokumentacji inwestycyjnej uzasadniającej podjęcie decyzji inwestycyjnej, w tym raportów podsumowujących postępowanie przetargowe, planów operacyjnych, macierzy szans i ryzyk oraz projektów dokumentacji transakcyjnej,
• udział w posiedzeniach Komitetu Inwestycyjnego, w tym prezentowanie przygotowanych analiz, wycen oraz rekomendacji inwestycyjnych,
• realizację czynności zmierzających do finalizacji transakcji nabycia wierzytelności,
• wdrożenie nabytych portfeli wierzytelności do obsługi oraz bieżące zarządzanie portfelem aktywów Funduszu, w tym wykonywanie czynności posprzedażowych (umowy będą podpisywane przez przedstawiciela / przedstawicieli Wnioskodawcy na podstawie otrzymanego pełnomocnictwa).

Planowana reorganizacja nie będzie wiązała się ze zmianą modelu wynagradzania Wnioskodawcy. Wynagrodzenie należne Spółce będzie nadal ustalane jako wynagrodzenie za usługę zarządzania Funduszem, obejmującą całokształt czynności wykonywanych przez Wnioskodawcę i nadal uzależnione będzie wyłącznie od wysokości spłat wierzytelności otrzymywanych przez Fundusz. Nie przewiduje się wyodrębniania ani odrębnego rozliczania poszczególnych czynności.

Mając na uwadze całość przedstawionego zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca występuje z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej w celu potwierdzenia możliwości zastosowania zwolnienia od VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT, do usług świadczonych na podstawie umowy o zarządzanie zawartej z B.

Pytanie

Czy przedstawiona w opisie stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego usługa wykonywana przez Wnioskodawcę na podstawie zawartej z B. umowy o zarządzanie korzysta ze zwolnienia od VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, przedstawiona w opisie stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego usługa wykonywana przez Wnioskodawcę na podstawie zawartej z B. umowy o zarządzanie korzysta ze zwolnienia od VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podlega:

a) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;

b) eksport towarów;

c) import towarów na terytorium kraju;

d) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;

e) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Przez terytorium kraju, zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z zastrzeżeniem art. 2a.

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każdą czynność na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, która nie jest dostawą towarów według definicji z art. 7.

Z uwagi na szerokie ujęcie pojęcia świadczenia usług należy wskazać, że obejmuje ono wszelkie działania podejmowane przez podatnika na rzecz innego podmiotu, realizowane w ramach istniejącego stosunku zobowiązaniowego. Warunkiem uznania danej czynności za świadczenie usług jest istnienie podmiotu świadczącego świadczenie (usługodawcy) oraz konkretnego beneficjenta (usługobiorcy), który odnosi z niego określoną korzyść. W konsekwencji za świadczenie usług na gruncie ustawy o VAT uznaje się każdą czynność wykonywaną na rzecz innego podmiotu, która nie stanowi dostawy towarów.

Jednocześnie ustawa o VAT przewiduje możliwość zastosowania zwolnień od opodatkowania w odniesieniu do określonych towarów oraz usług. Zakres oraz warunki stosowania tych zwolnień zostały uregulowane w szczególności w art. 43 ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT, zwolnienie od VAT dotyczy usług zarządzania:

a) funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi portfelami papierów wartościowych, zgodnie z ustawami regulującymi fundusze inwestycyjne i zarządzanie alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi,

b) portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych, o których mowa w lit. a, lub ich częściami.

W odniesieniu do problematyki przedstawionej w zadanym pytaniu, należy podkreślić, że możliwość skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT, jest uzależniona od spełnienia dwóch rodzajów kryteriów:

a) kryterium przedmiotowego - świadczone usługi muszą być uznane za usługi zarządzania oraz

b) kryterium podmiotowego - usługi zarządzania muszą być świadczone dla określonych podmiotów, takich jak fundusze inwestycyjne, alternatywne fundusze inwestycyjne oraz zbiorowe portfele papierów wartościowych, zgodnie z ustawą o funduszach.

Obowiązujące przepisy ustawy o VAT nie zawierają obecnie legalnej definicji usług zarządzania. Definicja taka była uprzednio przewidziana w art. 43 ust. 8 ustawy o VAT, jednakże przepis ten obowiązywał jedynie do dnia 1 kwietnia 2014 r. Jego uchylenie było konsekwencją konieczności dostosowania regulacji krajowych do dorobku orzeczniczego Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

W konsekwencji, dla prawidłowego określenia zakresu zwolnienia od VAT usług zarządzania funduszami inwestycyjnymi niezbędne jest odwołanie się do pojęć wykształconych na gruncie prawa unijnego, jak również do utrwalonej linii orzeczniczej TSUE w tym zakresie.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że pojęcie usług zarządzania funduszami, którym posługuje się art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT, odpowiada regulacji zawartej w art. 135 ust. 1 lit. g Dyrektywy 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. U. UE. L. z 2006 r. Nr 347 str. 1 ze zm., dalej: „Dyrektywa VAT”). Zgodnie z tym przepisem państwa członkowskie zobowiązane są do zwolnienia od VAT usług zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi, przy czym określenie zakresu tych funduszy pozostawiono regulacjom krajowym.

Przepis ten był wielokrotnie przedmiotem oceny Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, który konsekwentnie podkreślał autonomiczny charakter pojęcia „zarządzania funduszami inwestycyjnymi” na gruncie prawa unijnego. W szczególności w:

• orzeczeniu z 4 maja 2006 r. (w sprawie C-169/04 Abbey National plc Inscape lnvestment Fund v. Commissioners of Customs Excise) Trybunał podkreślił, że pojęcie to nie może być interpretowane ani modyfikowane w oparciu o regulacje krajowe. Jednocześnie TSUE stwierdził, że obejmuje ono również usługi administracyjnego zarządzania oraz prowadzenia rachunkowości funduszy, świadczone przez podmioty trzecie, o ile czynności te stanowią odrębną całość oraz - jeśli je oceniać globalnie - są specyficzne i istotne dla zarządzania funduszem,
• w orzeczeniu z 7 marca 2013 r. (w sprawie C-275/11 GfBk Gesellschaft fur Borsenkommunikation GmbH) Trybunał odniósł się do kwestii objęcia zwolnieniem usług doradztwa inwestycyjnego. Spór dotyczył możliwości zastosowania zwolnienia do usług polegających na udzielaniu rekomendacji dotyczących nabywania i zbywania aktywów funduszu. TSUE podkreślił, że aby usługi świadczone przez podmiot trzeci mogły korzystać ze zwolnienia, muszą w ogólnej ocenie stanowić odrębną całość oraz realizować szczególne i istotne funkcje z zakresu zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi. Jednocześnie Trybunał potwierdził, że usługi doradztwa inwestycyjnego w zakresie lokowania środków w zbywalne papiery wartościowe, świadczone na rzecz towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarządzającego specjalnym funduszem inwestycyjnym, mogą korzystać ze zwolnienia od VAT.

Z przywołanego orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej wynika, że dla oceny możliwości zastosowania zwolnienia od VAT rozstrzygające znaczenie ma nie status podmiotu świadczącego dane usługi, lecz rzeczywisty zakres oraz charakter wykonywanych przez niego czynności. W konsekwencji zwolnieniem tym mogą zostać objęte również usługi świadczone przez podmioty inne niż towarzystwa funduszy inwestycyjnych.

Co istotne, Trybunał nadaje pojęciu „zarządzania funduszami inwestycyjnymi” szeroką wykładnię, obejmującą nie tylko czynności związane bezpośrednio z zarządzaniem portfelem inwestycyjnym oraz ryzykiem funduszu, lecz także inne działania, które mają charakter specyficzny i istotny dla procesu zarządzania funduszem.

Mając powyższe na uwadze, należy przyjąć, że zakres pojęcia zarządzania funduszami inwestycyjnymi oraz alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi powinien być ustalany w oparciu o regulacje prawa unijnego oraz dorobek orzeczniczy TSUE. W związku z powyższym, dla celów ustalenia definicji / zakresu czynności, jakie mieszczą się w ramach pojęcia zarządzania, stosuje się przykładowo przepisy Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/65/WE w sprawie koordynacji przepisów ustawowych wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS), a dokładniej załącznika nr II do Dyrektywy UCITS (dalej: „Załącznik II”).

Załącznik II wskazuje na czynności takie jak:

a) zarządzanie inwestycjami,

b) administracja: obsługa prawna i obsługa rachunkowo-księgowa w zakresie zarządzania funduszem;

c) zapytania klientów;

d) wycena i wyznaczanie ceny (w tym zwroty podatkowe);

e) monitorowanie przestrzegania uregulowań;

f) prowadzenie rejestru posiadaczy jednostek uczestnictwa;

g) wypłata zysków;

h) emisja i umarzanie jednostek uczestnictwa;

i) rozliczanie umów (w tym wysyłanie potwierdzeń);

j) prowadzenie ksiąg;

k) wprowadzanie do obrotu.

W świetle powołanych przepisów ustawy o VAT, Załącznika II, a także orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, zdaniem Wnioskodawcy usługa świadczona na podstawie umowy o zarządzanie zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a B., opisana w zdarzeniu przyszłym, będzie stanowiła usługę zarządzania funduszem inwestycyjnym w rozumieniu art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT.

W szczególności, świadczona przez Wnioskodawcę usługa odpowiada pojęciu „zarządzania funduszem” w znaczeniu autonomicznym, wypracowanym w orzecznictwie TSUE, zgodnie z którym usługa zarządzania obejmuje nie tylko podejmowanie formalnych decyzji inwestycyjnych, lecz również wykonywanie czynności składających się na odrębną całość, które są specyficzne i istotne dla działalności funduszu.

Charakter tych czynności znajduje również odzwierciedlenie w Załączniku II, który stanowi punkt odniesienia przy wykładni pojęcia „zarządzania funduszem” na gruncie zwolnienia od VAT. Czynności wykonywane przez Wnioskodawcę mieszczą się w szczególności w zakresie zarządzania inwestycjami, wyceny i ustalania ceny, analizy ryzyk oraz bieżącego zarządzania portfelem aktywów, co pozwala uznać, że spełnione jest kryterium przedmiotowe zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT.

Jednocześnie spełnione jest również kryterium podmiotowe tego zwolnienia. Usługi świadczone przez Wnioskodawcę wykonywane są bowiem na rzecz Funduszu zarządzanego przez B, działające w oparciu o przepisy ustawy o funduszach.

Również planowana reorganizacja modelu operacyjnego, polegająca na przeniesieniu do B. wybranych czynności o charakterze formalnym i koordynacyjnym, nie prowadzi zdaniem Wnioskodawcy do zmiany charakteru usługi świadczonej przez Wnioskodawcę. Po stronie Wnioskodawcy pozostaje bowiem zasadniczy zakres czynności merytorycznych i decyzyjnych, które oceniane łącznie przesądzają o zarządczym charakterze świadczonej usługi i stanowią jej kluczowe elementy z perspektywy funkcjonowania Funduszu.

Jednocześnie reorganizacja ta nie wpływa na model wynagradzania Wnioskodawcy, który nadal otrzymuje jedno wynagrodzenie za usługę zarządzania, obejmującą całokształt czynności wykonywanych przez Wnioskodawcę.

W konsekwencji należy uznać, że usługa świadczona przez Wnioskodawcę spełnia zarówno kryterium przedmiotowe, jak i kryterium podmiotowe zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT.

Takie stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych wydawanych w podobnych sprawach. Przykładowo w:

• interpretacji z 27 stycznia 2026 r. (sygn. 0114-KDIP4-3.4012.638.2025.2.DS), w której czytamy: „W analizowanej sprawie będą Państwo świadczyć usługi doradztwa prawnego i podatkowego na rzecz Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych, w rozumieniu art. 4 ust. 1 UFI oraz zarządzanych przez TFI funduszy inwestycyjnych, w tym w szczególności: funduszy inwestycyjnych zamkniętych (FIZ) w rozumieniu oraz funduszy inwestycyjnych zamkniętych aktywów niepublicznych w rozumieniu (FIZAN). Zawierają też Państwo umowy na świadczenie obsług prawnych i podatkowych z podmiotami będącymi Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi oraz będącymi zarządzającymi Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi (Kontrahenci), przy czym mogą to być zarówno zewnętrznie zarządzający jak i wewnętrznie zarządzający (ZASI). Zarówno TFI jak i Fundusze, na rzecz których będą Państwo świadczyć Usługi, mają siedzibę w Polsce. Zarządzający Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi i Alternatywne Spółki Inwestycyjne, na rzecz których będą Państwo świadczyć Usługi na rzecz Kontrahentów, również mają siedzibę w Polsce. Z uwagi na powołane przepisy ustawy o funduszach inwestycyjnych stwierdzam, że również przesłanka podmiotowa uprawniająca do zastosowania zwolnienia od podatku, dotycząca świadczenia opisanych usług, zostanie spełniona”,
• interpretacji z 17 października 2023 r. (sygn. 0114-KDIP4-3.4012.369.2023.1.MKA), w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał: „Usługi wykonywane przez Państwa mieszczą się w definicji zarządzania w rozumieniu tego określenia zdefiniowanego przez TSUE. Opisane Usługi zawierają się w ww. załączniku II do dyrektywy 2009/65/WE. W konsekwencji, spełniony zostanie warunek przedmiotowy dla zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 12 dla ww. Usług”.

Ponadto, przedstawione przez Wnioskodawcę stanowisko znajduje również potwierdzenie w:

• interpretacji indywidualnej z 7 grudnia 2023 r. o sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.708.2023.1.JS,
• interpretacji indywidualnej z 28 listopada 2023 o sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.583.2023.3.JS.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, usługa przedstawiona w opisie stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego, świadczona przez Wnioskodawcę na podstawie zawartej z B. umowy o zarządzanie, korzysta ze zwolnienia od VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT, również po planowanej reorganizacji modelu operacyjnego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Natomiast art. 8 ust. 1 ustawy stanowi, że:

Z tak szeroko sformułowanej definicji wynika, że przez świadczenie usług należy przede wszystkim rozumieć określone zachowanie podatnika na rzecz odrębnego podmiotu, które zasadniczo wynika z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego, zakładającego istnienie podmiotu będącego odbiorcą (nabywcą usługi), jak również podmiotu świadczącego usługę. Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu.

Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności bądź sytuacji. Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy zwrócić uwagę na to, że usługą jest tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący z niego korzyść.

Podkreślenia wymaga, że aby dana czynność – stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług w rozumieniu ustawy – podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług musi być wykonywana przez podmiot działający w charakterze podatnika.

W świetle zapisów art. 15 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług, zarejestrowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Specjalizują się Państwo w świadczeniu usług zarządzania portfelami wierzytelności na rzecz funduszy inwestycyjnych.

Świadczą Państwo na rzecz A. (Fundusz) usługi polegające na zarządzaniu całością portfela inwestycyjnego Funduszu. W skład portfela wchodzą wierzytelności oraz wierzytelności sekurytyzowane. Fundusz jest alternatywnym funduszem inwestycyjnym, w rozumieniu art. 3 ust. 4 pkt 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Działalność Funduszu polega na emisji certyfikatów inwestycyjnych, które są dystrybuowane do podmiotów zewnętrznych oraz na lokowaniu pozyskanych w ten sposób środków przede wszystkim w wierzytelności. Podmiotem reprezentującym Fundusz jest B. S.A. Zarówno B, jak i Fundusz posiadają siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Na podstawie zawartej umowy, B. powierzyła Państwu zarządzanie portfelem inwestycyjnym Funduszu. Na tej podstawie świadczą Państwo na rzecz Funduszu usługi zarządzania portfelem. Obejmują one przede wszystkim:

a) aktywne poszukiwanie wierzytelności, które mogą zostać nabyte przez Fundusz,

b) przeprowadzanie analizy przedinwestycyjnej nabywanych wierzytelności do portfela Funduszu,

c) reprezentowanie Funduszu w procesie inwestycyjnym, w tym między innymi dokonywanie badania stanu wierzytelności przed złożeniem oferty, składanie oferty i negocjowanie warunków zakupu i sprzedaży wierzytelności,

d) uczestniczenie w procesie nabywania wierzytelności,

e) dokonywanie wyceny wierzytelności wchodzących w skład portfela, a także zapewnianie B. wyceny nieruchomości i ruchomości, które staną się własnością Funduszu w toku obsługi wierzytelności przez nabycie przez Fundusz własności przedmiotu zabezpieczenia wierzytelności,

f) obsługa wierzytelności wchodzących w skład portfela (w tym uzgadnianie stanu wierzytelności),

g) prowadzenie ewidencji analitycznej wierzytelności wchodzących w skład portfela,

h) wystawianie wyciągów z ksiąg rachunkowych Funduszu i ich podpisywanie,

i) uczestniczenie w procesie zbywania wierzytelności wchodzących w skład portfela,

j) prowadzenie i koordynowanie działań windykacyjnych, w tym między innymi prowadzenie negocjacji w imieniu Funduszu w zakresie sposobu i terminu spłaty,

k) podejmowanie działań zmierzających do restrukturyzacji zadłużenia, w szczególności zawieranie ugód z dłużnikami, których wierzytelności wchodzą w skład portfela Funduszu,

l) ustalanie aktualnych adresów dłużników w Centralnym Biurze Adresowym, w innych rejestrach lub w inny zgodny z prawem sposób, o ile okaże się to konieczne i ekonomicznie uzasadnione,

m) przechowywanie i archiwizowanie dokumentacji dotyczącej wierzytelności wchodzących w skład portfela,

n) wybór kancelarii świadczącej usługi prawne na rzecz Funduszu w zakresie postępowań przedsądowych, sądowych oraz egzekucyjnych i zlecanie tym kancelariom w imieniu i na rachunek Funduszu, świadczenie usług w tym zakresie,

o) przekazywanie do Biura Informacji Gospodarczych informacji o zobowiązaniach dłużników Funduszu oraz podejmowanie wszelkich czynności prawnych oraz faktycznych związanych z wykonywaniem obowiązków wskazanych powyżej, niezbędnych dla prawidłowego wykonania postanowień tej umowy, niezależnie od rodzaju lub źródła ich powstania,

p) przekazywanie podmiotom, którym Fundusz zlecił realizację czynności związanych z wysyłaniem wezwań do zapłaty, wiadomości tekstowych oraz wiadomości głosowych na numery telefonów dłużników, dane niezbędne do wysłania odpowiednich wiadomości tekstowych lub głosowych, a w przypadku, gdy Fundusz nie zlecił tym podmiotom takich czynności, dodatkowo zlecanie realizacji tych czynności w imieniu Funduszu.

Na podstawie posiadanych pełnomocnictw są Państwo ponadto upoważnieni do dokonywania czynności faktycznych i prawnych w imieniu i na rzecz Funduszu, w tym do nabywania praw i zaciągania zobowiązań. Mogą Państwo również dokonywać w imieniu i na rachunek Funduszu płatności opłat skarbowych, opłat sądowych oraz innych opłat administracyjnych, które mogą pojawić się w trakcie procesu dochodzenia roszczeń.

Oprócz powyższego, w celu realizacji uprawnień kontrolnych B, w ramach świadczonej usługi zarządzania portfelem Funduszu obowiązani są Państwo do:

a) przygotowywania i przedkładania B. raportów w zakresie wskazanym w Umowie,

b) upewnienia się, że Fundusz posiada lub będzie posiadał środki finansowe niezbędne do nabycia wierzytelności, przed złożeniem przez Spółkę oferty nabycia wierzytelności, jak również do upewnienia się, że wszelkie zgody organów Funduszu wymagane statutem i przepisami prawa dla przeprowadzenia danej transakcji i złożenia oferty zostały wydane,

c) prowadzenia ksiąg pomocniczych Funduszu, które stanowić będą część ksiąg rachunkowych Funduszu oraz sporządzania w imieniu i na rzecz Funduszu wyciągów z ksiąg rachunkowych Funduszu,

d) dokumentowania źródeł decyzji inwestycyjnych zgodnie z przepisami sektorowymi,

e) prowadzenia ewidencji zawartych transakcji przez Fundusz i zapewnienia B. stałego dostępu do tej ewidencji,

f) przygotowywania projektów dokumentów dotyczących zgłaszania Generalnemu Inspektorowi Ochrony Danych Osobowych zbioru danych związanego z nabywaniem pakietów wierzytelności lub wierzytelności sekurytyzowanych oraz innych projektów dokumentów skierowanych do Generalnego Inspektora Danych Osobowych.

Opisany powyżej proces zarządzania Funduszem realizowany jest we współpracy z B. Realizowane przez Państwa czynności wykonywane są przez wyspecjalizowane zespoły funkcjonujące w Państwa strukturze organizacyjnej, w tym w szczególności przez zespół wycen, zespół obsługi wierzytelności zabezpieczonych oraz zespół relacji z klientem (SCA), przy czym całość tych działań pozostaje pod nadzorem kadry zarządzającej Wnioskodawcy.

Decyzje o charakterze inwestycyjnym, w tym decyzje o przystąpieniu do postępowań przetargowych oraz rekomendacje inwestycyjne, są przygotowywane po Państwa stronie zgodnie z wewnętrznymi procedurami. Jednocześnie formalne decyzje inwestycyjne dotyczące Funduszu podejmowane są przez B, działające jako podmiot zarządzający Funduszem.

Z tytułu świadczenia ww. usługi, otrzymują Państwo od Funduszu wynagrodzenie płatne w okresach miesięcznych. Wysokość wynagrodzenia uzależniona jest od wysokości spłat wierzytelności otrzymywanych przez Fundusz.

Planują Państwo częściową reorganizację modelu operacyjnego, polegającą na przeniesieniu do B. wybranych czynności wykonywanych obecnie przez zespół zajmujący się relacjami z klientem (SCA). Zmiany te mają na celu dostosowanie modelu operacyjnego do aktualnych potrzeb biznesowych. W ramach planowanej reorganizacji do B. miałyby zostać przeniesione w szczególności czynności o charakterze wyłącznie koordynacyjnym i pomocniczym, takie jak:

• inicjowanie procesu weryfikacji zbywców w ramach procedury Know Your Customer (KYC), w tym przekazywanie zbywcom ankiet KYC oraz obowiązków informacyjnych oraz koordynacja procesu KYC (wyłącznie po stronie formalnej, ponieważ analiza merytoryczna ankiet pozostawałaby nadal po Państwa stronie),
• zawieranie umów o zachowaniu poufności (NDA), których podpisanie warunkuje otrzymanie danych niezbędnych do wyceny portfeli wierzytelności (natomiast ewentualne opracowanie umów lub analiza prawna otrzymanych od zbywców umów NDA dokonywana byłaby nadal przez Państwa),
• przekazanie wstępnych odpowiedzi na pytania zbywców dotyczące obszarów AML, compliance oraz bezpieczeństwa danych, na podstawie informacji przekazywanych przez Państwa (za przygotowanie odpowiedzi odpowiedzialni będą jednak w dalszym ciągu Państwo),
• nadanie dalszego biegu decyzyjnego materiałom przygotowanym przez Państwa,
• prowadzenie komunikacji formalnej z depozytariuszem Funduszu oraz z podmiotem prowadzącym księgowość Funduszu, w szczególności w zakresie przekazywania dokumentacji transakcyjnej oraz danych związanych z nabyciem portfeli wierzytelności,
• realizacja czynności formalnych związanych z rozliczeniem transakcji nabycia wierzytelności, w tym zlecanie płatności ceny za portfel oraz obsługa dokumentacji rozliczeniowej.

Jednocześnie po Państwa stronie pozostanie obszar czynności związanych z obsługą portfela Funduszu, obejmujących w szczególności:

• bieżące monitorowanie rynku wierzytelności oraz identyfikację potencjalnych portfeli przeznaczonych do nabycia przez Fundusz, realizowane we współpracy z B,
• czynny udział w postępowaniach przetargowych dotyczących nabycia wierzytelności, w tym analizę zapytań ofertowych oraz udział w przygotowaniu ofert,
• przeprowadzanie analiz przedinwestycyjnych, obejmujących w szczególności analizę prawną dokumentacji portfela, ocenę możliwości dalszej obsługi i windykacji wierzytelności, analizę umowy cesji oraz analizę ryzyk podatkowych,
• przygotowywanie wycen portfeli wierzytelności, w tym prognozowanych przepływów pieniężnych, krzywych odzyskowych, referencji, określenia maksymalnej ceny oraz oczekiwanej stopy zwrotu,
• realizację badań w zakresie ryzyka ESG oraz przygotowywanie i przekazywanie wyników tych analiz do B. wraz z dokumentacją uzasadniającą decyzję inwestycyjną,
• opracowywanie dokumentacji inwestycyjnej uzasadniającej podjęcie decyzji inwestycyjnej, w tym raportów podsumowujących postępowanie przetargowe, planów operacyjnych, macierzy szans i ryzyk oraz projektów dokumentacji transakcyjnej,
• udział w posiedzeniach Komitetu Inwestycyjnego, w tym prezentowanie przygotowanych analiz, wycen oraz rekomendacji inwestycyjnych,
• realizację czynności zmierzających do finalizacji transakcji nabycia wierzytelności,
• wdrożenie nabytych portfeli wierzytelności do obsługi oraz bieżące zarządzanie portfelem aktywów Funduszu, w tym wykonywanie czynności posprzedażowych (umowy będą podpisywane przez przedstawiciela / przedstawicieli Wnioskodawcy na podstawie otrzymanego pełnomocnictwa).

Planowana reorganizacja nie będzie wiązała się ze zmianą modelu wynagradzania Państwa. Wynagrodzenie należne Państwu będzie nadal ustalane jako wynagrodzenie za usługę zarządzania Funduszem, obejmującą całokształt czynności wykonywanych przez Państwa i nadal uzależnione będzie wyłącznie od wysokości spłat wierzytelności otrzymywanych przez Fundusz. Nie przewiduje się wyodrębniania ani odrębnego rozliczania poszczególnych czynności.

Państwa wątpliwości dotyczą tego, czy przedstawiona w opisie stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego usługa wykonywana przez Państwa na podstawie zawartej z B. umowy o zarządzanie korzysta ze zwolnienia od VAT.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz rozporządzeń wykonawczych do tej ustawy, przewidują dla niektórych towarów i usług zwolnienie od podatku. Zastosowanie zwolnienia od podatku, jako odstępstwo od zasady powszechności i równości opodatkowania, możliwe jest jedynie w przypadku wykonywania czynności ściśle określonych w ustawie oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie jej upoważnienia.

Zakres i zasady zwolnienia od podatku dostaw towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.

Stosownie do treści art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy:

Na podstawie art. 43 ust. 15 ustawy:

Stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega wykładni rozszerzającej. W efekcie podatnik uprawniony będzie do zastosowania ww. preferencji jedynie, gdy charakter czynności świadczonych przez niego w sposób jednoznaczny i niebudzący wątpliwości wyczerpuje znamiona ujęte w treści przepisu statuującego jego prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług.

Jednocześnie zwrócić należy uwagę na przepis art. 43 ust. 22 ustawy, zgodnie z którym:

Stosownie zaś do art. 43 ust. 23 ustawy:

Powyższe przepisy umożliwiają wybór opodatkowania określonych usług, które dotychczas obligatoryjnie korzystały ze zwolnienia od podatku – w tym m.in. właśnie usług zarządzania określonych w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy - przy czym możliwość wyboru opcji opodatkowania dotyczy wyłącznie usług świadczonych na rzecz innych podatników, przy zachowaniu warunków określonych w art. 43 ust. 22 i 23 ustawy.

Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczenia zwolnień, o których mowa w art. 43 ustawy, należy interpretować ściśle, zważywszy, że zwolnienia te stanowią odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą podatek VAT pobierany jest od każdej usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości należy wskazać, że zwolnienie o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy, uzależnione jest od łącznego spełnienia dwóch warunków:

• przedmiotowego – świadczone usługi powinny być kwalifikowane jako usługi zarządzania, oraz
• podmiotowego – ww. usługi zarządzania powinny być świadczone w odniesieniu do funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych i zbiorczych portfeli papierów wartościowych - w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, bądź w odniesieniu do portfeli inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych, o których mowa wyżej lub ich części.

Przepisy ustawy o VAT nie definiują pojęcia usług zarządzania. Jednakże przepis art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT stanowi implementację do krajowego porządku prawnego przepisu art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 112, zgodnie z którym:

W kontekście ww. przepisu art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE, TSUE wielokrotnie wskazywał, że jego wykładnia powinna być dokonywana z uwzględnieniem kontekstu, w jaki się wpisuje, celów oraz układu tej dyrektywy oraz z uwzględnieniem zwłaszcza ratio legis zwolnienia, które przewiduje. TSUE przypominał ponadto, że zwolnienia od podatku stanowią wyjątki od ogólnej zasady, zgodnie z którą, opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają wszystkie usługi świadczone odpłatnie przez podatnika, wobec czego należy dokonywać ich ścisłej wykładni. Ponadto zauważono, że zwolnienia przewidziane w art. 13 Szóstej Dyrektywy stanowią autonomiczne pojęcia prawa wspólnotowego, a zatem powinny zostać zdefiniowane z punktu widzenia prawa wspólnotowego, co ma na celu uniknięcie rozbieżności w stosowaniu systemu podatku VAT w poszczególnych państwach członkowskich.

Z ugruntowanego orzecznictwa TSUE (m.in. w sprawach C-169/04, C-275/11, C-595/13) wynika, że celem zwolnienia z opodatkowania transakcji związanych z zarządzaniem funduszami powierniczymi, przewidzianego w art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy (obecnie art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE), jest w szczególności ułatwienie małym inwestorom inwestowania w papiery wartościowe za pomocą przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania. Celem pkt 6 tego przepisu jest zapewnienie neutralności podatkowej wspólnego systemu podatku VAT w kwestii wyboru między inwestowaniem bezpośrednim w papiery wartościowe, a inwestowaniem za pośrednictwem przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania. Z powyższego wynika, że transakcje, których dotyczy to zwolnienie, są typowe dla działalności, jaką wykonują przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania. Zatem art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu zbiorowym portfelem obejmuje czynności, które polegają na zarządzaniu samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe, takie jak te zamieszczone w załączniku II do zmienionej Dyrektywy Rady 85/611/EWG z 20 grudnia 1985 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (85/611/EWG) w rubryce „Administracja”, które są czynnościami właściwymi przedsiębiorstwom zbiorowego inwestowania. Dyrektywa 85/611/EWG została zastąpiona dyrektywą 2009/65/WE z 13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS).

Zgodnie z art. 6 ust. 2 Dyrektywy 2009/65/WE:

Załącznik II do tej dyrektywy określa funkcje wchodzące w skład zbiorowego zarządzania portfelem. Są to odpowiednio:

Wskazana wyżej definicja zarządzania ma zastosowanie również w odniesieniu do specjalnych funduszy inwestycyjnych innych niż objęte dyrektywą UCITS. W pkt 38 wyroku w sprawie C‑595/13 TSUE stwierdził, że spółki takie jak będące przedmiotem postępowania głównego, które zostały utworzone przez wielu inwestorów wyłącznie w celu zainwestowania zgromadzonego majątku w nieruchomości, nie mogą zostać uznane za przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania w rozumieniu dyrektywy UCITS. W takich okolicznościach faktycznych, tj. w odniesieniu do funduszy innych niż objętych dyrektywą UCITS, TSUE przytoczył definicję zarządzania funduszami, którą podał w wyroku C-169/04, a więc nawiązującą do dyrektywy UCITS. W ww. wyroku w sprawie C-595/13 TSUE wskazał, że poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu portfelem do szczególnych funkcji przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania należą funkcje administrowania samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania, takie jak te wymienione w załączniku II do dyrektywy UCITS w rubryce „Administracja”. Zdaniem TSUE, nie tylko zarządzanie inwestycjami, wiążące się z wyborem i zbywaniem aktywów będących przedmiotem takiego zarządzania, lecz również usługi administracyjne i rachunkowe, takie jak obliczanie kwoty dochodów i ceny jednostek uczestnictwa lub udziałów funduszu, wycena aktywów, rachunkowość, przygotowywanie deklaracji w celu podziału dochodów, dostarczanie informacji i dokumentacji na temat rachunków okresowych i deklaracji podatkowych, statystyk i podatku VAT, a także opracowywanie prognoz przychodów wchodzą w zakres pojęcia „zarządzania” specjalnym funduszem inwestycyjnym w rozumieniu art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy.

Biorąc powyższe pod uwagę, stwierdzić należy, że usługi jakie wykonują Państwo obecnie jak i te, które będą Państwo wykonywać po zmianie modelu operacyjnego na rzecz Funduszu i B., szczegółowo wymienione w opisie sprawy, mieszczą się w definicji zarządzania w rozumieniu tego określenia zdefiniowanego przez TSUE. Opisane czynności zawierają się w ww. załączniku II do dyrektywy 2009/65/WE. W konsekwencji do tych usług spełniony zostanie warunek przedmiotowy dla zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy.

Usługi te będą podlegały zwolnieniu od podatku pod warunkiem, że spełnione będzie kryterium podmiotowe. Drugim bowiem warunkiem określonym w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT jest warunek podmiotowy. Ww. zwolnieniu podlegają usługi zarządzania świadczone w odniesieniu do funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych i zbiorczych portfeli papierów wartościowych - w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, bądź w odniesieniu do portfeli inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych, o których mowa wyżej lub ich części.

Pod pojęciem przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi należy rozumieć przepisy ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 60 ze zm.) – dalej jako u.f.i., a także akty wykonawcze wydane na podstawie przepisów tej ustawy.

Zgodnie z art. 1 u.f.i.:

W myśl art. 38 ust. 1 u.f.i.:

Jak stanowi art. 39 ust. 1 u.f.i.:

Natomiast art. 5 u.f.i. stanowi, że:

Z kolei zgodnie z art. 2 pkt 9 u.f.i.:

Zgodnie natomiast z art. 2 pkt 7 u.f.i.:

U.f.i. wyraźnie rozróżnia zatem pojęcie „funduszu inwestycyjnego” oraz „funduszu zagranicznego”.

Zagraniczne alternatywne fundusze inwestycyjne zostały zdefiniowane w u.f.i. pod pojęciem „unijnego AFI”. Zgodnie z art. 2 pkt 10b u.f.i.:

Natomiast na potrzeby u.f.i. za alternatywny fundusz inwestycyjny uznaje się fundusze inwestycyjne typu „specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty” oraz „fundusz inwestycyjny zamknięty” (art. 3 ust. 4 pkt 2 u.f.i.) oraz alternatywną spółkę inwestycyjną (art. 8a ust. 1 u.f.i.).

Mając powyższe na uwadze, fundusze zagraniczne oraz unijne AFI nie mieszczą się w zakresie pojęciowym „fundusze inwestycyjne, alternatywne fundusze inwestycyjne (…) w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi”, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT.

Uwzględniając powyższe, ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT mogą korzystać czynności zarządzania funduszami oraz portfelami inwestycyjnymi funduszy z siedzibą w Polsce. W konsekwencji, powyższe zwolnienie nie znajdzie zastosowania do funduszy mających siedzibę za granicą.

Działalność alternatywnych funduszy inwestycyjnych jest regulowana przepisami ww. ustawy z 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Działalność alternatywnych funduszy inwestycyjnych jest regulowana przepisami ww. ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Zgodnie z art. 2 pkt 10a u.f.i.:

W myśl art. 3 ust. 1 u.f.i.:

Jak stanowi art. 3 ust. 3 u.f.i.:

Zgodnie z art. 3 ust. 4 u.f.i.:

Stosownie do art. 4 ust. 1 u.f.i.:

W myśl art. 4 ust. 1c u.f.i.

Według art. 45 ust. 1 u.f.i.:

Na podstawie art. 45 ust. 1a u.f.i.:

Zgodnie z art. 45a ust. 1 u.f.i.:

Na podstawie art. 183 ust. 1 u.f.i.:

W myśl ust. 2 ww. artykułu:

Jak stanowi art. 183 ust. 3 u.f.i.:

Zgodnie z art. 192 ust. 1 u.f.i.:

W niniejszej sprawie świadczą Państwo usługi polegające na zarządzaniu całością portfela inwestycyjnego na rzecz A. Fundusz ten jest alternatywnym funduszem inwestycyjnym w rozumieniu art. 3 ust. 4 pkt 2 u.f.i. Podmiotem reprezentującym Fundusz jest B. S.A. Siedziby Towarzystwa i Funduszu znajdują się na terytorium Polski.

Zatem biorąc pod uwagę powyższe należy stwierdzić, że również przesłanka podmiotowa uprawniająca do zastosowania zwolnienia od podatku, dotycząca świadczenia przez Państwa opisanych usług jest/będzie zostanie spełniona.

Mając na uwadze przedstawione okoliczności sprawy oraz wnioski płynące z powołanych powyżej przepisów jak również orzecznictwa TSUE należy stwierdzić, że usługi wskazane we wniosku, które świadczą Państwo obecnie, jak i te, które będą Państwo świadczyć po opisanej reorganizacji modelu operacyjnego mieszczą się/będą się mieścić w zakresie czynności zarządzania, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy i które w konsekwencji podlegają/będą podlegać zwolnieniu od podatku VAT na podstawie ww. artykułu.

Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty opis sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.