Interpretacja indywidualna z dnia 17 czerwca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.461.2026.1.AK

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest:

• nieprawidłowe – w części dotyczącej możliwości pomniejszenia uzyskanego przychodu z tytułu zbycia akcji o koszty uzyskania przychodu o których mowa w treści art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
• prawidłowe – w pozostałym zakresie.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 kwietnia 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osoba fizyczną, pracownikiem Banku dalej jako: „Spółka” lub "Bank”) posiadającym miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającym zgodnie z art. 3 ust. 1 UPDOF nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Bank jest spółka akcyjną i „bankiem krajowym” w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (dalej: „Prawo bankowe”) z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym dla celów podatkowych.

Akcje Spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez X S.A. („X”). Spółka jako bank krajowy, podlega szczególnym regulacjom prawnym w zakresie kształtowania zasad wynagradzania pracowników Spółki, a w szczególności pracowników, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Spółki.

Zgodnie z art. 9ca ust. 1 Prawa bankowego, Spółka jest obowiązana sporządzić i stosować politykę wynagrodzeń dla poszczególnych kategorii osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka banku, obejmującą wynagrodzenia i uznaniowe świadczenia emerytalne w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 73 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz. Urz. UE L 176 z 27.06.2013, str. 1, ze zm.; „Rozporządzenie 575/2013”). Szczegółowy zakres polityki wynagrodzeń i sposób jej ustalania, w tym zasady dotyczące stosowania przez banki zmiennych składników wynagrodzenia określa rozporządzenie Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca 2021 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach (Dz. U. poz. 1045 ze zm.; „Rozporządzenie MFFiRP”).

Zgodnie z § 24 Rozporządzenia MFFiRP, Bank jest w szczególności zobowiązany do prowadzenia wykazu osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka banku (osoby te są określane jako material risk takers, „Risk Takerzy”). Risk Takerem ujętym w tym wykazie prowadzonym przez Bank jest także Pan.

Rozporządzenie MFFiRP przewiduje w § 25 ust. 1 i 2, że polityka wynagrodzeń banków określa:

1) stałe składniki wynagrodzenia, oraz

2) zmienne składniki wynagrodzenia

- z tym że w odniesieniu do członków rady nadzorczej bank może nie wprowadzać podziału wynagrodzenia na stałe składniki wynagrodzenia i zmienne składniki wynagrodzenia oraz nie stosować przepisów rozporządzenia dotyczących zmiennych składników wynagrodzenia.

Szczegółowe zasady, na jakich powinna być oparta polityka wynagrodzeń banków w zakresie zmiennych składników wynagrodzenia, określa § 25 ust. 3 Rozporządzenia MFFiRP.

W szczególności, zgodnie z § 25 ust. 2 pkt 7 Rozporządzenia MFFiRP, w bankach działających w formie spółki akcyjnej, co najmniej 50% zmiennych składników wynagrodzenia - mających stanowić zachętę do szczególnej dbałości o długoterminowe dobro banku - stanowią:

a) akcje lub związane z nimi instrumenty finansowe albo odpowiadające im instrumenty niepieniężne, w przypadku banku, którego akcje nie są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym,

b) inne instrumenty w rozumieniu art. 52 lub art. 63 Rozporządzenia nr 575/2013 lub inne instrumenty, które mogą zostać w pełni przekształcone w instrumenty kapitału podstawowego Tier I, lub które mogą podlegać odpisowi obniżającemu wartość, które w każdym wypadku odpowiednio odzwierciedlają wiarygodność kredytową banku kontynuującego działalność i są przeznaczone do wykorzystania, jako zmienne składniki wynagrodzenia

- przy czym bank ma prawny obowiązek zapewnienia w polityce wynagrodzeń, regulaminie pracy, regulaminie wynagradzania, umowie o pracę lub innej umowie stanowiącej podstawę sprawowania funkcji przez osobę będącą Risk Takerem, że osoba ta nie może zbyć tych instrumentów wcześniej, niż wynika to z zasad określonych przez bank.

Z przytoczonych przepisów prawa wynika, że Spółka, jako bank krajowy działający w formie spółki akcyjnej, jest zobowiązana do wprowadzenia i realizacji polityki wynagrodzeń przewidującej wypłaty na rzecz Risk Takerów zmiennych składników wynagrodzenia, z których co najmniej 50% stanowią instrumenty, o których mowa w przywołanym powyżej § 25 ust. 2 pkt 7 Rozporządzenia MFFiRP.

Realizując powyższy obowiązek, Spółka wprowadziła system wynagradzania Risk Takerów w formie długoterminowego programu motywacyjnego, w ramach którego uprawnieni Uczestnicy Programu uzyskują prawo do faktycznego nabycia akcji Spółki notowanych na X ("Akcje") w sposób opisany poniżej („Program”).

Program został utworzony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Banku nr 48 z dnia 27 marca 2025 r. ((...)

Uchwała ws. Programu określa w szczególności:

1)że osobami uprawnionymi do udziału w Programie mogą być osoby, które uzyskały status Risk Takerów (wszystkie spośród nich lub należące do określonej grupy Risk Takerów) w wyniku identyfikacji przeprowadzonej zgodnie z odnośnymi przepisami prawa oraz zasadami przyjętymi w Grupie; Programem mogą być objęte również osoby ze wskazanej grupy kluczowych pracowników nie będących Risk Takerami, zaangażowanych w realizacje strategii biznesowej Grupy (łącznie: „Uczestnicy Programu”);

2) że sfinansowanie nabycia Akcji nastąpi ze środków znajdujących się w kapitale rezerwowym Spółki, utworzonym w tym celu zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 KSH;

3) że nabyte przez Uczestników Programu Akcje będą stanowiły składnik wynagrodzenia zmiennego, zgodnie z zasadami w zakresie wynagradzania Risk Takerów obowiązującymi w Spółce w okresie trwania Programu;

4) okres realizacji Programu.

Uchwała ws. Programu zawiera upoważnienia dla Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki do podjęcia czynności niezbędnych do wdrożenia Programu oraz ustalenia jego szczegółowych zasad.

Uczestnikami Programu są i będą wyłącznie osoby będące pracownikami Spółki lub Spółek Zależnych lub pełniące za wynagrodzeniem funkcje w Zarządzie Spółki lub Zarządach albo Radach Nadzorczych Spółek Zależnych, tj. uzyskujące od Spółki lub Spółek Zależnych przychody, o których mowa w art. 12 lub art. 13 UPDOF. W tej grupie jest Pan jako pracownik Spółki i jednocześnie członek Zarządu Banku.

Program ma na celu wynagradzanie Risk Takerów Grupy zgodnie z wymogami nakładanymi na Spółkę przez wskazane powyżej przepisy oraz dodatkowe motywowanie Risk Takerów oraz, ewentualnie, innych kluczowych pracowników Grupy, poprzez powiązanie ich interesów z celami i strategią Spółki w celu zwiększenia wartości Spółki w długiej perspektywie, a także utrzymania ich zaangażowania w sprawy Grupy.

W ramach Programu uprawnieni Uczestnicy Programu, w tym Pan (po spełnieniu warunków określonych w dokumentacji Programu) nabyli i będą nabywać w przyszłości Akcje Spółki za pośrednictwem wybranego przez Spółkę domu maklerskiego (dalej: „Firma Inwestycyjna”). Nabywanie Akcji przez Pana i innych Uczestników Programu następuje i będzie następować poprzez składanie w Firmie Inwestycyjnej zleceń nabycia Akcji Spółki na rynku regulowanym (X), finansowanych przez Spółkę. Środki na nabycie Akcji na rzecz Uczestników Programu pochodzą i pochodzić będą ze środków Spółki w rozumieniu art. 345 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych („KSH”) w ramach dozwolonego finansowania przez spółkę akcyjną nabycia emitowanych przez nią akcji (tzw. dozwolone financial assistance). W celu realizacji Programu Walne Zgromadzenie Spółki utworzyło kapitał rezerwowy w rozumieniu art. 345 KSH.

Program jest realizowany we współpracy Spółki z Firmą Inwestycyjną w oparciu o umowę określającą szczegółowe obowiązki Spółki i Firmy Inwestycyjnej w związku z uruchomieniem Programu i nabywaniem Akcji przez uprawnionych Uczestników Programu.

Zgodnie z dokumentacja Programu, w szczególności umową (umowami) pomiędzy Spółką a Firmą Inwestycyjną oraz umowami między Firmą Inwestycyjną a Uczestnikami Programu, Akcje Spółki będą nabywane przez uprawnionych Uczestników Programu na rynku regulowanym (X) za pośrednictwem Firmy Inwestycyjnej.

Spółka jest i będzie odpowiedzialna za zapewnienie Firmie Inwestycyjnej środków na rozliczenie płatności ceny nabycia Akcji Spółki przez Pana i innych uprawnionych Uczestników Programu oraz wynagrodzenia Firmy Inwestycyjnej w związku z realizacją Programu. Rozpoczęcie nabywania Akcji przez uprawnionych Uczestników Programu będzie poprzedzone złożeniem przez Spółkę depozytu zabezpieczającego niezbędne środki na rozliczenie transakcji nabycia Akcji przez Uczestników Programu na warunkach określonych w umowie z Firmą Inwestycyjną. Depozyt zostanie wniesiony na subkonto rachunku inwestycyjnego Spółki prowadzonego przez Firmę Inwestycyjną lub udostępnione Firmie Inwestycyjnej w inny sposób określony w umowie. Akcje Spółki nabywane w ramach realizacji Programu za pośrednictwem Firmy Inwestycyjnej na rynku regulowanym (X) nie będą przekazywane Spółce i będą zapisywane bezpośrednio na rachunkach papierów wartościowych (inwestycyjnych) Uczestników Programu uprawnionych do nabycia Akcji, w tym Pana.

W tym celu Uczestnicy Programu (w tym Pan) zawarli umowy o świadczenie usług brokerskich z Firmą Inwestycyjną, których przedmiotem będzie wykonywanie zleceń i prowadzenie rachunków papierów wartościowych na rzecz Uczestników Programu. Umowy te przewidują szczególne zasady realizacji związanych z Programem zleceń składanych przez uprawnionych Uczestników Programu, z wykorzystaniem środków finansowych udostępnionych przez Spółkę, a nie środków właściciela rachunku papierów wartościowych (Uczestnika Programu). Uczestnicy Programu w miarę nabywania uprawnień do nabycia Akcji z puli finansowanej przez Spółkę będą składali zlecenia maklerskie w Firmie Inwestycyjnej.

Spółka przekazuje Firmie Inwestycyjnej dane pozwalające na określenie, jaką liczbę Akcji może nabyć dany Uczestnik Programu, z puli finansowanej przez Spółkę w ramach Programu. Warunki nabycia akcji przez Uczestnika Programu (np. termin, w którym może dojść do nabycia akcji przez Uczestnika Programu, warunki tzw. lock-up, i inne) będą szczegółowo określone przez Spółkę w dokumentacji Programu. Zgodnie z Programem począwszy od daty przyznania Panu Akcji, tj. zaksięgowania Akcji na Pana rachunku papierów wartościowych jako Risk Takera, Akcje te będą podlegać blokadzie na tym r-ku do upływu Okresu Zatrzymania (tj. okresu po dacie nabycia uprawnień do Akcji, w którym sprzedaż Akcji lub dostęp do nich jest zabroniona zgodnie z postanowieniami Programu) – dalej w skrócie: „Blokada”. Blokada jest ustanowiona na podstawie stosownej umowy Risk Takera z Firmą Inwestycyjną („Umowa Blokady”), gdzie jako Risk Taker zobowiązuje się Pan nie składać, a Firma Inwestycyjna zobowiązuje się nie wykonywać dyspozycji dotyczących m.in. zniesienia Blokady lub dokonania jakiegokolwiek rozporządzenia Akcjami objętymi Blokadą (w tym przeniesienia ich na inny rachunek papierów wartościowych lub ich obciążenia inną blokadą czy zastawem). Prawo swobodnego dysponowania Akcjami nabędzie Pan dopiero po upływie Okresu Zatrzymania. W przypadku sprzedaży Akcji po upływie tego okresu (tj. po zniesieniu Blokady zgodnie z postanowieniami Programu) Firma Inwestycyjna (jako prowadzący rachunek papierów wartościowych) sporządzi dla Pana i właściwego dla Pana urzędu skarbowego informację roczną PIT- 8C co potwierdza dodatkowo wydana dla Spółki interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3 marca 2025 r. znak: 0114-KDIP3-1.4011.1.2025.2.MK1.

W żadnym momencie realizacji Programu środki przeznaczone przez Spółkę na sfinansowanie nabywania jej Akcji przez Uczestników Programu nie są i nie będą przekazywane bezpośrednio Uczestnikom Programu (np. na Pana rachunek bankowy). Uczestnicy Programu nie będą mieli możliwości dysponowania żadną częścią tych środków dla jakichkolwiek innych celów, niż związane z realizacją Programu. Nie są przewidziane przypadki, w których Uczestnik Programu zobowiązany byłby do zwrotu Spółce środków jakimi finansowała ona zakup Akcji Spółki przez tego Uczestnika Programu. Nie są również przewidziane przypadki, w których dany Uczestnik Programu zobowiązany byłby do zwrotu Akcji. Dokumentacja Programu nie będzie również przewidywać odkupu przez Spółkę Akcji nabytych przez Uczestników Programu.

Końcowo, jak wynika jasno z opisanego wyżej stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego Program został wprowadzony przez Bank w związku z ciążącym na nich obowiązkiem prawnym, a nie w celu unikania opodatkowania w rozumieniu art. 119a § 1 ustawy – Ordynacja podatkowa. Przed podjęciem Uchwały ws. Programu Spółka uzgodniła zasady wdrożenia Programu z Komisją Nadzoru Finansowego.

Pytanie

Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego Planowany Program będzie stanowił „program motywacyjny” w rozumieniu art. 24 ust. 11b UPDOF, w związku z czym przychód powstanie zgodnie z art. 24 ust. 11 UPDOF dopiero w momencie odpłatnego zbycia przez Pana Akcji Spółki nabytych w ramach Programu a dochód ustalony będzie zgodnie z ust. 11a tego artykułu jako różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia Akcji a kosztami ich uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 UPDOF i wykazany w zeznaniu rocznym PIT-38?

Pana stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, w świetle opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Program stanowi „program motywacyjny” w rozumieniu art. 24 ust. 11b UPDOF, w związku z czym:

• w momencie nabycia przez Pan jako uprawnionego Uczestnika Programu Akcji Spółki za pośrednictwem Firmy Inwestycyjnej ze środków udostępnionych na ten cel przez Spółkę, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu,
• przychód ten powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia przez Pana Akcji Spółki nabytych w ramach Programu i będzie podlegał wykazaniu w ramach zeznania rocznego PIT-38.

UZASADNIENIE STANOWISKA

Zgodnie z art. 24 ust. 11b ww. UPDOF, przez program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11 UPDOF, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

(a) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 UPDOF lub art. 13 UPDOF, albo

(b) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 UPDOF lub art. 13 UPDOF

– w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt (a) lub (b).

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanych okolicznościach zdarzenia przyszłego spełnione są przesłanki uznania Programu za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b UPDOF. Jak bowiem wskazano:

(a) Program będzie miał na celu realizację ustawowego obowiązku Spółki w zakresie wynagradzania osób, których działalność zawodowa ma istotny pływ na profil ryzyka Spółki, zgodnie z wymogami nakładanymi na Spółkę przez przepisy Prawa bankowego oraz Rozporządzenia MFFiRP, oraz dodatkowe motywowanie Risk Takerów oraz innych kluczowych pracowników Grupy poprzez powiązanie ich interesów z celami i strategią Spółki w celu zwiększenia wartości Spółki w długiej perspektywie, a także utrzymania ich zaangażowania w sprawy Grupy;

(b) Program został utworzony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki;

(c) Spółka jest spółką akcyjną i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych;

(d) Jako uprawniony Uczestnik Programu będzie Pan uzyskiwać od Spółki świadczenia z tytułów określonych w art. 12 UPDOF lub art. 13 UPDOF;

(e) Jako Uczestnik Programu, po spełnieniu warunków określonych w dokumentacji Programu, nabędzie Pan prawo do faktycznego nabycia akcji Spółki w wyniku realizacji Programu.

Na możliwość zakwalifikowania Programu jako program motywacyjny w rozumieniu wskazanych powyżej przepisów UPDOF nie powinna natomiast wpływać okoliczność, że w ramach realizacji Programu uprawnieni Uczestnicy Programu nie mogą i nie będą nabywać akcji Spółki od samej Spółki, lecz z rynku za pośrednictwem Firmy Inwestycyjnej, przy czym środki pieniężne na pokrycie ceny nabycia akcji zostaną udostępnione przez Spółkę. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w żadnym momencie realizacji Programu środki przeznaczone przez Spółkę na sfinansowanie nabywania akcji Spółki przez uprawnionych Uczestników Programu nie są i nie będą przekazywane bezpośrednio Uczestnikom Programu (np. na ich rachunek inwestycyjny). Uczestnicy Programu nie mają i nie będą mieli możliwości dysponowania żadną częścią tych środków dla jakichkolwiek innych celów, niż nabycie akcji Spółki w liczbie wynikającej z Uczestnictwa w Programie, określonej na podstawie dokumentacji Programu. W związku z tym, Program został skonstruowany w taki sposób, aby w jego efekcie osoby Uprawnione nabyły wyłącznie prawo do nabycia akcji Spółki (zgodnie z dyspozycją art. 24 ust. 11b UPDOF), a nie środków pieniężnych, które mogłyby zostać przeznaczone przez Uczestników Programu na nabycie akcji lub inne cele.

Jednocześnie przywołane powyżej przepisy rozstrzygają, że przychody uzyskane w wyniku realizacji programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uprawnionego Uczestnika Programu – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.

Na mocy art. 24 ust. 11a UPDOF, dochodem z odpłatnego zbycia akcji nabytych (objętych) w ramach programu motywacyjnego jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji, a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 UPDOF.

Przychody uzyskane ze zbycia akcji nabytych (objętych) w ramach programu motywacyjnego będą stanowić przychody z kapitałów pieniężnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 UPDOF w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a UPDOF).

Na podstawie art. 17 ust. 1ab pkt 1 UPDOF, przychód określony w art. 17 ust. 1 pkt 6 UPDOF z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 UPDOF, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Stosownie do art. 30b ust. 5 UPDOF, dochodów, o których mowa w art. 30b ust. 1 UPDOF, nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 UPDOF oraz art. 30c UPDOF.

Po zakończeniu roku podatkowego jako Uczestnik Programu będzie Pan obowiązany w zeznaniu rocznym PIT-38, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 UPDOF, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, a także dochody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) – i obliczyć należny 19% podatek dochodowy.

Wnioskodawca jednocześnie wskazuje, że jego stanowisko w zakresie zastosowania do Programu ww. przepisów UPDOF znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) dla Spółki z dnia 3 marca 2025 r. (znak: 114-KDIP3-1.4011.1.2025.2.MK1), a także w interpretacji DKIS z dnia 11 czerwca 2024 r. w odniesieniu do programu motywacyjnego o takiej samej konstrukcji (znak: 0114-KDIP3-1.4011.340.2024.6.MK).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592):

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych źródłami przychodów są: kapitały pieniężne i prawa majątkowe.

Przychodem należnym jest każda forma przysporzenia majątkowego, mającego zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Powyższe wynika z art. 11 ust. 1 ww. ustawy, który stanowi, że:

W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z przedstawionego opisu okoliczności faktycznych sprawy wynika, że jest Pan pracownikiem Banku S.A. z siedzibą w Polsce. Spółka jest obowiązana sporządzić i stosować politykę wynagrodzeń dla poszczególnych kategorii osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka banku. Realizując powyższy obowiązek, Spółka wprowadziła system wynagradzania Risk Takerów w formie długoterminowego programu motywacyjnego, w ramach którego Pan uzyskał prawo do faktycznego nabycia akcji Spółki notowanych na X.

Program został utworzony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Banku. W ramach Programu Spółka przekazuje Firmie Inwestycyjnej dane pozwalające na określenie, jaką liczbę Akcji może nabyć dany Uczestnik Programu, z puli finansowanej przez Spółkę w ramach Programu. Warunki nabycia akcji przez Pana - Uczestnika Programu będą szczegółowo określone przez Spółkę w dokumentacji Programu. Zgodnie z Programem począwszy od daty przyznania Panu Akcji, tj. zaksięgowania Akcji na Pana rachunku papierów wartościowych jako Risk Takera, Akcje te będą podlegać blokadzie na tym rachunku do upływu Okresu Zatrzymania (tj. okresu po dacie nabycia uprawnień do Akcji, w którym sprzedaż Akcji lub dostęp do nich jest zabroniona zgodnie z postanowieniami Programu). Blokada jest ustanowiona na podstawie stosownej umowy Risk Takera z Firmą Inwestycyjną, gdzie jako Risk Taker zobowiązuje się Pan nie składać, a Firma Inwestycyjna zobowiązuje się nie wykonywać dyspozycji dotyczących m.in. zniesienia Blokady lub dokonania jakiegokolwiek rozporządzenia Akcjami objętymi Blokadą (w tym przeniesienia ich na inny rachunek papierów wartościowych lub ich obciążenia inną blokadą czy zastawem). Prawo swobodnego dysponowania Akcjami nabędzie Pan dopiero po upływie Okresu Zatrzymania. W przypadku sprzedaży Akcji po upływie tego okresu (tj. po zniesieniu Blokady zgodnie z postanowieniami Programu) Firma Inwestycyjna sporządzi dla Pana i właściwego dla Pana urzędu skarbowego informację roczną PIT-8C. W żadnym momencie realizacji Programu środki przeznaczone przez Spółkę na sfinansowanie nabywania jej Akcji przez Pana nie są i nie będą przekazywane bezpośrednio np. na Pana rachunek bankowy. Nie będzie miał Pan możliwości dysponowania żadną częścią tych środków dla jakichkolwiek innych celów, niż związane z realizacją Programu. Dokumentacja Programu nie będzie również przewidywać odkupu przez Spółkę Akcji nabytych przez Pana.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Program motywacyjny został przy tym zdefiniowany w art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

Przywołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu.

Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.

Co istotne, przywołane przepisy mają zastosowanie, jeśli spółki, których akcje są obejmowane lub nabywane przez uprawnionych, mają siedzibę lub zarząd na terytorium:

·państwa członkowskiego Unii Europejskiej,

·państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub

·państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Stosownie bowiem do art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z wykładnią językową powołanych regulacji, a także zakazem rozszerzającego interpretowania przepisów zawierających preferencje podatkowe stwierdzam, że przepisy te odraczają moment opodatkowania dochodu wynikającego z różnicy między wartością rynkową akcji a wydatkami poniesionymi na ich objęcie (nabycie) w sytuacji, gdy spełnione są wskazane w nich warunki, tj.:

·musi nastąpić objęcie (nabycie) akcji,

·osoby obejmujące (nabywające) te akcje muszą być uprawnione do takiego nabycia na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki będącej ich emitentem,

·spółka, której akcje są nabywane, ma siedzibę na terytorium Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Z powyższych regulacji jednoznacznie wynika, że o programie motywacyjnym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych można mówić, gdy:

·jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki,

·podatnik uzyskuje od spółki świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),

·w wyniku programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,

·podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek,

·dochód jest uzyskany przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

W opisanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym spełnione będą przesłanki uznania Programu w którym Pan uczestniczy za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b omawianej ustawy. Jak bowiem wynika z przedstawionego opisu sprawy:

·Program został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Spółki Akcyjnej, której siedziba znajduje się w Polsce.

·Program jest systemem wynagradzania utworzonym na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Spółki.

·Uzyskuje Pan od Spółki świadczenia z tytułów określonych w art. 12 i art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jest Pan pracownikiem Spółki i jednocześnie członkiem Zarządu Banku.

·W ramach Programu uzyskuje Pan prawo do nabycia faktycznych Akcji Banku. Nabycie Akcji następuje bezpośrednio, a ich finansowanie nastąpi ze środków Banku.

Mając na uwadze fakt, że Program w którym Pan uczestniczy stanowi program motywacyjny o którym mowa w wyżej cytowanym art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nastąpi „przesunięcie” momentu opodatkowania uzyskiwanych w ramach tego programu świadczeń do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez osobę uprawnioną w wyniku realizacji programu.

W świetle powołanych przepisów przychody uzyskane w ramach Programu – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia Pana jako Uczestnika Programu – będą podlegały opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne” (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Na podstawie art. 17 ust. 1ab pkt 1 omawianej ustawy,

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak stanowi art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ogólna definicja kosztów uzyskania przychodu została określona w art. 22 ust. 1 ww. ustawy. Zgodnie z tym przepisem:

Podstawą dla ustalenia kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) dla potrzeb rozliczeń dokonywanych na podstawie art. 30b ustawy są natomiast następujące przepisy szczegółowe:

• art. 22 ust. 1f dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny;
• art. 23 ust. 1 pkt 38 dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) nabytych lub objętych w zamian za wkład pieniężny;
• art. 23 ust. 1 pkt 38c dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki nabywającej w ramach wymiany udziałów i odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce otrzymanych w drodze wymiany udziałów.

Stosownie do art. 30b ust. 5 tej ustawy,

Zgodnie z art. 30b ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy:

Zatem, w przypadku odpłatnego zbycia Akcji objętych w związku z Programem, rozliczenie uzyskanych przez Pana dochodów nastąpi w drodze samoopodatkowania 19% podatkiem dochodowym, zgodnie z zasadami opisanymi art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten należy ustalić w wysokości ceny sprzedaży akcji.

Pana stanowisko w powyższym zakresie uznano za prawidłowe.

Nie przysługuje Panu natomiast prawo pomniejszenia uzyskanego przychodu z tytułu zbycia akcji nabytych w ramach programu o koszty uzyskania przychodu o których mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38, ponieważ jak wynika z wniosku, nie poniesie Pan kosztu nabycia akcji. Jak Pan wskazał: „Nabywanie Akcji przez Pana i innych Uczestników Programu następuje i będzie następować poprzez składanie w Firmie Inwestycyjnej zleceń nabycia Akcji Spółki na rynku regulowanym (X), finansowanych przez Spółkę. Środki na nabycie Akcji na rzecz Uczestników Programu pochodzą i pochodzić będą ze środków Spółki (…)”.

Mając na uwadze fakt, że akcje nabędzie Pan nieodpłatnie, nie będzie Panu przysługiwało prawo pomniejszenia uzyskanego przychodu ze zbycia akcji o koszty nabycia akcji o których mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Pana stanowisko w powyższym zakresie uznano z nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Odnosząc się do powołanych przez Pana we wniosku interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Dodatkowo wskazuję, że interpretacje te dotyczą skutków podatkowych dotyczących płatników a nie podatników.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Ponadto należy wskazać, że interpretacje prawa podatkowego wydawane są w indywidualnej sprawie zainteresowanego, co wynika z treści art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa, a zatem wywierają skutki prawne w stosunku do tego podmiotu, do którego są skierowane. Niniejsza interpretacja jest wiążąca dla Pana, jako występującego z wnioskiem. Nie chroni natomiast pozostałych uczestników Programu.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

•stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia,

•zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622).

Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.