Interpretacja indywidualna z dnia 18 czerwca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.479.2026.2.EC

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 kwietnia 2026 r. wpłynął Pani wniosek z 21 kwietnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełniła go Pani pismem z 22 maja 2026 r. (wpływ 22 maja 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Jest Pani polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Jest Pani pracownikiem A sp. z o.o. - polskiego oddziału spółki, która swoją główną siedzibę ma w Stanach Zjednoczonych. W ramach programu motywacyjnego organizowanego przez spółkę dominującą przyznano Pani jednostki Restricted Stock Units (RSU), które stanowią warunkowe prawo do nieodpłatnego nabycia akcji tej spółki po spełnieniu określonych warunków, w szczególności po upływie określonego okresu zatrudnienia (vesting). Program motywacyjny został ustanowiony przez spółkę dominującą oraz zatwierdzony przez jej akcjonariuszy oraz przedstawicieli zarządzających (Stockholders oraz The Board of Directors). Jego celem jest motywowanie oraz zatrzymanie pracowników poprzez umożliwienie im udziału w kapitale spółki. Akcje są przyznawane przez spółkę amerykańską, a nie przez Pani bezpośredniego pracodawcę. Pani pracodawca nie ma wpływu na zasady przyznawania RSU, ich warunki ani realizację programu. W wyniku realizacji jednostek RSU nabyła Pani akcje spółki amerykańskiej. Nabycie akcji ma charakter nieodpłatny i następuje na podstawie zasad określonych w programie motywacyjnym. Akcje te nie zostały przez Panią do tej pory zbyte. W latach poprzednich wykazywała Pani przychód związany z otrzymaniem akcji jako przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Niniejszy wniosek dotyczy ustalenia prawidłowego momentu powstania przychodu podatkowego w związku z uczestnictwem w opisanym programie motywacyjnym.

Uzupełnienie opisu stanu faktycznego

1. Wniosek dotyczy lat podatkowych, w których nastąpiło przyznanie oraz realizacja jednostek RSU oraz nabycie akcji w ramach programu motywacyjnego, tj. lat podatkowych 2022,2023, 2024 oraz 2025.

2. Spółką dominującą jest B Inc. z siedzibą w (…), (…), Stany Zjednoczone. Spółka prowadzi działalność w zakresie dostarczania oprogramowania do analizy biznesowej oraz wizualizacji danych dla firm.

3. Na pytanie - czy informację, zgodnie z którą „program motywacyjny został ustanowiony przez spółkę dominującą (…), należy rozumieć w taki sposób, że to Spółka dominująca z siedzibą w Stanach Zjednoczonych jest organizatorem Planu motywacyjnego? – wskazała Pani:

Tak. Informację należy rozumieć w taki sposób, że organizatorem programu motywacyjnego jest spółka dominująca z siedzibą w Stanach Zjednoczonych.

4. Na pytanie - z kim podpisała Pani umowę w związku z planem motywacyjnym – ze spółką polską czy spółką amerykańską? – wskazała Pani:

Dokumenty dotyczące uczestnictwa w programie motywacyjnym zostały zawarte ze spółką amerykańską organizującą program motywacyjny.

5. Program motywacyjny został utworzony w dniu 4 września 2013r.

6. Została Pani objęta Programem RSU w dniu 6 sierpnia 2021r.

7. Na pytanie - czy amerykańska Spółka jest spółką akcyjną i czy jest jednostką dominującą wobec polskiego oddziału spółki (Pani Pracodawcy) w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.)? – wskazała Pani:

Tak. Spółka amerykańska jest spółką akcyjną oraz jednostką dominującą wobec mojego pracodawcy w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości.

8. Program motywacyjny został utworzony na podstawie dokumentu (…) PLAN, zatwierdzonego przez akcjonariuszy spółki amerykańskiej (stockholders).

9. Decyzja o utworzeniu programu motywacyjnego została podjęta przez akcjonariuszy spółki dominującej z siedzibą w Stanach Zjednoczonych w formie uchwały zatwierdzającej program motywacyjny.

10. Prawo do uczestnictwa w programie motywacyjnym nie wynika bezpośrednio z umowy o pracę zawartej z polskim pracodawcą, lecz z dokumentów programu motywacyjnego ustanowionego przez spółkę amerykańską.

11. Na pytanie - czy Plan, o którym mowa we wniosku jest systemem wynagradzania utworzonym na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Spółki dominującej? – wskazała Pani:

Tak. Program stanowi system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia (akcjonariuszy) spółki dominującej.

12. Przydział RSU jest uzależniony przede wszystkim od pozostawania w zatrudnieniu przez określony czas (vesting). Celem programu jest motywowanie oraz zatrzymanie pracowników poprzez umożliwienie im uczestnictwa w rozwoju i wartości spółki i w tym celu również przystąpiła Pani do programu.

13. Otrzymane jednostki RSU nie stanowią papierów wartościowych ani instrumentów finansowych, o których mowa w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi. RSU stanowią warunkowe, niezbywalne prawo do nieodpłatnego otrzymania akcji po spełnieniu warunków określonych w programie motywacyjnym i należy je traktować jako inne prawo majątkowe, o którym mowa w art. 24 ust. 11a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

14. W momencie przyznania RSU nie było możliwe ustalenie ich obiektywnej wartości rynkowej, ponieważ prawa te miały charakter warunkowy, były uzależnione od spełnienia warunków programu oraz nie były zbywalne.

15. RSU nie były i nie są zbywalne na rzecz osób trzecich.

Pytania

1.Czy przyznanie Pani jednostek Restricted Stock Units (RSU) w ramach opisanego programu motywacyjnego skutkuje powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, w szczególności jako przychodu ze stosunku pracy w rozumieniu art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

2.Czy objęcie przez Panią akcji spółki amerykańskiej w wyniku realizacji jednostek RSU (vesting) skutkuje powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, w szczególności jako przychodu ze stosunku pracy w rozumieniu art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

3.Czy w przedstawionym stanie faktycznym, przy spełnieniu warunków określonych w art. 24 ust. 11–11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychód podlegający opodatkowaniu powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia przez Panią akcji i stanowi przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 tej ustawy, opodatkowany zgodnie z art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Pani stanowisko w sprawie

W Pani ocenie, w przedstawionym stanie faktycznym przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych nie powstaje ani w momencie przyznania jednostek RSU, ani w momencie ich realizacji (tj. objęcia akcji), lecz dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych akcji. Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego podatnik obejmuje lub nabywa akcje spółki, dochód powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych akcji. Program, w którym Pani uczestniczy, spełnia warunki określone w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT, ponieważ został ustanowiony przez spółkę dominującą będącą spółką akcyjną, zatwierdzony przez jej akcjonariuszy, jest programem motywacyjnym oraz prowadzi do objęcia akcji tej spółki przez osoby uprawnione. Dodatkowo należy wskazać, że świadczenie w postaci akcji nie jest przyznawane bezpośrednio przez Pani pracodawcę, lecz przez spółkę dominującą, która jest odrębnym podmiotem. Pani pracodawca nie ma wpływu na zasady funkcjonowania programu ani na przyznanie świadczeń. W konsekwencji brak jest podstaw do uznania, że przychód powstaje ze stosunku pracy. W konsekwencji przyznanie RSU nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego, objęcie akcji w wyniku realizacji RSU nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego, a opodatkowaniu podlega dopiero dochód uzyskany ze sprzedaży akcji jako przychód z kapitałów pieniężnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT, opodatkowany na zasadach określonych w art. 30b tej ustawy. W związku z powyższym uważa Pani, że Pani stanowisko jest prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592):

Jak stanowi art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 ustawy. Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).

W świetle art. 10 ust. 1 analizowanej ustawy źródłami przychodów są m.in.:

-stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);

-kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);

-inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9), czyli źródła inne niż te wymienione w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy.

O tym, co jest przychodem ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy, stanowi art. 12 ust. 1 ustawy, w którym wskazano, że za te przychody uważa się:

O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca zaliczył m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a).

Natomiast do innych źródeł przychodu – stosownie do art. 20 ust. 1 omawianej ustawy – ustawodawca włączył w szczególności:

Zwrot „w szczególności” użyty w art. 20 ust. 1 ustawy oznacza, że ustawodawca jedynie przykładowo wskazał, jakie przychody należy zaliczyć do przychodów z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9. Katalog ten nie jest więc zamknięty. Oznacza to, że do „innych źródeł” należy zakwalifikować wszelkie przychody, których nie można zaliczyć do któregokolwiek z pozostałych źródeł przychodów wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 analizowanej ustawy:

W świetle art. 24 ust. 11a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Program motywacyjny został przy tym zdefiniowany w art. 24 ust. 11b ustawy:

Przepisy ust. 11-11b – zgodnie z art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – mają zastosowanie:

Powołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu. Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.

Z powyższych regulacji jednoznacznie wynika, że z programem motywacyjnym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mamy do czynienia w przypadku, gdy:

-jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki,

-podatnik uzyskuje od spółki świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),

-w wyniku tego programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,

-podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek,

-dochód jest uzyskany przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Biorąc po uwagę powyższe, prawidłowo oceniła Pani, że w opisanych okolicznościach faktycznych program motywacyjny, w którym Pani uczestniczy, spełnia warunki uznania go za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jak bowiem wskazała Pani we wniosku:

-jest Pani pracownikiem A. Sp. z o.o., zatrudnionym na podstawie umowy o pracę, więc jest Pani osobą uzyskującą od Spółki świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;

-został Pani objęta programem motywacyjnym ustanowionym przez spółkę dominującą B Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych;

-Program ma formę programu motywacyjnego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki dominującej (a więc jest systemem wynagradzania utworzonym na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej w rozumieniu omawianych przepisów);

-B Inc. jest spółką dominującą – w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości – wobec spółki A Sp. z o.o., która jest Pani pracodawcą;

-Spółka B Inc. ma siedzibę na terytorium państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania;

-w ramach programu przyznano Pani warunkowe, niezbywalne i nieodpłatne prawo do otrzymania akcji B Inc.;

-warunkowe prawo do otrzymania akcji stanowi inne prawo majątkowe, o którym mowa w art. 24 ust. 11a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;

-nabycie akcji następuje poprzez realizację jednostek RSU, które mają charakter warunkowego przyrzeczenia (obietnicy) – przyznawane jednostki:

·nie są papierami wartościowymi ani instrumentami finansowymi,

·nie są przedmiotem obrotu – RSU nie mogą być zbywane,

·nie mają rynkowej wartości możliwej do ustalenia – z uwagi na brak zbywalności i warunkowy charakter uprawnienia jednostki RSU nie posiadają ceny rynkowej, zatrudnienia,

W tym miejscu stwierdzam, że z tytułu nieodpłatnego przyznania jednostek RSU nie powstaje po Pani stronie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, ponieważ są one niezbywalne. Oznacza to, że w momencie ich nabycia nie jest możliwe ustalenie obiektywnie ich wartości rynkowej na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku.

Na podstawie przedstawionego opisu sprawy zauważam, że z samego posiadania jednostek RSU nie płyną dla Pani żadne korzyści. Dopiero w przyszłości będzie miała Pani prawo do nieodpłatnego nabycia akcji, którymi będzie mogła Pani rozporządzać bez ograniczeń. Wobec tego samo przyznanie Panu jednostek RSU w ramach programu nie skutkuje dla Pani powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem moment nieodpłatnego przyznania jednostek RSU, a także moment upływu tzw. okresu vestingu (nabywania uprawnień) nie stanowią momentów powstania przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W konsekwencji, stosownie do art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, Pani przychód z tytułu faktycznego nabycia akcji spółki amerykańskiej w wyniku uczestnictwa w programie motywacyjnym powstanie wyłącznie w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Jak stanowi art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, źródłami przychodów są:

Za przychody z kapitałów pieniężnych – stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – uważa się:

Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych – w myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – powstaje:

Przychody z odpłatnego zbycia przez Panią akcji uzyskanych w ramach programu motywacyjnego podlegają opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, według stawki 19%, z uwzględnieniem art. 24 ust. 11a tej ustawy.

Zgodnie bowiem z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu uzyskanego:

1)z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających,

2)z odpłatnego zbycia udziałów (akcji),

3)z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni,

4)z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny,

5)z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych.

W przypadku opodatkowania na zasadzie art. 30b podatnik samodzielnie składa zeznanie podatkowe i opodatkowuje swoje dochody, o czym stanowi art. 30b ust. 6 ww. ustawy:

W myśl art. 45 ust. 1 cytowanej ustawy:

Po myśli natomiast pkt 1 ust. 1a ww. przepisu:

Podsumowując, w związku z Pani uczestnictwem w Programie motywacyjnym organizowanym przez spółkę amerykańską, przychód podlegający opodatkowaniu powstaje po Pani stronie w wyniku zastosowania art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wyłącznie w momencie sprzedaży nabytych przez Panią akcji. Przychód ten należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym, zgodnie z art. 30b ust. 1 tej ustawy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.