Interpretacja indywidualna z dnia 23 czerwca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.153.2026.2.KM

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

19 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo pismem z 22 kwietnia 2026 r. (wpływ tego samego dnia) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

I. Zainteresowany będący stroną postępowania – A Spółka Akcyjna

II. Zainteresowany niebędący stroną postępowania – B Fundacja Rodzinna

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (będący w ramach niniejszego wniosku zainteresowany będącym stroną postępowania) jest spółką akcyjną (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka Dzielona”) mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wnioskodawca jest podmiotem uczestniczącym w grupie kapitałowej prowadzącej działalność gospodarczą w sektorze sprzedaży detalicznej sprzętu RTV, AGD oraz elektroniki użytkowej (dalej: „Grupa”).

Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą w oparciu o dwa główne obszary działalności, tj.:

- obszar związany z główną działalnością handlową w ramach sieci sklepów stacjonarnych oraz e-commerce (dalej: „Działalność Handlowa”), a także

- obszar związany z nieruchomościami dedykowanymi działalności handlowej, magazynowej oraz logistycznej (dalej: „Działalność Nieruchomościowa”).

W najbliższym czasie, w ramach Grupy planowane jest dokonanie czynności reorganizacyjnych mających na celu dostosowanie struktury Grupy do aktualnych uwarunkowań biznesowych, w tym m.in. dokonanie podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.; dalej jako: „KSH”), (dalej: „Podział”).

Planowany Podział ma zostać przeprowadzony w taki sposób, że:

- W wyniku podziału przez wydzielenie, zgodnie z przyjętymi założeniami, Działalność Nieruchomościową, w tym składniki majątku z nią związane zostaną przeniesione do odrębnej spółki akcyjnej mającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Spółka Przejmująca”), która będzie podmiotem dedykowanym do dalszego prowadzenia działalności związanej z nieruchomościami.

- Działalność Handlowa pozostanie w ramach Spółki Dzielonej.

W ramach niniejszego wniosku w roli zainteresowanego niebędącego stroną postępowania, występuje fundacja rodzinna działająca na podstawie przepisów ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej Dz.U. z 2023 poz. 326, dalej: „Fundacja Rodzinna”).

Fundacja Rodzinna jest podmiotem planującym utworzenie Spółki Przejmującej. W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej poprzez emisję dodatkowych akcji Spółki Przejmującej, które to akcje obejmą proporcjonalnie aktualni akcjonariusze Spółki Dzielonej.

W ramach niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej zakłada się, że majątek przechodzący na Spółkę Przejmującą na skutek Podziału (Działalność Nieruchomościowa), jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej (Działalność Handlowa), stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2025 r. poz. 278, ze zm., dalej: „Ustawa CIT”).

Zgodnie z art. 530 § 2 zd. 2 KSH, dniem podziału (wydzielenia) będzie dzień wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej (dalej: „Dzień Podziału”).

W konsekwencji, z Dniem Podziału zespół składników majątku Spółki Dzielonej, obejmujący Działalność Nieruchomościową, zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmowaną.

Po dokonaniu Podziału, Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność w oparciu o pozostałą część majątku, obejmującą Działalność Handlową.

Zgodnie z art. 531 § 1 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem Podziału we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, dotyczące zorganizowanej części przedsiębiorstwa, określonej w planie podziału, obejmującej Działalność Nieruchomościową.

Jednocześnie, na potrzeby niniejszego wniosku Wnioskodawca przyjmuje założenie, iż Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, o którym mowa art. 12 ust. 13 Ustawy CIT.

Co więcej, Wnioskodawca wyjaśnia w ramach niniejszego wniosku, że w związku z podziałem nie powinno powstać uzasadnione przypuszczenie co do możliwości uznania planowanego procesu podziału za czynność lub element czynności określonej w art. 119a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2025 r. poz. 111, z późn. zm.). W konsekwencji art. 14b § 5b Ordynacji podatkowej nie powinien znaleźć zastosowania.

Ponadto, w związku z podziałem nie dojdzie do zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki Dzielonej, ponieważ w wyniku podziału nie powstanie bowiem jakakolwiek nowa jednostka o czym mowa w art. 12 ust. 2 pkt 5 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz.U. z 2023 r. poz. 120). Niemniej w celach ewidencyjnych i rozliczeniowych na Dzień Podziału sporządzony zostanie bilans oraz rachunek zysków i strat Działalności Nieruchomościowej oraz Spółki Dzielonej. W księgach rachunkowych podział zostanie rozliczony metodą łączenia udziałów.

Pytanie

Czy w związku z Podziałem, po stronie Spółki Dzielonej powstanie obowiązek wykazania w zeznaniu rocznym CIT-8 za rok podatkowy, w którym dojdzie do Podziału, przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów związanych z Działalnością Nieruchomościową, osiągniętych i rozpoznanych od początku tego roku podatkowego do dnia poprzedzającego Dzień Podziału, natomiast po stronie Spółki Przejmującej – obowiązek ten powstanie w związku z przychodami oraz kosztami uzyskania przychodu związanymi z Działalnością Nieruchomościową, powstałymi i rozpoznanymi od Dnia Podziału włącznie do końca tego roku podatkowego?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka Dzielona będzie zobowiązana wykazać w zeznaniu rocznym CIT-8 składanym za rok podatkowy, w którym dojdzie do Podziału, przychody i koszty uzyskania przychodu związane z Działalnością Nieruchomościową powstałe i rozpoznane zgodnie z przepisami Ustawy CIT przed Dniem Podziału. Natomiast Spółka Przejmująca zobowiązana będzie wykazać w zeznaniu rocznym CIT-8 składanym za ten rok podatkowy, przychody i koszty uzyskania przychodów związane z Działalności Nieruchomościową powstałe i rozpoznane zgodnie z przepisami Ustawy CIT od Dnia podziału włącznie.

1.Sukcesja uniwersalna na gruncie KSH

Punktem wyjścia dla rozważań są przepisy KSH regulujące instytucję podziału spółki kapitałowej.

W myśl art. 528 § 1 KSH spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych.

Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 podział może być dokonany m.in. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na inną istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie). Przytoczone przepisy ustanawiają więc uprawnienie do przeprowadzenia procesu podziału przez wydzielenie przez spółkę kapitałową.

Szczegóły tej procedury zostały przez ustawodawcę uregulowane w tytule IV, dział II KSH.

W wyniku podziału, zgodnie z art. 531 § 1 KSH spółka przejmująca wstępuje z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w sporządzanym przez zarząd spółki dzielonej planie podziału.

Zgodnie z art. 534 KSH, plan podziału powinien zawierać m.in. dokładny opis i podział składników (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym.

Cechą szczególną procesu podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, lecz następuje przeniesienie wydzielanej części majątku na inną spółką. Podział spółki przeprowadzany zgodnie z przepisami KSH wiąże się z zasadą sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH), tj. następstwem prawnym dotyczącym praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału).

W związku z powyższym, w wyniku planowanego podziału w związku z zasadą sukcesji uniwersalnej częściowej, Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem Podziału w prawa i obowiązki związane z Działalnością Nieruchomościową przewidziane w planie podziału.

2.Sukcesja podatkowa na gruncie Ordynacji podatkowej

Kwestię przejścia praw i obowiązków podatkowych w przypadku podziału przez wydzielenie reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2025 r. poz. 111, z późn. zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”).

Zgodnie z art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej, osoby prawne przejmujące lub osoby prawne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału lub z dniem wydzielenia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału, składnikami majątku.

Powyższy przepis znajduje jednak zastosowanie pod warunkiem, że majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie, także majątek osoby prawnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej).

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, majątek przejmowany przez Spółkę Przejmującą wskutek podziału, tj. Działalność Nieruchomościowa, a także majątek pozostający w Spółce Dzielonej, tj. Działalność Handlowa, stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa, w związku z czym w opisanym w niniejszym wniosku zdarzeniu przyszłym znajdzie zastosowanie art. 93c Ordynacji podatkowej.

Powyższy przepis wprowadza do systemu podatkowego zasadę sukcesji podatkowej częściowej. W myśl powyższej zasady, w przypadku podziału przez wydzielenie na Spółkę Przejmującą przechodzą wszelkie prawa i obowiązki podatkowe pozostające w związku z przejmowaną częścią majątku. Ustawodawca nie zdefiniował przy tym w Ordynacji podatkowej pojęcia „praw i obowiązków podatkowych pozostających w związku przydzielonymi składnikami majątku”.

Mając na względzie reguły wykładni językowej i celowościowej wskazanej regulacji, powszechnie przyjmuje się, że przedmiotem sukcesji będą w przedmiotowej sprawie nieskonkretyzowane prawa i obowiązki wynikające z przepisów prawa podatkowego, które w dniu wydzielenia będą pozostawały w związku z przydzielonymi Spółce Przejmującej składnikami majątku.

W konsekwencji, jeśli dane prawo lub obowiązek podatkowy powstało przed dniem, w którym nastąpi podział lub dotyczy okresu poprzedzającego Dzień Podziału, Spółka Dzielona powinna realizować ww. prawo lub obowiązek. Z tego względu przedmiotem sukcesji mogą być wyłącznie tzw. „stany otwarte”, tj. prawa i obowiązki, które w dniu wydzielenia pozostają w związku przydzielonymi Spółce Przejmującej składnikami majątku oraz które nie uległy konkretyzacji na gruncie rozliczeń podatkowych.

Mając na uwadze powyższe, w przypadku zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku, przewidziana w art. 93c Ordynacji podatkowej zasada sukcesji uniwersalnej częściowej w odniesieniu do praw i obowiązków podatkowych powinna być rozumiana przede wszystkim jako skutkująca koniecznością kontynuacji przez Spółkę Przejmującą – od Dnia Podziału – rozliczeń podatkowych prowadzonych dotychczas przez Spółką Dzieloną.

W myśl art. 93c Ordynacji podatkowej, sukcesji podlegają wyłącznie prawa i obowiązki związane ze składnikami majątku wydzielanego do spółki przejmującej.

W konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało przed dniem podziału lub dotyczy okresu poprzedzającego dzień podziału (powinno być rozliczone w tym właśnie czasie), skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi Spółki Dzielonej. Tym samym, jeżeli przychody i odpowiednio związane z nimi koszty dotyczące Działalności Nieruchomościowej powinny być rozpoznane dla celów podatku dochodowego przed Dniem Podziału to prawa i obowiązki dotyczące rozliczenia takich przychodów i kosztów nie są przedmiotem sukcesji na podstawie art. 93c Ordynacji podatkowej, lecz są ujmowane w rozliczeniach na gruncie podatku dochodowego Spółki Dzielonej.

Z kolei, w przypadku, gdy dane prawo bądź obowiązek zgodnie z odpowiednimi regulacjami rozpoznawane powinno być w Dniu Podziału bądź później i „pozostaje” w związku ze składnikami majątku podlegającymi podziałowi, rozliczenia podatkowe w tym zakresie dokonywane są już przez Spółkę Przejmującą.

3.Rozliczenie podatku dochodowego od osób prawnych w roku podatkowym, w którym dojdzie do podziału

Zdaniem Wnioskodawcy, odnosząc uwagi dotyczące sukcesji podatkowej na gruncie Ordynacji podatkowej do podziału wskazanego w opisie zdarzenia przyszłego, należy stwierdzić, że Spółka Przejmująca będzie sukcesorem nieskonkretyzowanych praw i obowiązków związanych z Działalnością Nieruchomościową.

W ocenie Wnioskodawcy, sukcesja w rozumieniu art. 93c Ordynacji podatkowej w niniejszej sprawie oznaczać będzie, że Spółka Dzielona będzie zobowiązana wykazać w zeznaniu rocznym CIT-8 składanym za rok podatkowy, w którym dojdzie do Podziału, przychody i koszty uzyskania przychodu związane z Działalnością Nieruchomościową powstałe i rozpoznane zgodnie z przepisami Ustawy CIT przed Dniem Podziału. Natomiast Spółka Przejmująca będzie zobowiązana wykazać w zeznaniu rocznym CIT-8 składanym za rok podatkowy, w którym dojdzie do Podziału, przychody i koszty uzyskania przychodu związane z Działalnością Nieruchomościową powstałe i rozpoznane zgodnie z przepisami Ustawy CIT od Dnia Podziału włącznie.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w wydawanych przez organy podatkowe interpretacjach indywidualnych dotyczących podobnych stanów faktycznych, np.: interpretacja

indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19 września 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.357.2025.3.JF: „W konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało przed dniem wyodrębnienia lub dotyczy okresu poprzedzającego podział (powinno być rozliczone w tym właśnie czasie), skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi spółki dzielonej, tj. na dzień wyodrębnienia nie „pozostają” w związku z wydzielanym majątkiem.”

Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 stycznia 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.676.2022.1.DD: „Biorąc pod uwagę powyższe, stwierdzić należy, że jeżeli przychód podatkowy i bezpośrednie koszty podatkowe dotyczące Działalności ITS powstały w Dniu Podziału lub po tej dacie oraz tych, które przed Dniem Podziału z uwagi na moment ich potrącenia nie mogły zostać uwzględnione przez Spółkę Dzieloną, to prawa i obowiązki dotyczące rozliczenia takich przychodów i kosztów są przedmiotem sukcesji na podstawie art. 93c Ordynacji podatkowej i jako takie, podlegają uwzględnieniu w rozliczeniach Wnioskodawcy.”

Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 marca 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.46.2023.2.RK: „Mając na względzie wyżej przytoczone przepisy oraz zasady dotyczące sukcesji praw i obowiązków wskazane w art. 93c Ordynacji podatkowej, przychody należne ze sprzedaży towarów lub świadczenia usług pozostające w związku z wydzielanymi Działami D. i C., do których zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 3a ustawy CIT, powinny być wykazane w całości przez Spółkę Dzieloną w dacie wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż na dzień: wystawienia faktury, albo uregulowania należności, gdy obowiązek w powyższym zakresie wystąpi przed Dniem wydzielenia, jeśli natomiast obowiązek wystąpi w Dniu wydzielenia lub po tym Dniu, omawiane przychody, na mocy sukcesji, powinny zostać wykazane przez Spółkę Przejmującą.”

Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 1 czerwca 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.126.2020.1.MMU: „Wnioskodawca jako Spółka Dzielona będzie zobowiązany wykazać w zeznaniu rocznym CIT-8 składanym za rok podatkowy, w którym dojdzie do Podziału, przychody i koszty uzyskania przychodu związane z Częścią Wydzielaną powstałe i rozpoznane zgodnie z przepisami Ustawy CIT przed Dniem Podziału. Przychody i koszty uzyskania przychodu rozpoznawane zgodnie z regulacjami Ustawy CIT począwszy od Dnia Podziału będą natomiast rozpoznawane już przez Spółkę Przejmującą.”

Podsumowując, Spółka Dzielona będzie zobowiązana wykazać w zeznaniu rocznym CIT-8 składanym za rok podatkowy, w którym dojdzie do Podziału, przychody i koszty uzyskania przychodu związane z Działalnością Nieruchomościową powstałe i rozpoznane zgodnie z przepisami Ustawy CIT przed Dniem Podziału. Natomiast Spółka Przejmująca zobowiązana będzie wykazać w swoim zeznaniu rocznym CIT-8 składanym za rok podziału, przychody i koszty uzyskania przychodu związane z Działalnością Nieruchomościową powstałe i rozpoznane zgodnie z przepisami Ustawy CIT od Dnia Podziału włącznie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Przede wszystkim przedmiotem interpretacji nie była ocena, czy majątek przechodzący na Spółkę Przejmującą na skutek Podziału (Działalność Nieruchomościowa), jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej (Działalność Handlowa), stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.

Uznanie Działalności Nieruchomościowej jak i Działalności Handlowej jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa przyjęto jako nie podlegający ocenie przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej element opisu sprawy.

Zagadnienie sukcesji podatkowej, regulują przepisy zawarte w art. 93-93e ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). W przepisach tych ustawodawca przedstawił zamknięty katalog sytuacji, w których zachodzi sukcesja podatkowa, tj. sukcesja praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych.

Wskazać należy, że następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

Inaczej rzecz ujmując, należy sprawdzić, czy każde prawo, które przysługiwałoby danemu podmiotowi (podatnikowi) przysługuje – na podstawie przepisów o sukcesji prawnej – innemu podmiotowi (podatnikowi), będącemu tzw. „następcą prawnym” tego pierwszego podmiotu (podatnika).

W regulacjach Ordynacji podatkowej, zawarta jest pozycja prawnopodatkowa dwóch kategorii podmiotów: następców prawnych oraz podmiotów przekształconych.

Zgodnie z art. 93c § 1 i § 2 ustawy Ordynacji podatkowej:

§ 1. Osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące albo osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku.

§ 2. Przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie - także majątek osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Przepis art. 93c Ordynacji podatkowej zakłada możliwość wyodrębnienia praw i obowiązków podatkowych związanych z poszczególnymi zorganizowanymi częściami majątku oraz że tak wyodrębnione zespoły praw i obowiązków są objęte sukcesją. Powyższy przepis wprowadza zatem do systemu podatkowego zasadę sukcesji podatkowej częściowej. Zgodnie z tą zasadą, w przypadku podziału przez wydzielenie, podmiot przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki podatkowe, które związane są z tą częścią majątku, która jest przejmowana. Należy jednak zwrócić uwagę na to, że w wyniku podziału przez wydzielenie przejmowane są prawa i obowiązki przewidziane w przepisach prawa podatkowego, ale pod warunkiem, że majątek przejmowany na skutek podziału, a także majątek osoby prawnej dzielonej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Z uwagi na fakt, że ustawodawca nie definiuje pojęcia „praw i obowiązków podatkowych związanych ze składnikami majątku”, będących przedmiotem sukcesji na podstawie art. 93c Ordynacji podatkowej, należy przyjąć, że sukcesji nie podlegają te prawa i obowiązki, które na mocy obowiązujących przepisów podatkowych zostały przypisane do osoby dzielonego podatnika. Sukcesji podlegają prawa i obowiązki, które choć wynikają ze zdarzeń mających miejsce przed podziałem, to nie uległy konkretyzacji do tej daty na gruncie rozliczeń podatkowych.

W przypadku podziału przez wydzielenie decydujące znaczenie ma okoliczność, czy dane prawo lub obowiązek powstało i istniało przed dniem wydzielenia. Wniosek taki wynika z literalnej wykładni art. 93c Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym sukcesji podlegają prawa i obowiązki „pozostające” w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub spółce nowo powstałej w wyniku podziału składnikami majątku. W przepisie tym, ustawodawca posłużył się czasem teraźniejszym. Stąd, przedmiotem sukcesji mogą być wyłącznie „stany otwarte”, tj. prawa i obowiązki, które na dzień wydzielenia „pozostają” jeszcze w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub spółce nowo powstałej w wyniku podziału składnikami majątku.

Z literalnej wykładni przepisu wynika zatem, że nie odnosi się on do praw i obowiązków, które „pozostawały” w związku z danymi składnikami majątku przed dniem wydzielenia. W konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało przed dniem wydzielenia lub dotyczy okresu poprzedzającego podział (powinno być rozliczone w tym właśnie czasie), skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi Spółki dzielonej, tj. na dzień wydzielenia nie „pozostają” w związku z wydzielanym majątkiem.

W przypadku, gdy dane prawo bądź obowiązek powstało w dniu wydzielenia lub po tej dacie (tj. „pozostaje” w dniu wydzielenia w związku ze składnikami majątku podlegającymi podziałowi), rozliczenia podatkowe z nim związane powinny dotyczyć wyłącznie spółek przejmujących.

Następstwo prawne (sukcesję generalną częściową), zgodnie z art. 93c Ordynacji podatkowej, należy rozumieć jako kontynuację – od dnia wydzielenia – rozliczeń podatkowych prowadzonych dotychczas przez spółkę dzieloną, a nie jako przejęcie przez spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną całości rozliczeń podatkowych wydzielanych części przedsiębiorstwa z okresu przed podziałem.

Zagadnienie podziału spółek jest uregulowane w tytule IV dziale II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Jak stanowi art. 529 § 4 KSH:

Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).

Podział przez wydzielenie jest instytucją prawa handlowego będącą jedną z form restrukturyzacji, polegającą na rozdrobnieniu majątku spółki dzielonej, które polega na przekazaniu składników majątkowych (pasywów i aktywów) spółki dzielonej bez przeprowadzenia likwidacji, do spółek nowo tworzonych. Instytucję podziału spółek regulują przepisy art. 528-550 KSH.

Stosownie do art. 531 § 1 i § 2 KSH:

§ 1. Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.

§ 2. Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem przechodzą z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

Zgodnie z art. 532 § 1 i § 2 KSH:

§ 1. Do podziału spółki stosuje się przepis art. 441 § 3 oraz odpowiednio przepisy dotyczące powstania właściwej formy prawnej spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej, z wyłączeniem przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.

§ 2. Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie, następującego przez obniżenie kapitału zakładowego, nie stosuje się przepisów art. 264 § 1 i art. 265 § 2 pkt 2 i 3 - w razie podziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, albo przepisów art. 456 i art. 458 § 2 pkt 3 i 4 - w razie podziału spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej.

Cechą szczególną trybu podziału spółki wskazanego w art. 529 § 1 pkt 4 i pkt 5 KSH jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, nie traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie zmniejsza swój majątek o część, która jest przenoszona do istniejącego podmiotu (następuje tylko przeniesienie części majątku tej spółki na inną spółkę już istniejącą lub nowo zawiązaną). W takiej sytuacji ma miejsce sukcesja uniwersalna częściowa (art. 531 § 1 KSH), tj. następstwo generalne dotyczące praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału). Zatem następstwo prawne, w zakresie, o którym mowa powyżej dotyczy tylko i wyłącznie określonej w planie podziału części przenoszonej na inny podmiot (sukcesja uniwersalna częściowa).

Jak wynika z opisu sprawy, w związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej poprzez emisję dodatkowych akcji Spółki Przejmującej, które to akcje obejmą proporcjonalnie aktualni akcjonariusze Spółki Dzielonej. Ponadto, majątek przechodzący na Spółkę Przejmującą na skutek Podziału (Działalność Nieruchomościowa), jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej (Działalność Handlowa), stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy w związku z Podziałem, po stronie Spółki Dzielonej powstanie obowiązek wykazania w zeznaniu rocznym CIT-8 za rok podatkowy, w którym dojdzie do Podziału, przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów związanych z Działalnością Nieruchomościową, osiągniętych i rozpoznanych od początku tego roku podatkowego do dnia poprzedzającego Dzień Podziału, natomiast po stronie Spółki Przejmującej – obowiązek ten powstanie w związku z przychodami oraz kosztami uzyskania przychodu związanymi z Działalnością Nieruchomościową, powstałymi i rozpoznanymi od Dnia Podziału włącznie do końca tego roku podatkowego.

W pierwszej kolejności odnieść należy się do ww. obowiązków Spółki Dzielonej. W tym miejscu wskazać należy, że zgodnie z art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”):

1.Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 27 ust. 1 ustawy o CIT:

Podatnicy, z wyjątkiem zwolnionych od podatku na podstawie art. 6 ust. 1, z zastrzeżeniem ust. 1d i 1da, art. 17 ust. 1 pkt 4a lit. a oraz przepisów ustawy wymienionej w art. 40 ust. 2 pkt 8, są obowiązani, z zastrzeżeniem ust. 2a, składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości dochodu osiągniętego (straty poniesionej) w roku podatkowym - do końca trzeciego miesiąca roku następnego i w tym terminie wpłacić podatek należny albo różnicę między podatkiem należnym od dochodu wykazanego w zeznaniu a sumą zapłaconych zaliczek za okres od początku roku.

Podsumowując powyższe, należy przyjąć, że:

- sukcesji nie będą podlegały te prawa i obowiązki, które na mocy obowiązujących przepisów podatkowych zostały przypisane do dnia poprzedzającego dzień wydzielenia do osoby dzielonego podatnika, oraz

- sukcesji będą podlegały prawa i obowiązki, które choć mogą wynikać z pewnych zdarzeń mających miejsce przed dniem wydzielenia – to do dnia wydzielenia nie uległy konkretyzacji dla celów rozliczeń podatkowych (tj. przed dniem wydzielenia, zgodnie z normami przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie nastąpił moment powstania przychodu podatkowego oraz moment poniesienia kosztu podatkowego).

W przypadku podziału przez wydzielenie, decydujące znaczenie ma zatem:

- moment powstania danego prawa lub obowiązku przed, czy po wydzieleniu oraz

- czy dane prawo lub obowiązek istniało przed dniem wydzielenia, tj. czy zostało skonkretyzowane przed czy po dokonaniu wydzielenia.

W związku z powyższym, Spółka Dzielona będzie miała obowiązek rozliczania wyłącznie przychodów podatkowych i kosztów uzyskania przychodów odpowiednio powstałych/potrącalnych przed dniem wydzielenia/wyodrębnienia.

Tym samym Państwa stanowisko wskazujące, że Spółka Dzielona będzie zobowiązana wykazać w zeznaniu rocznym CIT-8 składanym za rok podatkowy, w którym dojdzie do Podziału, przychody i koszty uzyskania przychodu związane z Działalnością Nieruchomościową powstałe i rozpoznane zgodnie z przepisami ustawy o CIT przed Dniem Podziału – jest prawidłowe.

W odniesieniu natomiast do obowiązków Spółki Przejmującej związanej z podziałem, wskazać należy, że jeżeli przychód podatkowy i koszty podatkowe dotyczące wydzielanej działalności powstały w dniu wydzielenia lub po tej dacie oraz tych, które przed dniem podziału z uwagi na moment ich potrącenia nie mogły zostać uwzględnione przez Spółkę Dzieloną, to prawa i obowiązki dotyczące rozliczenia takich przychodów i kosztów są przedmiotem sukcesji na podstawie art. 93c Ordynacji podatkowej i jako takie, podlegają uwzględnieniu w rozliczeniach Spółki Przejmującej.

W związku z powyższym, Spółka będzie miała obowiązek rozliczania wyłącznie przychodów należnych i kosztów odpowiednio powstałych potrącalnych w dniu wydzielenia lub po tej dacie oraz tych, które przed dniem podziału z uwagi na moment ich potrącenia nie mogły zostać uwzględnione przez Spółkę Dzieloną.

Zatem, Państwa stanowisko wskazujące, że Spółka Przejmująca zobowiązana będzie wykazać w zeznaniu rocznym CIT-8 składanym za ten rok podatkowy, przychody i koszty uzyskania przychodów związane z Działalności Nieruchomościową powstałe i rozpoznane zgodnie z przepisami Ustawy CIT od Dnia podziału włącznie – jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji organów podatkowych wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, w określonym stanie. Natomiast organy podatkowe, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, bowiem powołane interpretacje nie stanowią materialnego prawa podatkowego i nie mają mocy powszechnie obowiązującej. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Zainteresowany będący stroną postępowania (A Spółka Akcyjna) na podstawie art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej, ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.