Interpretacja indywidualna z dnia 24 czerwca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.211.2026.2.AND

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 25 maja 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

 1. Przedmiot i zakres działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną

Spółka Dzielona należy do Grupy, która (…). W ramach Grupy prowadzonych jest (…).

Spółka Dzielona prowadzi działalność w następujących obszarach:

- świadczenie usług w zakresie (…) (dalej: „Działalność”), w szczególności (…).

Działalność Spółki Dzielonej jest wykonywana poprzez trzy jednostki (dalej: „Działalności”), którymi są:

- Działalność I,

- Działalność II oraz

- Działalność III.

Każda z tych jednostek obejmuje masę majątkową wykorzystywaną do realizacji określonej Działalności w ramach struktury Spółki Dzielonej i jest wyodrębniona za pomocą uchwały zarządu;

- pełnienie funkcji podmiotu holdingowego oraz prowadzenie scentralizowanej działalności korporacyjnej i świadczenie usług wsparcia na rzecz podmiotów z Grupy prowadzących Działalność (dalej: „Działalność holdingowa”). W ramach Działalności holdingowej Spółka Dzielona w szczególności nabywa, posiada i zbywa udziały lub akcje w spółkach zależnych, sprawuje nad nimi nadzór właścicielski, koordynuje i wyznacza kierunki ich rozwoju, a także świadczy na ich rzecz usługi wsparcia o charakterze centralnym, obejmujące m.in. obszar finansów i zarządzania płynnością, księgowości i controllingu, kadr i płac, IT, zakupów, marketingu, compliance oraz szeroko rozumianego wsparcia administracyjno‑organizacyjnego. Jednostka ta również jest wyodrębniona ze struktury Spółki Dzielonej za pomocą uchwały zarządu.

 2. Struktura organizacyjna Spółki Dzielonej

W strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej można wyodrębnić działy organizacyjne odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych obszarach kompetencyjnych, zgodnie z opisanymi powyżej głównymi obszarami działalności:

- Działalność prowadzona w ramach samodzielnej jednostki organizacyjnej funkcjonującej pod nazwą „I”, w skład której wchodzą:

1) (…),

2) (…),

3) (…),

wraz ze wszystkimi jednostkami organizacyjnymi związanymi z ich funkcjonowaniem (dalej: „Działalność I”);

- Działalność prowadzona w ramach samodzielnej jednostki organizacyjnej funkcjonującej pod nazwą „II”, w skład której wchodzą:

1) (…),

2) (…),

3) (…),

4) (…),

5) (…),

6) (…),

7) (…),

8) (…),

9) (…),

10)(…),

11)(…),

12)(…),

13)(…),

14)(…),

oraz inne jednostki przypisane organizacyjnie do tego majątku (dalej: „Działalność II”);

- Działalność prowadzona w ramach samodzielnej jednostki organizacyjnej funkcjonującej pod nazwą „III”, obejmującą działalność prowadzoną w:,

1) (…),

2) (…),

3) (…),

4) (…),

5) (…),

(dalej: „Działalność III”);

- Działalność holdingowa realizowana jest przez wyodrębnioną jednostkę organizacyjną, która odpowiada za nadzór nad spółkami zależnymi oraz świadczeniem na ich rzecz oraz na rzecz ww. Działalności usług wsparcia o charakterze centralnym.

Za prowadzenie Działalności I, Działalności II oraz Działalności III odpowiadają osoby zarządzające poszczególnymi jednostkami organizacyjnymi (np. (…)), którym podporządkowany jest personel (…) zaangażowany w działalność tych jednostek. Zakres odpowiedzialności osób zarządzających obejmuje w szczególności organizację i koordynację udzielania świadczeń (…) w podległych im jednostkach, nadzór nad wykonywaniem umów z (…) oraz kontraktów komercyjnych, a także bieżące zarządzanie personelem i zasobami wykorzystywanymi w prowadzeniu Działalności.

Działalność holdingowa realizowana jest przez wyodrębnioną jednostkę organizacyjną odpowiedzialną za pełnienie funkcji właścicielskich wobec spółek zależnych oraz świadczenie na ich rzecz usług o charakterze centralnym, w tym w szczególności w obszarze finansów i zarządzania płynnością, księgowości i kontrolingu, kadr i płac, IT, zakupów, marketingu, compliance oraz wsparcia administracyjno‑organizacyjnego. Na jej czele stoi Dyrektor Finansowy, który odpowiada za prawidłową realizację ww. usług i funkcji.

 3. Podział Spółki Dzielonej

Planowane jest przeprowadzenie reorganizacji Grupy polegającej na rozdzieleniu działalności holdingowej od działalności operacyjnej (…). Działanie takie ma na celu doprowadzenie do spójnego modelu funkcjonalnego struktury Grupy, który zakłada posiadanie odrębnych podmiotów holdingowych i operacyjnych. Docelowa struktura dodatkowo ma doprowadzić do uproszczenia pozyskiwania dotacji i dofinansowań związanych z poszczególnymi Działalnościami.

Mając na uwadze powyższe, planowany jest podział Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie Działalności do spółek zależnych od Spółki Dzielonej lub do spółki nowo zawiązanej (dalej jako: „Spółka Przejmująca”). Działalność holdingowa ma być z kolei w dalszym ciągu prowadzona w ramach Spółki Dzielonej. Wnioskodawca wskazuje, że niniejszy wniosek dotyczy Działalności I, natomiast wyodrębnienie pozostałych placówek do spółek zależnych jest przedmiotem odrębnych wniosków o wydanie interpretacji indywidualnych.

Transakcja zostanie przeprowadzona w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej jako: „KSH”), czyli poprzez podział przez wyodrębnienie (dalej: „Podział”). Wnioskodawca wskazuje, że Spółka Przejmująca będzie spółką podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (art. 3 ust. 1 ustawy o CIT).

Istnienie uzasadnionych przyczyn ekonomicznych dla przeprowadzenia transakcji oraz brak głównego lub jednego z głównych celów w postaci uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania jest elementem zdarzenia przyszłego i nie jest oczekiwane, że będzie to przedmiotem oceny w ramach interpretacji podatkowej.

Mając na uwadze powyższe, zgodnie z przyjętymi założeniami, w ramach Podziału ma dojść m.in. do:

- wyodrębnienia do Spółki Przejmującej całej aktywności związanej z prowadzeniem Działalności I;

- pozostawienia w Spółce Dzielonej Działalności holdingowej.

Na potrzeby Podziału, wartość rynkowa Działalności I zostanie ustalona w oparciu o wyceny wewnętrzne z wykorzystaniem metod stosowanych w podobnych transakcjach (…) w ostatnim okresie.

Zgodnie z założeniami, w ramach Podziału:

- Spółka Przejmująca przyjmie wartość otrzymanych składników majątkowych dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. W związku z tym, nie dojdzie do sytuacji, w której w księgach podatkowych Spółki Przejmującej zostanie rozpoznana nadwyżka wartości rynkowej przejmowanego majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych;

- Spółka Przejmująca przypisze otrzymane składniki majątkowe do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W momencie podziału Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca będą podlegać w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Podział zostanie rozliczony rachunkowo metodą łączenia udziałów.

 4. Składniki majątkowe, które zostaną przeniesione w ramach Podziału

Składniki majątkowe wykorzystywane w poszczególnych działalnościach

W ramach transakcji, do Spółki przejmującej zostaną przeniesione składniki materialne i niematerialne związane z Działalnością I.

Należy wskazać, że Spółka Dzielona wyodrębnia w swoich księgach i ewidencjach aktywa służące prowadzeniu Działalności I oraz Działalności holdingowej. W rezultacie, w ramach podziału, dojdzie do alokacji/przypisania części składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych w poszczególnych działalnościach.

Do Działalności I zostaną przypisane m.in. następujące aktywa:

- materialne, takie jak: nieruchomości oraz prawa do nieruchomości wykorzystywane przez (…), w tym budynki (…), inwestycje w obcych środkach trwałych, specjalistyczna aparatura i sprzęt (…), infrastruktura techniczna i instalacyjna, sprzęt informatyczny i telekomunikacyjny, środki transportu, a także wyposażenie placówek (…) i administracyjnych;

- niematerialne i prawne, takie jak: prawa i obowiązki wynikające z kontraktów z (…), prawa i obowiązki z umów z personelem (…) (umów o pracę oraz umów cywilnoprawnych), prawa i obowiązki z umów związanych z funkcjonowaniem placówek (…), prawa do oprogramowania i systemów informatycznych wykorzystywanych w działalności (…), bazy danych (w tym (…)), domeny i serwisy internetowe, znaki towarowe oraz know‑how operacyjne związane z udzielaniem świadczeń (…);

- aktywa obrotowe, takie jak: środki pieniężne, należności i zobowiązania funkcjonalnie związane z prowadzeniem Działalności I, zapasy (w szczególności (…)), a także inne składniki obrotowe wynikające z bieżącej działalności operacyjnej, w tym rozliczenia z (…), kontrahentami oraz personelem.

Natomiast po przeprowadzeniu transakcji w Spółce Dzielonej pozostaną m.in. następujące składniki materialne i niematerialne związane z Działalnością holdingową:

- materialne, takie jak: środki trwałe oraz wyposażenie wykorzystywane do realizacji funkcji holdingowych, właścicielskich, zarządczych i administracyjnych, w szczególności infrastruktura biurowa oraz sprzęt informatyczny i techniczny niewykorzystywany bezpośrednio w działalności;

- niematerialne i prawne, takie jak: know‑how zarządcze i inwestycyjne, dokumentacja korporacyjna i organizacyjna, prawa wynikające z umów o charakterze holdingowym, zarządczym i doradczym, prawa własności intelektualnej niezwiązane bezpośrednio z działalnością oraz inne prawa niematerialne służące pełnieniu funkcji podmiotu holdingowego;

- aktywa obrotowe, takie jak: środki pieniężne oraz należności i zobowiązania związane z prowadzeniem Działalności holdingowej, w tym wynikające z finansowania, nadzoru właścicielskiego oraz rozliczeń wewnątrzgrupowych, z wyłączeniem zapasów związanych z działalnością (…).

Ponadto, w związku z Podziałem dojdzie do:

- przeniesienia do Spółki Przejmującej umów o pracę pracowników przypisanych do Działalności I - tj. nastąpi przejście zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy,

- pozostawienia w Spółce Dzielonej umów o pracę pracowników przypisanych do Działalności holdingowej.

Wyodrębnienie finansowe Działalności I w strukturze Spółki Dzielonej

Spółka Dzielona ma możliwość przypisania do aktywów odpowiadających im pozycji bilansowych funkcjonalnie związanych z poszczególnymi działalnościami. W szczególności, Spółka Dzielona jest w stanie przypisać do poszczególnych działalności:

- koszty (zobowiązania) z tytułu wynagrodzenia należnego pracownikom przypisanym do danej działalności,

- pozycje bilansowe dotyczące działalności Spółki Dzielonej, które są funkcjonalnie związane z czynnościami realizowanymi w ramach Działalności I oraz Działalności holdingowej.

Należy nadmienić, że Spółka Dzielona wobec niektórych pozostałych kosztów (tj. kosztów wspólnych, których nie da się bezpośrednio alokować do danego rodzaju działalności), dokona stosownej alokacji przy pomocy odpowiednich kluczy alokacji.

W związku z Podziałem:

a) na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione:

- zobowiązania z tytułu wynagrodzeń należnych pracownikom przypisanym do Działalności I,

- prawa, obowiązki, wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów zawartych z podmiotami powiązanymi i niepowiązanymi, które funkcjonalnie związane są z prowadzoną Działalnością I (w tym w szczególności takie jak: prawa i obowiązki wynikające z kontraktów (…), umów z personelem (…), umów najmu i dzierżawy nieruchomości wykorzystywanych przez placówki (…), umów dostaw i serwisowych, umów (…) oraz umów związanych z bieżącym funkcjonowaniem placówek (…));

b) w Spółce Dzielonej pozostaną:

- zobowiązania z tytułu wynagrodzeń należnych pracownikom przypisanym do Działalności holdingowej,

- prawa, obowiązki, wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów zawartych z podmiotami powiązanymi i niepowiązanymi, które funkcjonalnie związane są z prowadzoną Działalnością holdingową (w tym w szczególności takie jak: umowy związane z pełnieniem funkcji holdingowych, w tym umowy dotyczące nadzoru właścicielskiego, finansowania, usług zarządczych i doradczych, umowy o świadczenie usług centralnych na rzecz spółek z Grupy oraz inne umowy niezwiązane bezpośrednio z prowadzeniem działalności).

Dodatkowo, Wnioskodawca wskazuje, że w związku z przeprowadzeniem Podziału, będzie możliwe manualne sporządzenie rachunku zysków i strat oraz zestawienia aktywów i pasywów zarówno dla Działalności I, jak i Działalności holdingowej.

Wyodrębnienie funkcjonalne/organizacyjne

Każda z działalności realizuje przypisane jej funkcje, tj.:

- Działalność I - polega na świadczeniu usług w zakresie (…) w jednostkach wchodzących w skład Działalności I, w szczególności poprzez (…);

- Działalność holdingowa - polega na pełnieniu funkcji podmiotu holdingowego wobec spółek z Grupy prowadzących Działalność, w szczególności na nabywaniu, posiadaniu i zbywaniu udziałów lub akcji w tych spółkach, sprawowaniu nad nimi nadzoru właścicielskiego oraz świadczeniu na ich rzecz scentralizowanych usług korporacyjnych w obszarze finansów i zarządzania płynnością, księgowości i controllingu, kadr i płac, IT, scentralizowanych zakupów, marketingu, compliance oraz wsparci administracyjno ‑ organizacyjnego.

Przedmiot planowanej transakcji stanowi funkcjonalną całość zdolną do prowadzenia działalności gospodarczej. W ramach tych poszczególnych części przedsiębiorstwa (tj. pozostającej w Spółce Dzielonej oraz przenoszonej do Spółki Przejmującej) mogą być realizowane określone zadania gospodarcze związane ze świadczeniem usług w zakresie poszczególnych wymienionych działalności.

Działalność I zawiera elementy niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej, tj. w szczególności:

- jednostki (…) wchodzące w skład Działalności I działające pod wspólną marką I, w tym, w szczególności (…);

- zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wykorzystywanych do prowadzenia działalności (…) w tych jednostkach (tj. zarówno prawa rzeczowe dotyczące ww. placówek, jak i specjalistyczny sprzęt (…) oraz sprzęt potrzebny do ich bieżącej obsługi (np. sprzęt komputerowy czy do konserwacji i czyszczenia poszczególnych składników majątkowych itp.));

- umowy z (…);

- umowy cywilnoprawne oraz umowy o pracę zawarte z personelem (…) i personelem obsługującym placówki (w szczególności z (…) oraz innym personelem);

- organizacyjne wyodrębnienie w strukturze Spółki Dzielonej, umożliwiające zarządzanie Działalnością I jako odrębnym obszarem działalności.

Podobnie Działalność holdingowa zawiera elementy niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej:

- udziały w spółkach zależnych z Grupy prowadzących Działalność;

- powiązania kapitałowe oraz umowy funkcjonalnie związane z pełnieniem funkcji podmiotu holdingowego, w tym ze sprawowaniem nadzoru właścicielskiego nad spółkami zależnymi;

- wyodrębnioną jednostkę organizacyjną odpowiedzialną za realizację scentralizowanych funkcji korporacyjnych, w szczególności w obszarze finansów i zarządzania płynnością, księgowości i controllingu, kadr i płac, IT, zakupów, marketingu, compliance oraz wsparcia administracyjno-organizacyjnego;

- kadrę pracowniczą wykonującą zadania w ramach powyższych obszarów;

- zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wykorzystywanych do prowadzenia ww. działalności (tj. przede wszystkim sprzęt komputerowy, licencje dot. wykorzystywanego oprogramowania itp.).

Po dokonaniu Podziału, Spółka Przejmująca planuje kontynuować dotychczasową działalność gospodarczą prowadzoną przy użyciu nabytych części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.

W tym zakresie Wnioskodawca wskazuje, że jego zamiarem jest przeniesienie na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału wszelkich umów niezbędnych do kontynuowania Działalności I w jak najszerszym możliwym zakresie. Tym niemniej, nie można wykluczyć, że w pewnych przypadkach może być to z określonych powodów niemożliwe, np. z uwagi na brak uzyskania zgody kontrahenta lub wypowiedzenia umów o pracę przez niektórych pracowników (w tym także personelu (…)). W takich przypadkach dojdzie do rozwiązania umów dotyczących wyłącznie Działalności I. Równocześnie Spółka Przejmująca będzie podejmowała starania mające na celu zawarcie podobnych umów we własnym zakresie, w miarę możliwości i aktualnych potrzeb.

W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 25 maja 2026 r. wskazali Państwo ponadto, że:

 1. Nowo utworzona spółka, która przejmie Działalność I, zostanie zawiązana w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

 2. Planowany podział przez wyodrębnienie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Podział stanowi element reorganizacji Grupy, mającej na celu rozdzielenie działalności holdingowej od działalności operacyjnej polegającej na prowadzeniu placówek (…). Celem tej reorganizacji jest doprowadzenie do spójnego modelu funkcjonalnego struktury Grupy, zakładającego posiadanie odrębnych podmiotów holdingowych oraz operacyjnych, a także uproszczenie pozyskiwania dotacji i dofinansowań związanych z poszczególnymi działalnościami.

Głównym ani jednym z głównych celów planowanego podziału przez wyodrębnienie nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Podział jest elementem zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku, którego istotą jest uporządkowanie funkcjonalne działalności w ramach Grupy oraz dostosowanie struktury organizacyjnej i prawnej do sposobu prowadzenia działalności gospodarczej, a nie osiągnięcie korzyści podatkowych sprzecznych z celem lub przedmiotem przepisów prawa podatkowego.

 3. Po dokonaniu Podziału, Spółka Dzielona będzie kontynuować pozostającą w Spółce Dzielonej Działalność holdingową w oparciu o pozostające w Spółce Dzielonej składniki majątkowe. Spółka Dzielona nie zamierza podejmować dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia Działalności holdingowej.

Po dokonaniu Podziału, spółka nowo zawiązana planuje kontynuować Działalność I w dotychczasowym zakresie przy wykorzystaniu nabytej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Co do zasady, spółka nowo zawiązana będzie mogła prowadzić Działalność I bez konieczności angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem planowanego podziału.

Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że prowadzenie działalności wymaga stałego zaopatrywania (…). Obecnie część zakupów (np. odzieży roboczej, (…) itp.) realizowana jest centralnie przez Spółkę Dzieloną, a następnie towary te są dystrybuowane do poszczególnych jednostek. Po Podziale zmianie ulegnie model zaopatrzenia Działalności, bowiem spółka nowo zawiązana będzie samodzielnie zawierać umowy z dostawcami oraz nabywać tego typu towary i materiały bezpośrednio na własny rachunek.

Powyższa zmiana nie wpływa jednak na zdolność przejmowanego zespołu składników do samodzielnego funkcjonowania, gdyż dotyczy wyłącznie bieżącego modelu operacyjnego w zakresie zaopatrzenia, typowego dla samodzielnie działającego przedsiębiorstwa. Nabywanie materiałów i towarów zużywalnych stanowi standardowy element prowadzenia działalności gospodarczej i nie warunkuje możliwości jej rozpoczęcia ani kontynuowania w oparciu o przejmowany majątek.

W związku z powyższym, do kontynuowania Działalności I nie jest konieczne zaangażowanie innych składników majątku, które nie są przedmiotem planowanego podziału, jako warunku technicznej i funkcjonalnej zdolności do prowadzenia tej działalności. Przejmowany zespół składników jest zdolny do samodzielnej realizacji przypisanych mu zadań gospodarczych.

Jednocześnie, w pojedynczych przypadkach, gdy określone umowy lub zobowiązania nie będą mogły zostać przeniesione z przyczyn niezależnych od Wnioskodawcy (np. brak zgody kontrahenta, wypowiedzenie umowy o pracę przez pracownika), może zaistnieć konieczność podjęcia przez spółkę nowo zawiązaną dodatkowych działań prawnych, w szczególności zawarcia nowych umów z kontrahentami lub personelem, tak aby zapewnić ciągłość działalności w oparciu o przejęty majątek.

Pytanie

Czy zarówno Działalność I, jak i działalność pozostająca w Spółce Dzielonej (Działalność holdingowa) będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym Spółka Dzielona nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, zarówno Działalność I, jak i działalność pozostająca w Spółce Dzielonej będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), a tym samym Spółka Dzielona nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Podział przez wyodrębnienie na gruncie KSH

Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej jako: „KSH”), podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

Mając na uwadze brzmienie powyższego przepisu, należy wskazać, że możliwe jest przeprowadzenie podziału przez wyodrębnienie, w ramach którego dochodzi do: (i) przeniesienia części majątku spółki dzielonej na nowo zawiązany podmiot, (ii) pozostawienia części majątku spółki dzielonej w tym podmiocie.

W związku z powyższym, z perspektywy przepisów KSH, możliwe będzie przeprowadzenie podziału, w ramach którego miałoby dojść do: (i) pozostawienia Działalności holdingowej w Spółce Dzielonej, (ii) przeniesienia Działalności I do Spółki Przejmującej.

Uzasadnienie do stanowiska Wnioskodawcy - Działalność I oraz Działalność holdingowa jako zorganizowane części przedsiębiorstwa

Celem prawidłowego określenia skutków podatkowych Podziału dla Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej niezbędnym będzie zweryfikowanie, czy poszczególne działalności mogą zostać uznane za zorganizowane części przedsiębiorstwa. Mając na uwadze, iż ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób należy weryfikować, czy wskazane powyżej przesłanki zostały spełnione, niezbędnym jest przeprowadzenie każdorazowo odrębnej analizy w odniesieniu do danego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. W dalszej części wniosku Wnioskodawca odnosi się do poszczególnych warunków w kontekście planowanego Podziału.

Definicję legalną zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawiera art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, zgodnie z którym zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Na podstawie analizy powyższej definicji, w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych, w orzecznictwie sądów administracyjnych, a także w doktrynie prawa podatkowego wskazuje się zespół przesłanek, których łączne spełnienie pozwala na uznanie danej masy majątkowej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Dla uznania danej masy majątkowej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o CIT konieczne jest:

a) istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych obejmującego również zobowiązania,

b) wyodrębnienie organizacyjne zespołu składników majątkowych w istniejącym przedsiębiorstwie,

c) wyodrębnienie finansowe składników majątkowych w istniejącym przedsiębiorstwie,

d) wyodrębnienie funkcjonalne danego zespołu składników majątkowych przeznaczonego do realizacji określonych zadań gospodarczych, mogącego stanowić oddzielne przedsiębiorstwo samodzielne prowadzące działalność gospodarczą.

a. Działalność I jako zespół składników materialnych i niematerialnych

Jak wynika z treści art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, aby uznać dany zespół składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, konieczne jest, aby w skład tej masy majątkowej wchodziły składniki materialne i niematerialne.

W ocenie Wnioskodawcy, aby uznać dany zespół składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa niezbędne jest, aby składał się on co najmniej z jednego składnika materialnego i co najmniej z jednego składnika niematerialnego. W szczególności dla uznania danej masy majątkowej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa wystarczające jest, aby dany zespół aktywów i pasywów pozwalał na prowadzenie określonego rodzaju działalności gospodarczej. W konsekwencji, spełnienie przesłanki dotyczącej istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych należy każdorazowo rozpatrywać w kontekście działalności prowadzonej przy wykorzystaniu danej masy majątkowej.

Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym w doktrynie prawa podatkowego: „Na zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny składać się zarówno składniki materialne, jak i niematerialne. Do składników materialnych zaliczyć można np. budynki, urządzenia, pojazdy, wyposażenie. Jeżeli z działalnością danej zorganizowanej części przedsiębiorstwa związane są składniki niematerialne, one również powinny być przedmiotem takiej transakcji (…) Do składników tych zaliczyć można np. licencje, na podstawie których przenoszony dział przedsiębiorstwa świadczył usługi, ale też np. umowy takiego działu. Dodatkowo składnik zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowić będą również pracownicy w niej zatrudnieni” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019, Legalis).

Należy przy tym zauważyć, że jedynym składnikiem wymienionym bezpośrednio w definicji legalnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa są zobowiązania. Trzeba zatem uznać, że zobowiązania stanowią fundamentalny element przedmiotowego pojęcia, gdyż ustawodawca w sposób celowy wyeksponował rolę zobowiązań w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zdaniem Wnioskodawcy, nie należy jednak powyższych konkluzji utożsamiać z koniecznością przypisania do danej masy majątkowej wszystkich składników majątkowych. W ocenie Wnioskodawcy, fakt wyłączenia niektórych składników materialnych i niematerialnych może pozostawać bez wpływu na kwalifikację danej masy majątkowej jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jak słusznie zauważył Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 17 maja 2019 r. (Znak: 0112-KDIL4.4012.93.2019.2.JKU): „W kontekście bowiem uregulowań wspólnotowych oraz orzecznictwa TSUE należy uznać, że nie ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ, jeśli dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki pozwalające uznać, z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności, że doszło do wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa” (podkreślenia Wnioskodawcy).

Podobne stanowisko zajął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 25 stycznia 2022 r. Znak: 0111-KDIB1-3.4010.615.2021.1.JKT, w której to organ uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym: „na kwalifikację CBR jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie powinien wpłynąć np. brak przeniesienia zobowiązań i/lub umów, których przeniesienie nie będzie możliwe z przyczyn prawnych, w związku z brakiem zgody kontrahenta lub z uwagi na możliwość i zasadność kontynuacji takich funkcji przez Nabywcę w ramach swojego dotychczasowego przedsiębiorstwa.” (podkreślenia Wnioskodawcy)

W kontekście powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, należy uznać, że dana masa majątkowa może być uznana za zorganizowaną część przedsiębiorstwa również w sytuacji, w której nie zostaną do niej przypisane wszystkie zobowiązania danego przedsiębiorstwa.

W świetle powyższych rozważań należy wskazać, że do Spółki Przejmującej przyporządkowane zostaną składniki majątkowe, stanowiące masę majątkową wykorzystywaną do prowadzenia Działalności I, które zostały wymienione szczegółowo w opisie zdarzenia przyszłego, tj. m.in.:

- składniki majątku o charakterze materialnym, takie jak: nieruchomości oraz prawa do nieruchomości wykorzystywane przez Działalność I, w tym (…), infrastruktura techniczna i instalacyjna, sprzęt informatyczny i telekomunikacyjny, środki transportu, a także wyposażenie placówek (…) i administracyjnych;

- składniki majątku o charakterze niematerialnym, takie jak: prawa i obowiązki wynikające z kontraktów z (…), prawa i obowiązki z umów z personelem (…) (umów o pracę oraz umów cywilnoprawnych), prawa i obowiązki z umów związanych z funkcjonowaniem placówek, prawa do oprogramowania i systemów informatycznych wykorzystywanych w działalności, bazy danych (…), domeny i serwisy internetowe, znaki towarowe oraz know‑how operacyjne związane z (…);

- zobowiązania funkcjonalnie związane z Działalnością I;

- prawa i obowiązki wynikające z umów, które funkcjonalnie związane są z Działalnością I;

- pracownicy przypisani do Działalności I.

W ocenie Wnioskodawcy, spełnienie przesłanki istnienia zespołu powiązanych ze sobą składników materialnych i niematerialnych, obejmującego również zobowiązania, jest zatem bezsporne w odniesieniu do Działalności I.

b. Wyodrębnienie organizacyjne Działalności I oraz Działalności holdingowej w strukturze Spółki Dzielonej

Jak już wcześniej wskazano, jednym z kryteriów uznania danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest ich wyodrębnienie organizacyjne w strukturze danego przedsiębiorstwa.

Ustawa o CIT nie precyzuje definicji wyodrębnienia organizacyjnego. Pomocne w rozstrzygnięciu znaczenia wyodrębnienia organizacyjnego jest również orzeczenie Naczelnego Sądu Administracyjnego z 11 kwietnia 2019 r. (sygn. akt II FSK 79/17), zgodnie z którym: „Rozważając kwestię wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze”.

Jednakże, w literaturze przedmiotu wskazuje się, że: „(…) wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Takie wyodrębnienie może przybrać formę np. oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019, Legalis).

Powyższa konkluzja znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych. Jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 20 lutego 2018 r. (Znak: 0111-KDIB1-2.4010.419.2017.3.AK): „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze”.

Jednocześnie, w doktrynie prawa podatkowego wskazuje się, że: „(…) nawet w przypadku, gdy fakt wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów zawartych w dokumentach konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego funkcjonowanie, a takie wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma oparcia w dokumentach podatnika, faktycznie istnieje - możemy mieć do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019, Legalis).

Ponadto, w interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, z 21 grudnia 2020 r. (Znak: 0114- KDIP2-1.4010.372.2020.1.JF) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, uznał, że: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności "widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne”.

Z kolei w interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego z 22 lutego 2019 r. (Znak: 0114-KDIP2-1.4010.485.2018.3.JC) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej za prawidłowe uznał stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „za wyodrębnieniem organizacyjnym może przemawiać także struktura zarządzania, czy podległość służbowa i funkcjonalna pracowników danej jednostki wewnętrznej”.

Zdaniem Wnioskodawcy, dla spełnienia przesłanki wyodrębnienia z przedsiębiorstwa danej masy majątkowej w sposób organizacyjny niezbędne jest, aby dane składniki majątkowe pozostawały we wzajemnych relacjach, pozwalających uznawać je za zespół składników, który może samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze. Jak zauważył Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 20 marca 2019 r. (Znak: 0114-KDIP2-1.4010.19.2019.6.MR): „Ocena wyodrębnienia organizacyjnego powinna być zatem dokonywana według podstawowego kryterium, jakim jest ustalenie, jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość”.

W kontekście powyższego Wnioskodawca podkreśla, że Działalność I oraz Działalność holdingowa są wyodrębnione w strukturze Spółki Dzielonej na podstawie uchwały zarządu. Jednocześnie, poszczególne składniki majątkowe wchodzące w skład Działalności holdingowej oraz Działalności I stanowią zespół funkcjonalnie powiązanych ze sobą składników majątkowych, zarządzanych i wykorzystywanych przez personel, który po podziale będzie kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej wynikającej ze specjalizacji przypisanej tych części przedsiębiorstwa.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych związany z Działalnością I oraz Działalnością holdingową stanowią organizacyjnie wyodrębnione w Spółce Dzielonej zespoły składników materialnych i niematerialnych.

c. Wyodrębnienie finansowe Działalności I oraz Działalności holdingowej w Spółce Dzielonej

Przesłanką wymaganą do uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa danych składników majątku jest ich wyodrębnienie finansowe w istniejącym przedsiębiorstwie. Podobnie jak w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego, ustawa o CIT nie wprowadza definicji legalnej wyodrębnienia finansowego składników majątkowych w ramach danego podmiotu.

Jak podkreśla się w doktrynie prawa podatkowego: „W zakresie wyodrębnienia finansowego warunkiem jest, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania. (…) Co także kluczowe, należy zwrócić uwagę, że ustawa nie wymaga, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa była >>samodzielna<< finansowo (…) ale by była „wyodrębniona” bez jednoczesnego wskazania, na czym to wyodrębnienie ma polegać i jak daleko ma sięgać” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019).

W ocenie Wnioskodawcy, wyodrębnienie finansowe przejawia się poprzez prowadzenie ewidencji księgowej Spółki Dzielonej w taki sposób, aby możliwym było przyporządkowanie kosztów, przychodów, zobowiązań oraz należności tej spółki do poszczególnych mas majątkowych. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza jednak pełnej samodzielności finansowej. Wskazana teza znajduje odzwierciedlenie w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych. W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 marca 2019 r. (Znak: IPPB5/4510-482/16-2/S/AK/MW) organ podatkowy uznał, że: „część majątku jest wyodrębniona finansowo, jeśli możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do tej części majątku. Konieczność wyodrębnienia finansowego nie oznacza jednak automatycznie, że ZCP musi być samobilansującym się oddziałem. W orzecznictwie podkreśla się, że wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP” (podkreślenia Wnioskodawcy).

Z kolei w interpretacji indywidualnej z 1 marca 2019 r. (Znak: 0114-KDIP2-1.4010.508.2018.3.MR) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej za prawidłowe uznał stanowisko wnioskodawcy, odstępując jednocześnie od wskazania uzasadnienia prawnego swojego rozstrzygnięcia, zgodnie z którym: „(…) wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, w szczególności wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Powyższe znajduje również potwierdzenie w literaturze przedmiotu, w której podkreśla się, że: „Wyodrębnienie finansowe oznacza zaś sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanego zespołu składników (tj. do zorganizowanej części przedsiębiorstwa). Nie należy jednak utożsamiać odrębności finansowej z samodzielnością finansową” (H. Litwińczuk Rozdział 1. Zawiązanie spółki. Utworzenie kapitału zakładowego i późniejsze jego podwyższenie s. 67 [w:] Opodatkowanie spółek, red. H. Litwińczuk, Warszawa 2022).

Jak zostało wspomniane w opisie okoliczności faktycznych zdarzenia przyszłego, w związku z podziałem możliwe jest przypisanie przychodów i kosztów (oraz odpowiadających im należności i zobowiązań) funkcjonalnie związanych z działalnością prowadzoną w ramach Działalności I (w tym również, kosztów związanych z wynagrodzeniami personelu przypisanego do Działalności I), jak również tych związanych z Działalnością holdingową. Księgowość prowadzona w Spółce Dzielonej pozwala na wyodrębnienie przychodów i kosztów bezpośrednio związanych z projektami wykonywanymi w poszczególnych działalnościach. W rezultacie, Spółka Dzielona będzie mieć możliwość wyodrębnienia przychodów i kosztów przypisanych do konkretnych prac realizowanych przez Spółkę Dzieloną oraz do danych jednostek wewnętrznych funkcjonujących w Spółce Dzielonej.

Dodatkowo, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w związku z podziałem, będzie możliwość sporządzenia rachunku zysków i strat oraz zestawienia aktywów i pasywów dla zespołu składników materialnych i niematerialnych związanego z Działalnością I oraz Działalnością holdingową.

W tym kontekście warto wskazać, że stosowanie przez Spółkę Dzieloną odpowiednich kluczy alokacji wobec pozostałych kosztów (tj. kosztów wspólnych, których nie da się bezpośrednio alokować do danej działalności) nie stanowi przeszkody dla odpowiedniego poziomu wyodrębnienia finansowego (zostało to potwierdzone np. w interpretacji indywidualnej z 18 czerwca 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1. 4010.206.2025.1.AS).

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, zarówno Działalność I, jak i Działalność holdingowa są wyodrębnione finansowo w Spółce Dzielonej.

d. Wyodrębnienie funkcjonalne Działalności I oraz Działalności holdingowej w Spółce Dzielonej

Mając na uwadze definicję legalną zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, zespół składników majątkowych dla uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinien być także wyodrębniony funkcjonalnie. Powyższe oznacza, że zespół składników wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi służyć realizacji określonego zadania lub zadań gospodarczych, a także potencjalnie mógłby stanowić odrębne i niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące swoje zadania.

Powszechnie przyjmuje się, że ta potencjalna zdolność do samodzielnej realizacji zadań wyraża się możliwością realizacji określonych zadań gospodarczych przez daną masę majątkową, która mogłaby de facto stanowić oddzielne i niezależne przedsiębiorstwo realizujące dane zadania w sposób samodzielny, poczynając od momentu wyodrębnienia tego zespołu składników materialnych i niematerialnych.

W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 stycznia 2019 r. (Znak: 0111-KDIB1-2.4010.515.2018.1.BG) wskazano, że: „(…) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa”.

W przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca wskazał, że zespół składników materialnych i niematerialnych związany z Działalnością I stanowi zorganizowany i wyodrębniony funkcjonalnie zespół składników materialnych i niematerialnych. Należy przy tym podkreślić, że ten zespół składników dysponuje aktywami, pasywami oraz zasobami ludzkimi wystarczającymi do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie świadczenia usług. W konsekwencji, Spółka Przejmująca w oparciu o zespół składników materialnych i niematerialnych związany z Działalnością I będzie kontynuować działalność realizowaną obecnie przez Spółkę Dzieloną, tj. będzie realizowała działalność związaną z udzielaniem świadczeń (…) w jednostkach wchodzących w skład otrzymanej działalności (…).

Jednocześnie, zespół składników materialnych i niematerialnych związany z Działalnością holdingową będzie realizować działalność w zakresie przypisanych mu funkcji, tj. jako komórka organizacyjna będzie realizował działalność związaną z pełnieniem nadzoru właścicielskiego nad spółkami zależnymi oraz świadczeniem na ich rzecz scentralizowanych usług korporacyjnych, w szczególności w obszarze finansów i zarządzania płynnością, księgowości i controllingu, kadr i płac, IT, zakupów, marketingu, compliance oraz wsparcia administracyjno-organizacyjnego. Spółka Dzielona będzie kontynuowała prowadzenie tej działalności w tożsamym lub bardzo zbliżonym zakresie do obecnego.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych związany z Działalnością I oraz Działalnością holdingową stanowią spójne masy majątkowe realizujące ściśle określone, odrębne funkcje. Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym również warunek wyodrębnienia funkcjonalnego należy uznać za spełniony.

Podsumowując powyższe rozważania, w opinii Wnioskodawcy, niewątpliwie zarówno Działalność I, jak i Działalność holdingowa stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, bowiem spełniają wszystkie warunki wynikające z przepisów prawa podatkowego oraz z praktyki interpretacyjnej oraz orzeczniczej.

Zasady dotyczące opodatkowania Podziału z perspektywy Spółki Dzielonej na gruncie ustawy o CIT - (…)

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m tiret trzecie ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym przychody spółki dzielonej.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychodami są w szczególności w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane, ustalona na dzień podziału lub wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Mając zatem na uwadze treść art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT należy wskazać, że w przypadku podziału przez wyodrębnienie przychód podatkowy dla spółki dzielonej powstanie jedynie w sytuacji, gdy majątek pozostający w spółce dzielonej bądź majątek wyodrębniany nie będą stanowić zorganizowanych części przedsiębiorstwa. W takiej sytuacji przychód dla spółki dzielonej stanowi ustalona na dzień wyodrębnienia wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną.

Co więcej, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, przychodu nie stanowi w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień podziału lub wyodrębnienia.

Wnioskując zatem łącznie z treści przepisów art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, biorąc pod uwagę fakt, że w ramach Podziału zarówno majątek pozostający w Spółce Dzielonej (Działalność holdingowa), jak i majątek wydzielany do Spółki Przejmującej (Działalność I) stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, przeprowadzenie Podziału nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego dla Spółki Dzielonej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Państwa Spółka prowadzi działalność w obszarze (…) Działalności I oraz pełni funkcję podmiotu holdingowego i prowadzi scentralizowaną działalność korporacyjną i świadczy usługi wsparcia na rzecz podmiotów z Grupy prowadzących Działalność I (dalej: „Działalność holdingowa”).

W związku z reorganizacją Grupy, do której należy Państwa Spółka, planowany jest podział Państwa Spółki w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej jako: „KSH”), poprzez wyodrębnienie z Państwa Spółki m.in. Działalności I do spółek zależnych lub do spółki nowo zawiązanej (dalej: „Spółka Przejmująca”). Działalność holdingowa ma być z kolei w dalszym ciągu prowadzona przez Państwa Spółkę.

W związku z powyższym, podjęli Państwo wątpliwość czy zarówno Działalność I, jak i działalność pozostająca w Państwa Spółce Działalność holdingowa będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), a tym samym, Państwa Spółka nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, w pierwszej kolejności wskazać należy, że zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jednocześnie, zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do podziału. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed transakcją powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy).

Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

- istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

- zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

- składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

- zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, uwzględnić należy następujące okoliczności:

- zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

- faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia podziału. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że zarówno wyodrębniona z Państwa Spółki do Spółki Przejmującej Działalność I, jak i pozostająca w Państwa Spółce Działalność holdingowa będą cechowały się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i zarazem na dzień podziału przez wyodrębnienie mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące przypisane im zadania.

Za wyodrębnieniem organizacyjnym zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na Działalność I, jaki i zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na Działalność holdingową przemawia w pierwszej kolejności fakt formalnego wyodrębnienia. Jak wynika bowiem z wniosku, działalności te są wyodrębnione w strukturze Państwa Spółki na mocy uchwały zarządu.

Poza tym, do każdej z tych działalności przypisane zostaną przypisane składniki majątkowe niezbędne do ich prowadzenia.

I tak, do Działalności I zostaną przypisane m.in. następujące aktywa:

- materialne, takie jak: nieruchomości oraz prawa do nieruchomości wykorzystywane przez Działalność I, w tym (…), inwestycje w obcych środkach trwałych, specjalistyczna aparatura i sprzęt (…), infrastruktura techniczna i instalacyjna, sprzęt informatyczny i telekomunikacyjny, środki transportu, a także wyposażenie placówek (…) i administracyjnych;

- niematerialne i prawne, takie jak: prawa i obowiązki wynikające z kontraktów z (…), prawa i obowiązki z umów z personelem (…) (umów o pracę oraz umów cywilnoprawnych), prawa i obowiązki z umów związanych z funkcjonowaniem Działalności I, prawa do oprogramowania i systemów informatycznych wykorzystywanych w Działalności I, bazy danych ((…)), domeny i serwisy internetowe, znaki towarowe oraz know‑how operacyjne związane z (…);

- aktywa obrotowe, takie jak: środki pieniężne, należności i zobowiązania funkcjonalnie związane z prowadzeniem Działalności I, zapasy (w szczególności (…)), a także inne składniki obrotowe wynikające z bieżącej działalności operacyjnej, w tym rozliczenia z (…), kontrahentami oraz personelem.

Natomiast po przeprowadzeniu podziału przez wyodrębnienie w Państwa Spółce pozostaną m.in. następujące składniki materialne i niematerialne związane z Działalnością holdingową:

- materialne, takie jak: środki trwałe oraz wyposażenie wykorzystywane do realizacji funkcji holdingowych, właścicielskich, zarządczych i administracyjnych, w szczególności infrastruktura biurowa oraz sprzęt informatyczny i techniczny niewykorzystywany bezpośrednio w działalności;

- niematerialne i prawne, takie jak: know‑how zarządcze i inwestycyjne, dokumentacja korporacyjna i organizacyjna, prawa wynikające z umów o charakterze holdingowym, zarządczym i doradczym, prawa własności intelektualnej niezwiązane bezpośrednio z działalnością oraz inne prawa niematerialne służące pełnieniu funkcji podmiotu holdingowego;

- aktywa obrotowe, takie jak: środki pieniężne oraz należności i zobowiązania związane z prowadzeniem Działalności holdingowej, w tym wynikające z finansowania, nadzoru właścicielskiego oraz rozliczeń wewnątrzgrupowych, z wyłączeniem zapasów związanych z działalnością.

W związku z Podziałem dojdzie również do przeniesienia do Spółki Przejmującej umów o pracę pracowników przypisanych do Działalności I - tj. nastąpi przejście zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy oraz pozostawienia w Państwa Spółce umów o pracę pracowników przypisanych do Działalności holdingowej.

Opisane we wniosku zespoły składników materialnych i niematerialnych składających się na Działalność I i Działalność Holdingową na dzień podziału będą również wyodrębnione finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie Państwa Spółki. Jak Państwo wskazali we wniosku, Państwa Spółka ma możliwość przypisania do aktywów odpowiadających im pozycji bilansowych funkcjonalnie związanych z poszczególnymi działalnościami. W szczególności, Spółka Dzielona jest w stanie przypisać do poszczególnych działalności:

- koszty (zobowiązania) z tytułu wynagrodzenia należnego pracownikom przypisanym do danej działalności,

- pozycje bilansowe dotyczące działalności Spółki Dzielonej, które są funkcjonalnie związane z czynnościami realizowanymi w ramach Działalności I oraz Działalności holdingowej.

Wobec niektórych pozostałych kosztów (tj. kosztów wspólnych, których nie da się bezpośrednio alokować do danego rodzaju działalności), dokonają Państwo stosownej alokacji przy pomocy odpowiednich kluczy alokacji.

W związku z Podziałem:

c) na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione:

- zobowiązania z tytułu wynagrodzeń należnych pracownikom przypisanym do Działalności I,

- prawa, obowiązki, wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów zawartych z podmiotami powiązanymi i niepowiązanymi, które funkcjonalnie związane są z prowadzoną Działalnością I (w tym w szczególności takie jak: prawa i obowiązki wynikające z kontraktów (…), umów z personelem (…), umów najmu i dzierżawy nieruchomości wykorzystywanych (…), umów dostaw i serwisowych, (…));

d) w Spółce Dzielonej pozostaną:

- zobowiązania z tytułu wynagrodzeń należnych pracownikom przypisanym do Działalności holdingowej,

- prawa, obowiązki, wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów zawartych z podmiotami powiązanymi i niepowiązanymi, które funkcjonalnie związane są z prowadzoną Działalnością holdingową (w tym w szczególności takie jak: umowy związane z pełnieniem funkcji holdingowych, w tym umowy dotyczące nadzoru właścicielskiego, finansowania, usług zarządczych i doradczych, umowy o świadczenie usług centralnych na rzecz spółek z Grupy oraz inne umowy niezwiązane bezpośrednio z prowadzeniem działalności).

Ponadto, jak Państwo wskazali we wniosku, w związku z przeprowadzeniem Podziału, będzie możliwe manualne sporządzenie rachunku zysków i strat oraz zestawienia aktywów i pasywów zarówno dla Działalności I, jak i Działalności holdingowej.

Oprócz wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego, opisany zespół składników majątkowych tworzących Działalność I, jak i zespół składników majątkowych składających się na działalność holdingową będą również wyodrębnione funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie Państwa Spółki.

Jak wskazali Państwo we wniosku,każda z działalności realizuje przypisane jej funkcje, tj.:

- Działalność I - polega na świadczeniu usług w zakresie (…);

- Działalność holdingowa - polega na pełnieniu funkcji podmiotu holdingowego wobec spółek z Grupy prowadzących Działalność, w szczególności na nabywaniu, posiadaniu i zbywaniu udziałów lub akcji w tych spółkach, sprawowaniu nad nimi nadzoru właścicielskiego oraz świadczeniu na ich rzecz scentralizowanych usług korporacyjnych w obszarze finansów i zarządzania płynnością, księgowości i controllingu, kadr i płac, IT, scentralizowanych zakupów, marketingu, compliance oraz wsparcia administracyjno‑organizacyjnego.

Przedmiot planowanej transakcji stanowi funkcjonalną całość zdolną do prowadzenia działalności gospodarczej. W ramach tych poszczególnych części przedsiębiorstwa (tj. pozostającej w Spółce Dzielonej oraz przenoszonej do Spółki Przejmującej) mogą być realizowane określone zadania gospodarcze związane ze świadczeniem usług w zakresie poszczególnych wymienionych działalności.

Ponadto, jak wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku, po dokonaniu podziału, Państwa Spółka będzie kontynuować Działalność holdingową w oparciu o pozostające składniki majątkowe i nie zamierzają Państwo podejmować dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia Działalności holdingowej.

Również spółka nowo zawiązana (Spółka Przejmująca) planuje kontynuować Działalność I w dotychczasowym zakresie przy wykorzystaniu nabytej części przedsiębiorstwa Państwa Spółki. Co do zasady, spółka nowo zawiązana będzie mogła prowadzić Działalność I bez konieczności angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem planowanego podziału.

Mając powyższe na względzie, wskazać należy, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Działalność I, który zostanie wyodrębniony z państwa Spółki do Spółki Przejmującej, jak i zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Działalność holdingową, który pozostanie w Państwa Spółce po planowanym podziale Spółki przez wyodrębnienie będą cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i zarazem, na moment wydzielenia, mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące przypisane im zadania. W konsekwencji, Działalność I i Działalność holdingowa będą każda z osobna stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Odnosząc się natomiast do kwestii czy Państwa Spółka nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych wskazać należy, że podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,

Natomiast, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH,

Stosownie do art. 529 § 2 KSH,

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej regulują przepisy ustawy o CIT.

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ww. ustawy,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b , stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT,

Powołany przepis nie stanowi jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy,

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odnoszą się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie lub przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ww. przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacjach, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Zatem, skoro przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy pozwoliły na uznanie, że zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych, stanowiący Działalność I, który zostanie wydzielony w wyniku podziału Państwa Spółki przez wyodrębnienie do nowo utworzonej spółki kapitałowej, jak i zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Działalność holdingową, która pozostanie w Państwa Spółce, będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT, to spełnione zostaną przesłanki z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Z uwagi na powyższe, wartość składników majątku składających się na Działalność I przeniesionych na nowo zawiązaną spółkę na skutek podziału przez wyodrębnienie nie będzie stanowić przychodu Państwa Spółki, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

W związku z tym, Państwa stanowisko, zgodnie z którym, zarówno Działalność I, jak i działalność pozostająca w Spółce Dzielonej będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym Państwa Spółka (Spółka Dzielona) nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazać należy, że ustalenie czy podział przez wyodrębnienie Państwa Spółki, o którym mowa we wniosku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.

Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Informacja w tym zakresie została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

 - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.