Interpretacja indywidualna z dnia 24 czerwca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.278.2026.2.DD

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 kwietnia 2026 r. za pośrednictwem platformy e-Doręczenia wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie sposobu w jaki należy określić wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych wspólnikom spółki przejmowanej w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

ØOpis połączenia.

Spółka przejmująca (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka Przejmująca”) ma formę prawną spółki akcyjnej i jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) oraz podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (jest rezydentem podatkowym w Polsce).

Wszystkie akcje w kapitale zakładowym Wnioskodawcy należą do dwóch akcjonariuszy, osób fizycznych posiadających nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce (dalej: „Akcjonariusze”). Akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej nie zostały objęte ani nabyte wskutek połączenia, podziału, albo wymiany udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT.

Planowane jest połączenie przez przejęcie przez Wnioskodawcę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przejmowana”), która jest podmiotem powiązanym Wnioskodawcy w rozumieniu przepisów art. 11a ustawy o CIT (o cenach transferowych). Spółka Przejmowana jest podatnikiem CIT oraz również podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (jest rezydentem podatkowym w Polsce).

W kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej Akcjonariusze Spółki Przejmującej posiadają łącznie 90% udziałów. Pozostałe 10% udziałów należy do pozostałego wspólnika Spółki Przejmowanej, będącego osobą fizyczną posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce (dalej: „Pozostały Wspólnik”). Udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej nie zostały objęte ani nabyte wskutek połączenia, podziału, albo wymiany udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT.

Spółka Przejmująca powstała w 1990 r., jej przedmiotem działalności jest (…). Spółka Przejmująca świadczy kompleksowe usługi w zakresie (…). Obecnie, Spółka Przejmująca jest jednym z wiodących dystrybutorów (…)w Polsce. Spółka Przejmująca oferuje m.in.: (…)

Spółka Przejmująca pełni również rolę holdingową wobec swoich spółek zależnych zlokalizowanych za granicą, Ponadto, Spółka Przejmująca pełni funkcję finansową, udzielając Spółce Przejmowanej pożyczek oraz poręczeń związanych z działalnością gospodarczą Spółki Przejmowanej.

Spółka Przejmowana została utworzona w (...) 2017 r. jako spółka siostrzana Spółki Przejmującej – z uwzględnieniem odrębności w zakresie własności 10% kapitału zakładowego – i prowadzi działalność w Specjalnej Strefie Ekonomicznej (SSE). Odpowiednio, dochody z działalności prowadzonej w SSE podlegają zwolnieniu z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Działalność gospodarcza Spółki Przejmowanej polega na produkcji i sprzedaży, zgodnie ze złożonym przez klientów zamówieniem, elementów metalowych w postaci dociętych na wymiar arkuszy blach nierdzewnych i aluminiowych, stanowiących materiały produkcyjne w działalności kontrahentów, w zależności od finalnego przeznaczenia tych towarów (materiałów lub półproduktów).

Planowane jest połączenie Spółki Przejmującej przez przejęcie Spółki Przejmowanej na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18; dalej: „KSH”), tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za udziały lub akcje, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej. Tym samym, wskutek planowanego połączenia Spółka Przejmowana zostanie przejęta w całości przez Spółkę Przejmującą, zaś ta ostatnia podwyższy swój kapitał zakładowy i wyda akcje na rzecz swoich dotychczasowych Akcjonariuszy będących także wspólnikami Spółki Przejmowanej, oraz na rzecz Pozostałego Wspólnika.

ØPodwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i wycena wartości rynkowej.

Połączenie zostanie poprzedzone wyceną wartości rynkowej Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, by określić właściwy parytet wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej. Wycena wartości rynkowej Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej na dzień poprzedzający dzień połączenia zostanie przeprowadzona przez niezależnego eksperta, zgodnie z przyjętą przez niego metodą wyceny, tj. metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Planowane jest, by Spółka Przejmująca wskutek połączenia podwyższyła kapitał zakładowy i wydała akcje wspólnikom Spółki Przejmowanej o wartość odpowiadającej wartości rynkowej Spółki Przejmowanej. W rozważanym kształcie, wskutek połączenia nie są planowane dopłaty w gotówce dla wspólników Spółki Przejmowanej, ani jakichkolwiek inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne dla wspólników Spółki Przejmowanej.

Tym samym, ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie odpowiadać wartości emisyjnej akcji przydzielonych wspólnikom Spółki Przejmowanej.

ØSkutki księgowe i podatkowe połączenia po stronie Spółki Przejmującej.

Połączenie nastąpi z dniem wpisania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej przez właściwy sąd prowadzący rejestr przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dzień połączenia). Z perspektywy rachunkowej, połączenie zostanie ujęte w księgach Spółki Przejmującej metodą nabycia. Oznacza to, że na dzień połączenia, zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120; dalej: „UoR”), Spółka Przejmowana zamknie swoje księgi rachunkowe i nastąpi koniec jej roku podatkowego, stosownie do art. 8 ust. 6 ustawy o CIT.

Od dnia połączenia, Spółka Przejmująca:

·dla potrzeb CIT kontynuować będzie wycenę wartości podatkowej nabytych składników majątku Spółki Przejmowanej,

·wszystkie składniki majątku Spółki Przejmowanej wykorzystywać będzie w działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium Polski.

ØMotywy połączenia.

Z perspektywy rezultatów finansowych, Spółka Przejmowana ponosi straty. Realizacja jej działalności wymaga finansowania, które w formie dłużnej (pożyczki) zaciągane jest od Spółki Przejmującej. Opisywane połączenie planowane jest w szczególności z uwagi na zbliżony profil działalności gospodarczej oraz konieczność finansowania dłużnego między Spółkami. Tym samym, połączenie obydwu Spółek opisane w niniejszym wniosku odbędzie się z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Proces integracji działalności Spółek w jednym podmiocie gospodarczym w celu uzyskania synergii, wyeliminowania zbędnych procesów i przepływów pomiędzy Spółkami świadczy o tym, że planowane działanie będzie w pełni uzasadnione ekonomicznie.

Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę, że przedmiotem niniejszego wniosku nie jest potwierdzenie w ramach postępowania o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego kwestii weryfikacji posiadania uzasadnienia ekonomicznego. Kwestia ta stanowi element zdarzenia przyszłego w ramach niniejszego wniosku.

ØSpodziewana różnica między wartością rynkową i podatkową składników majątku Spółki Przejmowanej.

Wnioskodawca chciałby zwrócić uwagę także na skutek połączenia w postaci konfuzji wzajemnych wierzytelności i zobowiązań łączących się Spółek, w tym wierzytelności i zobowiązań o charakterze handlowym, ale także wierzytelności Spółki Przejmującej wobec Spółki Przejmowanej o spłatę finansowania dłużnego (pożyczek).

Tym samym, wartość rynkowa przynajmniej niektórych składników majątku Spółki Przejmowanej przewyższać będzie ich wartość podatkową, tj. wartość jaka na dzień poprzedzający dzień połączenia wynikać będzie z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej. Taka różnica może być rezultatem, np. nabycia przez Spółkę Przejmującą aktywów trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, których wartość rynkowa jest wyższa niż pozostała na dzień poprzedzający dzień połączenia do umorzenia wartość początkowa przyjęta dla celów podatkowych przez Spółkę Przejmowaną, po pomniejszeniu o dokonane odpisy amortyzacyjne.

Innym z powodów różnicy między wartością rynkową, a wartością podatkową składników majątku Spółki Przejmowanej może być okoliczność, że Spółka Przejmująca jest wierzycielem Spółki Przejmowanej. Jak już wskazano, na skutek połączenia w rezultacie konfuzji dojdzie do wygaśnięcia wzajemnych wierzytelności i zobowiązań łączących się Spółek, w tym wierzytelności i zobowiązań o charakterze handlowym czy o spłatę finansowania dłużnego (pożyczek) udzielonego Spółce Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą.

Pytanie

Czy w następstwie dokonania Połączenia, po stronie Spółki Przejmującej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, w następstwie dokonania Połączenia, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Uzasadnienie Państwa stanowiska.

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH, spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą. W myśl art. 492 § 1 pkt 1 KSH, połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

Stosownie do treści art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

-przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

-przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

-przychody spółki dzielonej.

Dodatkowo, stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej lub dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjęta dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Stosownie natomiast do treści art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b)spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Jak również, stosowanie do art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Stosownie do art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, za wartość emisyjną udziałów (akcji) uważa się cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów.

Z kolei, art. 12 ust. 1 pkt 8ba, stanowi, że przychodem wspólnika w przypadku połączenia lub podziału spółek, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Przepisy ustawy o CIT nie definiują użytego w powyższych artykułach pojęcia majątku. W związku z tym, w ocenie Wnioskodawcy, w celu określenia znaczenia tego pojęcia należy odwołać się do innych źródeł.

Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 1145 z późn. zm.; dalej: „k.c.”) również nie odnosi się wprost do definicji powyższego pojęcia. Należy jednak wskazać, że w prawie cywilnym przyjmuje się, że określenie „majątek” ma dwa znaczenia i może oznaczać zarówno zbiór aktywów przysługujących określonemu podmiotowi (znaczenie węższe, definicja zbliżona do pojęcia mienia), jak i zbiór zarówno aktywów jak i pasywów (znaczenie szersze).

Przykładowo, zgodnie z komentarzem do art. 44 k.c. (red. prof. ucz. UW dr hab. Konrad Osajda, Kodeks cywilny. Komentarz. Wyd. 24, Warszawa 2020): Wśród koncepcji dotyczących pojęcia majątku wyróżnić można następujące:

1)koncepcję utożsamiającą majątek wyłącznie ze zbiorem aktywów przysługujących określonemu podmiotowi, co jest rozumieniem zbliżonym do pojęcia mienia (…);

2)koncepcję szerszą, w myśl której majątek stanowi zbiór zarówno aktywów, jak i pasywów;

3)pogląd, iż majątek może mieć na gruncie konkretnych przepisów albo pierwsze (wąskie) albo drugie (szerokie) znaczenie.

Jednocześnie, autorzy ww. komentarza wskazują, że (…) pojęcie mienia odnosi się zawsze tylko do zbioru aktywów (tak SN w wyr. z 3.12.2009 r., II CSK 215/09, Legalis), podczas gdy termin "majątek" może odnosić się – w szerokim rozumieniu – zarówno do aktywów i pasywów, jak i – w wąskim rozumieniu – jedynie do aktywów.

Powyższe wnioski znajdują także potwierdzenie w innych źródłach, przykładowo w innym komentarzu do art. 44 k.c.: W literaturze cywilistycznej można odnaleźć kilka ujęć terminu "majątek". Po pierwsze, przez majątek rozumie się aktywa przysługujące określonemu podmiotowi, co jest terminem zbliżonym do pojęcia mienia (wyr. SA w Łodzi z 28.3.2014 r., I ACa 1278/13, Legalis). Według szerszego ujęcia termin "majątek" używany jest dla określenia zarówno aktywów, jak i pasywów. Występuje także pogląd, że majątek może mieć na gruncie konkretnych przepisów albo pierwsze (wąskie), albo drugie (szerokie) znaczenie (wyr. SN z 3.12.2009 r., II CSK 215/09, Legalis), oraz koncepcja, zgodnie z którą majątkiem jest różnica powstała z porównania aktywów i pasywów danego podmiotu (A. Dyoniak, Pojęcie, s. 120 – 121). Powszechnie przyjmowane jest stanowisko trzecie, zgodnie z którym w przepisach prawa pojęcie majątku wystąpić może zarówno w szerokim, jak i wąskim znaczeniu (m.in. A. Dyoniak, Pojęcie, s. 123; Z. Radwański, A. Olejniczak, Prawo cywilne, 2015, s. 134–135; M. Bednarek, Mienie, s. 30; W.J. Katner, w: SPP, t. 1, 2012, s. 1298). (red. dr hab. Mariusz Załucki, Kodeks cywilny. Komentarz, Wyd. 1, Warszawa 2019).

W ocenie Wnioskodawcy, z powyższego wynika, że majątek może być rozumiany zarówno jako zbiór aktywów, jak i zbiór aktywów jak i pasywów. Jednocześnie, jak wskazano w przywołanych powyżej fragmentach, powszechnie przyjmuje się również koncepcję, zgodnie z którą majątek może mieć albo wąskie albo szerokie znaczenia na gruncie konkretnych przepisów.

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT przez pojęcie wartość rynkowa majątku należy rozumieć majątek w ujęciu szerszym, w myśl którego stanowi on zbiór aktywów oraz pasywów. Za taką wykładnią analizowanego pojęcia przemawiają m.in. przedstawione poniżej argumenty.

Co więcej, Wnioskodawca pragnie zauważyć, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT, do przychodów zaliczana jest w szczególności wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań. Tym samym należy podkreślić, że również operacje na pasywach (w skład których wchodzą zobowiązania) uznawane są przez ustawodawcę za przysporzenie majątkowe stanowiące przychód na gruncie ustawy o CIT. W związku z tym można wnioskować, że na gruncie ustawy o CIT majątek rozumiany jest w szerszym znaczeniu (tj. jako zbiór aktywów i pasywów), o czym świadczy m.in. brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT.

Dodatkowo, za przyjęciem szerszego znaczenia pojęcia majątek przemawia wykładnia pojęcia wartość emisyjna udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Wnioskodawca pragnie przy tym wskazać, że zgodnie z pkt 2 preambuły Dyrektywy Rady 2009/133/WE z dnia 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (Dz. Urz. UE L 310, s. 34 ze zm.; dalej: „Dyrektywa”):(…) podziały, podziały przez wydzielenie (…) dotyczące spółek różnych państw członkowskich mogą być niezbędne w celu stworzenia we Wspólnocie warunków właściwych dla rynku wewnętrznego i w celu zapewnienia w ten sposób skutecznego funkcjonowania takiego rynku wewnętrznego. Takie czynności nie powinny być hamowane przez ograniczenia, niekorzystne warunki lub zniekształcenia wynikające w szczególności z przepisów podatkowych państw członkowskich. W tym celu niezbędne jest w odniesieniu do takich czynności zapewnienie reguł podatkowych, które są neutralne z punktu widzenia konkurencji, aby umożliwić przedsiębiorstwom dostosowanie się do wymagań rynku wewnętrznego, zwiększyć ich produktywność i poprawić ich siłę konkurencyjną na poziomie międzynarodowym. Tym samym należy podkreślić, że jednym z celów Dyrektywy jest zapewnienie, że połączenie nie powinno wiązać się z powiększeniem podstawy opodatkowania dla spółek biorących w nim udział (zasada neutralności podziału, wynikająca z art. 4 ust. 1 Dyrektywy).

W związku z tym, w ocenie Wnioskodawcy, nie można uznać, że majątek powinien być rozumiany wyłącznie jako zbiór aktywów, takie rozumienie przekładałoby się bowiem na brak neutralności połączeń, tym samym byłoby sprzeczne z celem Dyrektywy i niezgodne z wykładnią prounijną.

Podsumowując powyższe rozważania, Wnioskodawca pragnie wskazać, że na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wartość majątku należy rozumieć jako majątek w ujęciu szerszym, stanowiący zbiór aktywów oraz zobowiązań.

Mając na uwadze powyższe argumenty, zdaniem Wnioskodawcy przez pojęcie wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i zobowiązań.

Przedstawione powyżej stanowisko zostało potwierdzone przez organy administracji skarbowej, przykładowo:

·w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 maja 2019 r., sygn. 0114-KDIP2-3.4010.38.2019.2.MC oraz z 21 stycznia 2020 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.478.2019.1.JF, w których wnioskodawcy w stanowiskach uznanych przez organ za prawidłowe wskazali: Jednocześnie wycena wartości majątku, winna uwzględniać również wartość przejmowanych pasywów (zobowiązań) przejmowanej spółki. Zauważyć bowiem należy, że wszelkie zobowiązania, stanowią obciążenie ekonomiczne, a w konsekwencji obniżają wartość majątku przejmowanej spółki;

·w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 lipca 2019 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.163.2019.1.AM, w której organ potwierdził, że: Wartość majątku Spółki przejmowanej stanowi wartość poszczególnych składników majątku pomniejszona o wartość zobowiązań i rezerw na zobowiązania,

·w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 maja 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.94.2020.1.AK, z 23 kwietnia 2021 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.74.2021.1.JF, w których organ zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, wskazując: Odnosząc wyższej cytowane przepisy do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że przez ustaloną na dzień łączenia wartość majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów,

·w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 listopada 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.561.2023.1.AND (dotyczącej podziału spółki).

Należy zaznaczyć, że choć niektóre cytowanej powyżej interpretacje (jak i interpretacje powołane w dalszej części wniosku) wydane zostały w oparciu o przepisy w brzmieniu przed 1 stycznia 2022 r., to w zakresie zdefiniowania pojęcia majątku spółki przejmowanej w połączeniu w pełni znajdują zastosowanie, z uwagi na fakt, że użyte w nich pojęcie nie zmieniło się pomimo zmiany brzmienia przepisów.

Tym samym, wartość majątku powinna zostać określona na poziomie wartości rynkowej ogółu praw i obowiązków podmiotu nabywanych w drodze sukcesji uniwersalnej (przez co należy rozumieć wycenę uwzględniającą również zobowiązania, a nie wyłącznie aktywa danego podmiotu).

Podsumowując, ustaloną na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i zobowiązań.

Na tle powyższych rozważań należy przejść do wykładni pojęcia i określenia wartości emisyjnej akcji Spółki Przejmującej, celem określenia wartości przychodu, który należy przypisać Spółce Przejmującej. W zakresie wartości przychodu Spółki Przejmującej, oprócz określenia wartości majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą dla potrzeb art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, należy określić ustaloną na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkową majątku Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, w części przewyższającej wartość emisyjną akcji przydzielonych wspólnikom Spółki Przejmowanej.

Odpowiednio, w analizowanym zdarzeniu przyszłym na potrzeby zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, należy ustalić wartość emisyjną akcji przydzielonych wspólnikom Spółki Przejmowanej, o którą Spółka Przejmująca może pomniejszyć wartość przychodu.

Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, wartość emisyjna udziałów (akcji) oznacza cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

W ocenie Wnioskodawcy, powyższy przepis jest jednak nieprecyzyjny (por. W. Majkowski, M. Michna, Neutralność podatkowa połączeń spółek kapitałowych po nowelizacji przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – zasada czy już jedynie wyjątek?, Przegląd podatkowy, lipiec 2019, s. 39-40). Przywołana wyżej definicja wskazuje, że wartość emisyjną stanowi cena, po jakiej obejmowane są udziały lub akcje. Należy wskazać, że cena stanowi wartość wyrażoną w jednostkach pieniężnych, której kupujący musi się wyzbyć ze swojego majątku, aby dokonać danego zakupu. Takie rozumienie słowa cena sugerowałoby, że wartość emisyjna udziałów przydzielonych wspólnikom spółki przejmowanej to wartość (cena), którą wspólnicy spółki przejmowanej płacą za udziały w spółce przejmującej. W związku z tym należałoby przyjąć, że wartość emisyjna to wartość rynkowa udziałów w spółce przejmowanej, które zostają unicestwione w wyniku połączenia. Ustalona w ten sposób wartość emisyjna byłaby stała, niezależna od liczby udziałów wydanych wspólnikom spółki przejmowanej w ramach połączenia – niezależnie bowiem od liczby czy też wartości udziałów spółki przejmującej w wyniku połączenia dochodzi do unicestwienia wszystkich udziałów w spółce przejmowanej.

Spółka Przejmująca stoi jednak na stanowisku, że powyższa wykładnia pojęcia wartości emisyjnej byłaby niezgodna z celem ustawodawcy, za który należy uznać skłonienie wspólników lub akcjonariuszy spółek łączących się do przyjęcia parytetu wymiany udziałów, który zapewniałby brak przesunięć majątkowych pomiędzy wspólnikami tych spółek. Powyższy cel byłby jednocześnie zgodny z celem ustawy wprowadzającej zmiany do przepisów dotyczących połączeń spółek, tj. uszczelnieniem systemu podatkowego. Należy wskazać, że przyjęcie, iż wartość emisyjna jest niezależna od liczby udziałów wydanych wspólnikom spółki przejmowanej, byłoby sprzeczne ze wskazanym powyżej celem przepisów.

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy należy uznać powyższy sposób wykładni pojęcia wartość emisyjna za nieprawidłowy i przyjąć, że wartością emisyjną jest cena, jaką spółka przejmująca płaci wspólnikowi spółki przejmowanej za majątek spółki przejmowanej (a nie wartość, jaką wspólnik spółki przejmowanej płaci za udziały w spółce przejmującej).

Zatem w ocenie Wnioskodawcy, to rynkowa wartość udziałów w Spółce Przejmującej, w zamian za które otrzymuje on majątek Spółki Przejmowanej, stanowić powinna podstawę do określenia wartości emisyjnej.

Stosując taką wykładnię należy jednocześnie zauważyć, że wartość emisyjna nie może być niższa od wartości rynkowej udziałów spółki przejmowanej, gdyż zawsze będzie jej równa (por. W. Majkowski, M. Michna, Neutralność…, s. 40).

Za wyżej przedstawionym rozumieniem przemawia również fakt, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem spółki przejmującej jest wartość majątku przejmowanego przewyższająca wartość emisyjną wydanych udziałów spółki przejmującej. Mając na uwadze fakt, że ustawodawca umożliwia obniżenie wartości przychodu spółce przejmującej, to zasadniczo czyni to dlatego, że podmiot ten poniósł pewne obciążenie ekonomiczne. W związku z tym, przyjęcie powyższej wykładni w pełni uzasadnia, dlaczego ustawodawca pozwala na zmniejszenie wartości przychodu o wartość emisyjną udziałów właśnie spółce przejmującej.

Wnioskodawca pragnie również wskazać, że za przyjęciem takiej definicji wartości emisyjnej przemawia także rozumienie wartości majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, zgodnie z którym wartość majątku powinna zostać określona na poziomie wartości rynkowej ogółu praw i obowiązków podmiotu nabywanych w drodze sukcesji uniwersalnej (przez co należy rozumieć wycenę uwzględniającą również zobowiązania, a nie wyłącznie aktywa danego podmiotu). Jednocześnie, wartość rynkowa udziałów uwzględnia ogół praw i obowiązków danego podmiotu, w związku z czym z definicji odpowiada wartości aktywów spółki przejmowanej z uwzględnieniem zobowiązań. Wartość emisyjna nie może więc przekraczać wartości majątku podmiotu, uwzgledniającej także jego zobowiązania.

W związku z powyższym, w analizowanym zdarzeniu przyszłym przez wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Przejmowanej w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy rozumieć cenę, jaką Spółka Przejmująca zapłaci wspólnikom Spółki Przejmowanej za majątek Spółki Przejmowanej, tj. wartość rynkową akcji wydanych ww. wspólnikom.

Zważywszy na opisany sposób wykładni, w ocenie Wnioskodawcy, przez wartość emisyjną akcji przydzielonych wspólnikom Spółki Przejmowanej w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy rozumieć wartość rynkową wydanych udziałów (akcji) w Spółce Przejmującej. Jednocześnie, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego:

-połączenie zostanie poprzedzone wyceną wartości rynkowej Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, by określić właściwy parytet wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej,

-wycena wartości rynkowej Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej określonych na dzień poprzedzający dzień połączenia zostanie przeprowadzona przez niezależnego eksperta, zgodnie z przyjętą przez niego metodą wyceny,

-Spółka Przejmująca wskutek połączenia podwyższyły kapitał zakładowy i wyda akcje wspólnikom Spółki Przejmowanej o wartości odpowiadającej wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej, określonej zgodnie z ww. wyceną,

-wskutek połączenia nie są planowane dopłaty w gotówce dla wspólników Spółki Przejmowanej, ani jakichkolwiek inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne dla wspólników Spółki Przejmowanej,

-ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie odpowiadać od wartości emisyjnej akcji przydzielonych wspólnikom Spółki Przejmowanej.

Mając zatem na uwadze przedstawione rozumienie pojęcia „wartości emisyjnej” oraz opis zdarzenia przyszłego, w ocenie Wnioskodawcy, w następstwie dokonania połączenia, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie postawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z tym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Z uwagi na wskazanie przez Państwa we wniosku, że przedmiotem interpretacji ma być przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, interpretacja dotyczy oceny Państwa stanowiska w zakresie powstania przychodu związanego z połączeniem spółek wyłącznie na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ww. ustawy. Zatem, przedmiotem interpretacji nie jest ocena skutków podatkowych ww. połączenia pod kątem innych przepisów tej ustawy (niż wskazany wyżej przepis), w tym również pod kątem art. 12 ust. 1 pkt 8c ww. ustawy, który mogłyby mieć również zastosowanie w niniejszej sprawie.

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH).

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH,

Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy,

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

Natomiast zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek przy ich fuzji regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT:

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,

Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość - Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.

Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

Z opisu sprawy wynika, że planują Państwo połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za udziały lub akcje, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej. Tym samym, wskutek planowanego połączenia Spółka Przejmowana zostanie przejęta w całości przez Spółkę Przejmującą, zaś ta ostatnia podwyższy swój kapitał zakładowy i wyda akcje na rzecz swoich dotychczasowych Akcjonariuszy będących także wspólnikami Spółki Przejmowanej, oraz na rzecz Pozostałego Wspólnika.

Połączenie zostanie poprzedzone wyceną wartości rynkowej Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, by określić właściwy parytet wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej. Wycena wartości rynkowej Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej na dzień poprzedzający dzień połączenia zostanie przeprowadzona przez niezależnego eksperta, zgodnie z przyjętą przez niego metodą wyceny, tj. metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Planowane jest, by Spółka Przejmująca wskutek połączenia podwyższyła kapitał zakładowy i wydała akcje wspólnikom Spółki Przejmowanej o wartość odpowiadającej wartości rynkowej Spółki Przejmowanej. W rozważanym kształcie, wskutek połączenia nie są planowane dopłaty w gotówce dla wspólników Spółki Przejmowanej, ani jakichkolwiek inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne dla wspólników Spółki Przejmowanej.

Tym samym, ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie odpowiadać wartości emisyjnej akcji przydzielonych wspólnikom Spółki Przejmowanej.

Powzięli Państwo wątpliwość w zakresie ustalenia, czy w następstwie dokonania Połączenia, po Państwa stronie, jak Spółki Przejmującej, powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że w myśl cytowanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych. Przy czym przychód nie powstanie w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 KSH, który w Państwa sprawie nie będzie miał zastosowania, ponieważ opisane we wniosku połączenie nastąpi bez wykorzystania uproszczenia procedury połączenia wskazanego w art. 515¹ KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za akcje w podwyższonym kapitale zakładowym, które Spółka Przejmująca wyda na rzecz swoich dotychczasowych Akcjonariuszy będących także wspólnikami Spółki Przejmowanej, oraz na rzecz Pozostałego Wspólnika.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, wskazać należy, że art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT odnosi się do pojęcia „wartości rynkowej majątku” oraz „wartości emisyjnej”.

„Wartość rynkowa majątku” nie została bezpośrednio zdefiniowana w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zasadnym jest zatem nadanie mu rozumienia wynikającego z języka potocznego, tak więc:

·Według słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl) „majątek” to „czyjś stan posiadania”;

·Jak wskazano w wyroku z 28 marca 2014 r. sygn. akt I ACa 1278/13: Od pojęcia "mienia" należy odróżnić pojęcie "majątek". Choć terminy te niekiedy uznaje się za tożsame, to jednak nie mają one identycznego zakresu pojęciowego. W doktrynie przyjmuje się bowiem, że wyraz majątek używany jest w dwóch znaczeniach: węższym, oznaczającym tylko aktywa, czyli prawa majątkowe posiadane przez podmiot, co może być utożsamiane z pojęciem mienia, oraz w znaczeniu szerszym, oznaczającym ogół praw i obowiązków majątkowych podmiotu prawa. Majątkiem są składniki mienia dające się wyodrębnić jako zespół aktywów, ale i zespół pasywów, będących przedmiotem obrotu, dziedziczenia, podstawą odpowiedzialności za zobowiązania, itp.;

·Majątek – ogół praw majątkowych przysługujących określonemu podmiotowi prawa, na które składają się aktywa i pasywa, tj. prawa i obowiązki obciążające dany podmiot (w znaczeniu sensu largo); niekiedy pojęcie to obejmuje same aktywa (w znaczeniu sensu stricto). Poza majątkiem pozostają prawa osobiste, np. prawo do nazwiska (Wielka Encyklopedia Prawa, red. prof. zw. dr hab. Brunon Hołyst, prof. zw. dr hab. Eugeniusz Smoktunowicz, wyd. Prawo i Praktyka Gospodarcza 2005);

·Majątek spółki – suma praw oraz innych składników majątkowych spółki posiadających wartość ekonomiczną. Do majątku wchodzi również wartość wniesionych do Spółki wkładów wspólników i w chwili jej powstania ich suma może stanowić cały majątek Spółki, jednak w odróżnieniu od kapitału zakładowego, który jest wartością stałą, majątek Spółki podlega ustawicznym zmianom. Wartość majątku Spółki zależy od wartości praw i innych składników majątkowych Spółki, a ponieważ majątek ten obciążą zobowiązania Spółki, można przyjąć, że wartość ta odpowiada różnicy między wartością sumy aktywów i zobowiązań (ibidem).

Z kolei, przez termin „wartość” należy rozumieć: „to, ile coś jest warte pod względem materialnym”.

Natomiast zgodnie z Encyklopedią Zarządzania (dostępną na stronie internetowej https://mfiles.pl), „wartość rynkowa” jest najwyższą ceną po jakiej kupujący chce zakupić produkty lub usługi i najniższą, na jaką może zgodzić się sprzedający. Jest również najbardziej prawdopodobną ceną, jaką dany składnik aktywów mógłby otrzymać na zorganizowanym rynku. Wartość rynkowa może być zależna od sytuacji politycznej, preferencji kupujących lub sprzedających oraz koniunktury.

Na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT „wartość rynkowa majątku” winna być ustalona z zastosowaniem właściwej metody wyceny z uwzględnieniem zarówno aktywów, jak i pasywów.

W związku z powyższym, w celu dokładnego określenia wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, należy każdorazowo zastosować właściwą metodę wyceny mającą na celu określenia wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej.

Ponadto, odnosząc się do rozumienia pojęcia „wartości rynkowej majątku” na gruncie ww. przepisów, wyjaśnić dodatkowo należy, że jeżeli w związku z danym składnikiem majątku został zaciągnięty dług w postaci pożyczki lub kredytu i dług ten zostanie przeniesiony na spółkę przejmującą wraz z tym składnikiem (spółka przejmująca będzie zobowiązana do jego spłaty jako dłużnik), może on zostać uwzględniony w określeniu wartości rynkowej tego składnika, o ile jednocześnie jego wysokość ma również wpływ na określenie wartości emisyjnej wydawanych udziałów (akcji). Wysokość przejętych zobowiązań związanych bezpośrednio ze składnikami przejmowanego majątku nie może być bowiem elementem działań optymalizacyjnych zmierzających do zaniżania wartości rynkowej przejmowanego majątku z pominięciem ich wpływu na wartość wydawanych w zamian za majątek udziałów (akcji).

Dodatkowo zauważyć należy, że przez zobowiązanie, które może być elementem wyceny należy rozumieć jedynie kapitał pożyczki/kredytu, do którego spłaty zobowiązana jest spółka przejmująca z wyłączeniem jednak tej części takiego zobowiązania, jaka odpowiada odsetkom, opłatom, prowizjom i innym opłatom, które stanowią co do zasady koszty uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty. Uwzględnienie tych pozycji już na etapie przejmowania majątku kreowałoby bowiem sytuację podwójnego rozliczenia tego rodzaju wydatków w kosztach podatkowych, co nie jest dopuszczalne systemowo w ustawie o CIT (art. 15 ust. 1 ww. ustawy). Również rezerwy i odpisy nie mogą być treścią przedmiotowej kalkulacji dla celów ustalenia dochodu z tytułu restrukturyzacji.

Podsumowując, przez „wartość rynkową majątku” Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla której celów majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów oraz z uwzględnieniem powyższych wyjaśnień.

Natomiast, odnosząc się do pojęcia „wartości emisyjnej udziałów” wskazać należy, że przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Wartością emisyjną udziałów jest rzeczywista wartość „nowo utworzonych” udziałów. Wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej powinna być równa wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej.

Mając na uwadze, że definicja „wartości emisyjnej udziałów” ma zastosowanie tylko do ustalenia wartości w przypadku restrukturyzacji spółek polegających na połączeniach lub podziałach, musi odnosić się ona do wartości majątku łączonego lub wydzielanego. Połączenie przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą odbywa się w zamian za udziały. Tym samym wartość przeniesionego majątku będzie ceną, po jakiej obejmowane są udziały.

Ustalając wartość emisyjną należy odnieść się do (właściwych dla połączeń i podziałów) warunków „obejmowania” udziałów (akcji). Warunki te ustalane są zgodnie z obowiązującą procedurą wskazaną w przepisach Kodeksu spółek handlowych. W ramach tej procedury powinien zostać określony plan połączenia, w tym szczegółowy parytet wymiany udziałów (akcji) – art. 499 § 1 pkt 2 KSH. Wskazywana zatem jest wartość obejmowanego majątku spółki przejmowanej w przeliczeniu na udziały (akcje).

W przypadku połączenia spółek, pojęcia „ceny objęcia” nie można rozumieć w taki sposób, jak czyni się to w przypadku zwykłej sprzedaży udziałów. W przypadku przejęcia dochodzi do swego rodzaju „wymiany”, w efekcie której majątek posiadany przez spółkę przejmowaną został przeniesiony w zamian za udziały dla wspólników tej spółki. Wobec czego „ceną objęcia” udziałów jest równowartość majątku spółki przejmowanej przekazanego spółce przejmującej, przy czym, jeżeli tak ustalona wartość byłaby niższa od wartości rynkowej udziałów objętych przez wspólników spółki przejmowanej w spółce przejmującej, to wartość emisyjna określona w art. 4a pkt 16a ustawy o CIT przybiera wyższą z tych wartości, czyli wartość rynkową udziałów w podwyższonym kapitale spółki przejmującej. W taki sposób należy rozumieć definicję wartości emisyjnej udziałów.

Uznać zatem należy, że zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT za wartość emisyjną udziałów uważa się „cenę, po jakiej obejmowane są udziały”, jednak „nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów”.

W związku z powyższym, to rynkowa wartość udziałów w Spółce przejmującej stanowi podstawę do określenia wartości emisyjnej.

Na marginesie zauważyć należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej, zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale spółki przejmowanej.

Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, wskazać należy, że z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych, przy czym przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 KSH.

Jak wskazano wyżej, w Państwa sprawie art. 515¹ § 1 KSH nie będzie miał zastosowania, ponieważ opisane we wniosku połączenie nastąpi bez wykorzystania uproszczenia procedury połączenia wskazanego w art. 515¹ KSH.

Jak wynika jednoznacznie z zawartego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego, ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie odpowiadać wartości emisyjnej akcji przydzielonych wspólnikom Spółki Przejmowanej.

W związku z powyższym na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, połączenie, o którym mowa we wniosku, nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Spółki Przejmującej przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, jeżeli Spółka Przejmująca wskutek połączenia podwyższy kapitał zakładowy i wyda akcje wspólnikom Spółki Przejmowanej, których wartość emisyjna będzie odpowiadać wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej.

Zatem Państwa stanowisko, zgodnie z którym w następstwie dokonania Połączenia, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, należy uznać zaprawidłowe.

Zaznaczyć przy tym należy, że po stronie Spółki Przejmującej przychód może powstać również na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT. Jednak, jak wskazano na wstępie, z uwagi na zakres wniosku, przedmiotem interpretacji nie jest ocena skutków podatkowych ww. połączenia pod kątem tego przepisu, który mogłyby mieć również zastosowanie w niniejszej sprawie.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów połączenia Spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że opisane we wniosku Połączenie dokonane będzie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie Organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez Organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.

Końcowo, odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcie w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.