Interpretacja indywidualna z dnia 25 czerwca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.374.2026.1.JŚ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 kwietnia 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

… prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą … i jest czynnym podatnikiem VAT (dalej: Podatnik). Podatnik jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania i podlegającą obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów), bez względu na miejsce ich osiągania, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Podatnik jest (...). Firma Podatnika odpowiada m.in. za: (...).

Obecnie Podatnik prowadzi dwa główne rodzaje działalności:

1.działalność projektowania Skateparków,

2.działalność produkcyjno-budowlaną Skateparków.

Działalnością poboczną Podatnika są usługi kierownika budowy, który nadzoruje proces budowy skateparku na placu budowy.

1.Działalność projektowania Skateparków

Proces projektowy obejmuje:

1.badania geotechniczne gruntu,

2.wykonanie map do celów projektowych (geodeta),

3.zamówienie koncepcji skateparku u wyspecjalizowanych projektantów spoza Polski,

4.opracowanie projektu zagospodarowania terenu (architekt),

5.przygotowanie kosztorysu przedmiarowego (inżynier budownictwa),

6.przygotowanie Specyfikacji Technicznej Wykonania i Odbioru Robót Budowlanych (konstruktor),

7.przygotowanie projektu budowlanego (architekt + konstruktor),

8.udział w konsultacjach społecznych (jeżeli wymaga tego inwestor),

9.wsparcie inwestora w uzyskaniu pozwolenia na budowę.

W ramach procesu projektowego, Podatnik przygotowuje pełną dokumentację projektową skateparków w oparciu o zapisy prawa budowlanego.

Prawidłowy projekt:

1.zapewnia bezpieczeństwo użytkowników,

2.gwarantuje funkcjonalność i atrakcyjność obiektu,

3.minimalizuje ryzyko błędów wykonawczych,

4.umożliwia inwestorowi uzyskanie pozwolenia na budowę,

5.stanowi podstawę do ogłoszenia przetargu na budowę (dla jednostek samorządu terytorialnego / inwestorów publicznych).

Projektowanie jest samodzielną i kluczową częścią procesu inwestycyjnego, niezależną od etapu budowy skateparku. Przygotowanie kompletnego projektu skateparku przez Podatnika jest podstawą do rozpisania przetargu publicznego na jego wykonanie przez inwestora (głównie - jednostki samorządu terytorialnego). Fakt, że Podatnik przygotuje projekt skateparku nie oznacza, że w procesie przetargowym jego oferta na budowę skateparku zostanie ostatecznie wybrana przez inwestora.

1.1Wyodrębnienie organizacyjne

Część projektowa posiada własnego pracownika i własne pomieszczenie biurowe. Korzysta z odrębnych narzędzi pracy (oprogramowanie, sprzęt komputerowy). Współpracuje z zewnętrznymi projektantami, konstruktorami i architektami, zarządza efektami ich prac i scala proces projektowy w całość.

1.2Wyodrębnienie funkcjonalne

Część projektowa świadczy samodzielną usługę, którą inwestor może zamówić niezależnie od budowy. Projekt może być wykorzystany w przetargu, który może wygrać dowolny wykonawca. Dział projektowy nie uczestniczy w produkcji ani montażu skateparków. Działalność projektowa jest świadczona przez Podatnika na podstawie dedykowanej umowy (o usługi projektowe).

1.3Wyodrębnienie finansowe

Część projektowa posiada wyodrębnione konto bankowe. Na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej, w prosty sposób można wyodrębnić przychody, koszty, zobowiązania i należności dotyczące części projektowej. Podatnik wystawia odrębne faktury za usługi projektowe świadczone dla swoich klientów.

2.Działalność produkcyjno-budowlana

Część produkcyjno-budowlana zajmuje się realizacją inwestycji, zwykle na podstawie wygranych przetargów publicznych. Proces budowy skateparku składa się m.in. z:

1.produkcji prefabrykatów betonowych / stalowych,

2.łączenia prefabrykatów z elementami wylewanymi na miejscu (technologia prefabrykowano monolityczna),

3.budowy skateparku w technologii …, która zapewnia idealnie gładką, odporną na ścieranie powierzchnię betonową,

4.wykonania zagospodarowania terenu według projektu.

Produkcja prefabrykatów obejmuje:

1.przygotowanie form stalowych o precyzyjnych wymiarach,

2.zbrojenie elementów zgodnie z dokumentacją techniczną,

3.wylewanie betonu o odpowiednich parametrach wytrzymałościowych,

4.kontrolę jakości (pomiary, testy powierzchni, kontrola geometrii),

5.sezonowanie prefabrykatów w warunkach kontrolowanych,

6.transport prefabrykatów na plac budowy.

Produkcja prefabrykatów odbywa się w całości w nieruchomości przy …stanowiącej majątek Podatnika. W skład tej nieruchomości wchodzi m.in. hala produkcyjna, wiata magazynowa oraz część biurowo-socjalna (dalej działka wraz z naniesieniami jako: Nieruchomość). Hala produkcyjna zapewnia kontrolowane warunki temperatury i wilgotności, niezbędne do prawidłowego wiązania betonu, umożliwia precyzyjne zbrojenie i formowanie elementów, chroni proces produkcji przed warunkami atmosferycznymi oraz zapewnia bezpieczeństwo pracowników i sprzętu. Bez hali produkcyjnej i obiektów towarzyszących na Nieruchomości, produkcja prefabrykatów w wymaganej jakości byłaby niemożliwa.

Od 2013 r. Nieruchomość (wraz z wyposażeniem) stanowiła majątek nieistniejącego już przedsiębiorstwa … spółka cywilna, w której Podatnik wraz z byłą żoną byli jedynymi wspólnikami. Podatnik nabył wyłączną własność całości Nieruchomości w wyniku ugody sądowej z dnia … w sprawie podziału majątku wspólnego, w tym majątku przedsiębiorstwa … spółka cywila. Z kolei po zawarciu ww. ugody, Podatnik wprowadził na stan środków trwałych swojego przedsiębiorstwa … całość Nieruchomości (wraz z wyposażeniem). Od tego czasu, cała Nieruchomość jest wykorzystywana w działalności gospodarczej Podatnika.

2.1 Wyodrębnienie organizacyjne

Część produkcyjno-budowlana posiada własną kadrę pracowników fizycznych i technicznych. Dysponuje ona własnymi środkami trwałymi takimi jak pojazdy i maszyny oraz niebędącymi środkami trwałymi narzędziami budowlanymi i sprzętem (dalej wspólnie jako: Sprzęt Budowlany). Część produkcyjno-budowlana korzysta na bieżąco z Nieruchomości Podatnika. Część produkcyjno-budowlana wykorzystuje odrębne zasoby majątkowe od zasobów części projektowej.

2.2 Wyodrębnienie funkcjonalne

Część produkcyjno-budowlana realizuje budowy skateparków niezależnie od działu projektowego. Budowa skateparków przez Podatnika odbywa się na podstawie wygranych przetargów. Ta część przedsiębiorstwa Podatnika może realizować budowę na podstawie projektu wykonanego przez dowolny podmiot z zewnątrz (niekoniecznie projekt Podatnika). Działalność produkcyjno-budowlana jest świadczona na podstawie dedykowanej umowy (o roboty budowlane).

Proces budowlany może być nadzorowany przez dowolnego kierownika budowy (niekoniecznie kierownika budowy zatrudnionego przez Podatnika).

2.3 Wyodrębnienie finansowe

Część produkcyjno-budowlana posiada wyodrębnione konto bankowe. Na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej, w prosty sposób można wyodrębnić przychody, koszty, zobowiązania i należności dotyczące części produkcyjno-budowlanej. Podatnik wystawia odrębne faktury za usługi budowlane świadczone dla swoich klientów.

Obecnie część projektowa i część produkcyjno-budowlana funkcjonują w tej samej Nieruchomości. Przy czym działalność projektowa korzysta z wydzielonego pomieszczenia w Nieruchomości.

Działalność projektowa mogłaby być świadczona w dowolnej nieruchomości biurowej, gdyż nie wymaga specjalnych pomieszczeń ani osprzętu / wyposażenia.

3.Działalność produkcyjno-budowlana jako zorganizowana część przedsiębiorstwa Podatnik planuje wydzielić działalność produkcyjno-budowlaną jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: ZCP). W tym celu Podatnik podjął wewnętrzne zarządzenie, które dzieli jego działalność gospodarczą na dwa odrębne od siebie działy. Podział ten dotyczy składników materialnych i niematerialnych jego przedsiębiorstwa i będzie widoczny wewnątrz - dla jego pracowników oraz współpracowników, jak i w przestrzeni zewnętrznej m.in. w stosunku do klientów Podatnika.

3.1 ZCP obejmie:

1.Nieruchomość wraz z wyposażeniem,

2.prawa i obowiązki wynikające z umów dostawy mediów do Nieruchomości,

3.sprzęt Budowlany,

4.prawa i obowiązki z umów ubezpieczenia Nieruchomości oraz Sprzętu Budowlanego,

5.pracowników przypisanych do części produkcyjno-budowlanej wraz z dokumentacją kadrowo- płacową (przejście części zakładu pracy nastąpi w trybie art. 23¹ ustawy Kodeks pracy Dz.U.2025.277 t. j.), prawa i obowiązki z umów z pracownikami przypisanymi do części produkcyjno-budowlanej,

6.prawa do strony internetowej ...,

7.logo przedsiębiorstwa Podatnika,

8.środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym związanym z działalnością produkcyjno-budowlaną,

9.prawa i obowiązki z umów handlowych lub innych umów dotyczących części produkcyjno-budowlanej,

10.prawa i obowiązki wynikające z przetargów na budowę skateparków,

11.należności i zobowiązania związane z częścią produkcyjno-budowlaną,

12.sprzęt informatyczny (komputery, drukarki) oraz wgrane oprogramowanie, służące części produkcyjno-budowlanej,

Po wydzieleniu ZCP, działalność produkcyjno-budowlana zostanie wniesiona przez Podatnika do spółki z o.o. (z siedzibą w Polsce), która będzie kontynuowała działalność produkcyjno-budowlaną w oparciu o otrzymane składniki majątkowe. Produkcja i budowa skateparków przez sp. z o.o. będzie prowadzona na podobnych zasadach jak przed aportem ZCP tj. spółka z o.o. będzie uczestniczyć w przetargach publicznych na budowę skateparków i następnie realizować budowy na podstawie wygranych przetargów. Po aporcie, Podatnik nie będzie klientem sp. z o.o. w zakresie budowy i produkcji skateparków.

Po otrzymaniu aportu, spółka z o.o. będzie mieć możliwość kontynuowania działalności gospodarczej związanej z przekazanym majątkiem bez konieczności:

a)angażowania innych składników majątku, które nie będą przedmiotem aportu, oraz

b)podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej na podstawie przejętych składników.

Części składowe wchodzące w skład ZCP wyposażą spółkę z o.o. w komplet składników materialnych i niematerialnych, które pozwolą na kontynuowanie działalności produkcyjno-budowlanej.

Podatnik podjął decyzję o rozdzieleniu działalności produkcyjno-budowlanej od działalności projektowej z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Ze względu na wykształcenie Podatnika i dotychczasową historię firmy, największe wysiłki koncertowały się wokół procesu wykonawczego skateparków (produkcja w hali i budowa na placu budowy). W tym dziale Podatnik ma najbardziej rozległe kompetencje i know-how. W obliczu nieustannej automatyzacji procesów i wprowadzania sztucznej inteligencji (w tym w projektowaniu), to działalność produkcyjno-budowlana ma największy potencjał wzrostu i utrzymania się na rynku w najbliższych latach. Dodatkowo, w codziennym obrocie gospodarczym, prowadzenie działalności przez spółkę z o.o. może budzić większe zaufanie potencjalnych klientów. Decyzja o rozdzieleniu działalności produkcyjno-budowlanej od działalności projektowej wynika również z zaistniałych zdarzeń, z którymi Podatnik miał i ma do czynienia. Często stawiane są bowiem Podatnikowi zarzuty prowadzenia nieuczciwej konkurencji. Wykonywanie projektu, a następnie udział w przetargach na jego realizacje według innych firm biorących udział w przetargach (jak i Urzędów Miast i Gmin organizujących przetargi na realizację budowy skateparku) stawia Podatnika w uprzywilejowanej pozycji, i może stwarzać wrażenie naruszenia ustawy Prawo zamówień publicznych. Ze względu na wypracowaną pozycję rynkową Podatnika, nie może on pozwolić na tego rodzaju zarzuty. Dlatego Podatnik dąży do zminimalizowania ryzyka odrzucenia oferty przetargowej z ww. powodów.

Po wniesieniu ZCP, spółka z o.o. będzie prowadziła działalność pod firmą ..., przejmując dotychczasową nazwę Podatnika.

Podatnik będzie posiadać część udziałów w sp. z o.o., do której wniesie aportem ZCP. Na ten moment nie wiadomo jaka to będzie dokładnie ilość procentowa udziałów.

Spółka z o.o. przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład ZCP w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Podatnika (zasada kontynuacji).

3.2 Zakres działalności pozostający w działalności gospodarczej Podatnika

Po wydzieleniu i wniesieniu ZCP do spółki z o.o., w działalności gospodarczej Podatnika pozostaną usługi projektowania skateparków oraz usługi pełnienia funkcji kierownika budowy. Zgodnie z dobrą praktyką wykonawczą, funkcje wykonawcy i kierownika budowy powinny być rozdzielone. Po wydzieleniu ZCP, działalność projektowa i kierownika budowy będzie prowadzona przez Podatnika w ramach jednoosobowej dzielności gospodarczej pod nową firmą/nazwą. W działalności Podatnika pozostaną m.in. umowa długoterminowego najmu samochodu, środki trwałe służące działalności projektowej i kierownika budowy, jeden pracownik z uprawnieniami kierownika budowy i pozostała tkanka przedsiębiorstwa (wyposażenie biurowe itd.).

Podatnik będzie dzierżawił od spółki z o.o. pomieszczenie w Nieruchomości, w którym obecnie prowadzona jest działalność projektowa i działalność kierownika budowy.

Pytania

1. Czy opisana w opisie zdarzenia przyszłego część produkcyjno-budowlany, obejmująca zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) przedstawiona jako ZCP, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U.2025 r. poz.163 t.j. dalej: ustawa o PIT)?

2. Czy opisana w opisie zdarzenia przyszłego część produkcyjno-budowlany, obejmująca zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) przedstawiona jako ZCP, spełnia przesłanki wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego, o których mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2025 r. poz. 775 t.j. dalej: ustawa o VAT)?

3. Czy wniesienie przez Podatnika do spółki z o.o. wkładu niepieniężnego w postaci opisanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa (przedstawionej jako ZCP) będzie czynnością neutralną podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT?

4. Czy wniesienie przez Podatnika do spółki z o.o. wkładu niepieniężnego w postaci opisanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa (przedstawionej jako ZCP) będzie czynnością niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytania nr 1 oraz pytania nr 3 dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych.

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

1.Opisana w opisie zdarzenia przyszłego część produkcyjno-budowlany, obejmująca zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) przedstawiona jako ZCP, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT.

2.Wniesienie przez Podatnika do spółki z o.o. wkładu niepieniężnego w postaci opisanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa (przedstawionej jako ZCP) będzie czynnością neutralną podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT.

W myśl art. 5a ust. 4 ustawy o PIT, zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Mając na uwadze powyższe przepisy ustaw, podstawowym wymogiem jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (z przeznaczeniem do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako: dział, wydział, oddział, itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona, obiektywnie oceniając, posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy - niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie wykonujące zadania, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Dla uznania, określonego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać odrębnością organizacyjną i finansową z możliwością samodzielnego funkcjonowania, w razie zaistnienia takiej potrzeby, w obrocie gospodarczym.

Zatem na gruncie ww. ustaw, mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Należy dodać, że interpretacji pojęcia „zorganizowana część przedsiębiorstwa” określonego w art. 2 pkt 27e ustawy należy dokonywać w ramach wykładni prowspólnotowej, z uwzględnieniem normy art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 z dnia 11 grudnia 2006 r., s. 1, z późn. zm.). Regulacja ta była przedmiotem orzeczeń Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

W wyroku C-497/01 w sprawie Zita Modes, Trybunał zwrócił uwagę, że niezgodne z przepisami Dyrektywy jest wprowadzanie przez państwo członkowskie jakichkolwiek ograniczeń – innych niż te, o których mowa w Dyrektywie, podkreślił, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz – w zależności od konkretnego przypadku – składnikami niematerialnymi, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów. Z orzeczenia tego wynika ponadto, że w świetle tej normy dyrektywy nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.

Z kolei w wyroku C-444/10 w sprawie Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christem Schriever, Trybunał stwierdził, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazał Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112 wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej. Trybunał rozpatrujący sprawę uznał, że przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu wspólnotowych regulacji VAT wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Nawet, jeżeli charakter tej działalności wymaga użytkowania określonych pomieszczeń, mogą one zostać udostępnione nabywcy w drodze dzierżawy. Nabywca może także sam dysponować odpowiednią nieruchomością, do której może przenieść całość przejętych aktywów i kontynuować działalność gospodarczą. W takich przypadkach dochodzi do zbycia przedsiębiorstwa będącego poza zakresem VAT. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 VI Dyrektywy Rady.

Biorąc pod uwagę opis zdarzenia przyszłego oraz opisane składniki ZCP, na tle przywołanych regulacji prawnych oraz orzecznictwa Trybunału, Podatnik jest zdania, że w niniejszej sprawie zostaną spełnione wskazane wyżej przesłanki do uznania części produkcyjno-budowlanej za zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) i tym samym za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT i ustawy o PIT.

Działalność produkcyjno-budowlana obejmuje kompletny, powiązany funkcjonalnie zespół składników, który umożliwia samodzielne prowadzenie działalności w zakresie budowy skateparków. Składniki ZCP są ze sobą trwale powiązane funkcjonalnie, służą realizacji jednego celu gospodarczego – produkcji prefabrykatów i budowie skateparków, oraz tworzą samodzielny, kompletny segment działalności, który może funkcjonować niezależnie od części projektowej. W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego wskazuje się (wyrok NSA z 2016-11-24 sygn. I FSK 1316/15), że „(…) owa "niezależność prowadzenia działalności gospodarczej" powinna być więc rozumiana w ten sposób, że "zespół składników majątkowych" posiada zdolność do prowadzenia takiej działalności w sytuacji, gdy stanowi konglomerat, który sam w sobie, bez uzupełniania go o dodatkowe elementy (po nabyciu i włączeniu do przedsiębiorstwa nabywcy) zdolny jest do prowadzenia działalności”.

W przypadku Podatnika, niniejszy warunek należy uznać za spełniony. Podatnik wydał wewnętrzne zarządzenie, które dzieli działalność na dwa działy: projektowy oraz produkcyjno-budowlany, przypisuje pracowników i zadania do części produkcyjno-budowlanej oraz określa zasady funkcjonowania tej części przedsiębiorstwa. W przypadku Podatnika, część produkcyjno-budowlana posiada odrębny rachunek bankowy, wydzieloną ewidencję księgową umożliwiającą wyodrębnienie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań oraz wystawiane są odrębne faktury sprzedaży (przychodowe) za usługi budowlane. Spełnia to wymogi wyodrębnienia finansowego. Powyższe okoliczności wypełniają przesłanki dla wyodrębnienia finansowego wskazywane w orzecznictwie Sądów Administracyjnych np. wyrok NSA z 28 stycznia 2019 r. sygn. akt I FSK 293/17, z dnia 24 listopada 2022 r. sygn. akt I FSK 1333/22, z 14 marca 2023 r. sygn. akt I FSK 198/20.

Część produkcyjno-budowlana realizuje budowy skateparków niezależnie od działu projektowego, może wykonywać budowy na podstawie projektów przygotowanych przez dowolny podmiot zewnętrzny, działa na podstawie odrębnych umów o roboty budowlane, posiada pełne zaplecze produkcyjne i budowlane, posiada własnych pracowników, sprzęt, nieruchomość i środki finansowe. Po wniesieniu ZCP do spółki z o.o., spółka ta będzie mogła kontynuować działalność produkcyjno-budowlaną bez konieczności pozyskiwania dodatkowych składników, przejmie część pracowników w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy, przejmie umowy, Sprzęt budowlany, Nieruchomość i środki finansowe. Spółka ta będzie więc mogła realizować budowy skateparków w takim samym zakresie jak Podatnik. Analogiczne wnioski należy wyciągnąć analizując praktykę organów podatkowych w wydawanych interpretacjach indywidualnych np. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 grudnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.567.2024.3.MKA, interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 6 października 2015 r., sygn. IPPP3/4512-575/15-2/WH, interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 grudnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.567.2024.3.MKA.

Analogiczne wnioski płyną z orzeczeń Sądów Administracyjny na tle podobnych okoliczności faktycznych, przykładowo wyrok NSA z 28 stycznia 2019 r., sygn. akt I FSK 293/17, wyrok NSA z 21 stycznia 2020 r., sygn. I FSK 1343/17, wyrok WSA w Warszawie z 21 czerwca 2012 r. sygn. akt III SA/ Wa 2836/11.

Podsumowując, opisany zespół składników ZCP i) jest kompletny, ii) jest trwale powiązany funkcjonalnie, iii) jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony, iv) posiada samodzielną zdolność do prowadzenia działalności gospodarczej, oraz v) daj możliwość kontynuowania działalności przez spółkę z o.o. bez konieczności dodatkowych inwestycji. W konsekwencji, w ocenie Podatnika, dział produkcyjno-budowlany Podatnika spełnia wszystkie przesłanki uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o PIT i ustawy o VAT.

Uzasadnienie do pytania nr 3

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego (…).

Z kolei zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, wolne od podatku są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Biorąc pod uwagę uzasadnienie przedstawione dla pytania 1 powyżej, wniesienie przez Podatnika składników majątkowych (w tym zobowiązań) określone w opisie zdarzenia przyszłego jako ZCP, do spółki z o.o. powinno korzystać ze zwolnienia z podatku PIT na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1 oraz nr 3 dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie pytania nr 2 oraz nr 4 dotyczącego podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Informuję, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Ponadto informuję, że obecny publikator ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych to: t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.