Interpretacja indywidualna z dnia 25 czerwca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.226.2026.1.RH

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 23 kwietnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (w dalszej części jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka”), KRS: (…), NIP: (…), REGON: (…) z siedzibą w B, posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., winno być: t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554; w dalszej części jako: „ustawa o CIT”).

Spółka została zawiązana w (…) 2024 roku w drodze aktu założycielskiego. Całość kapitału zakładowego Spółki została objęta przy jej zawiązaniu i pokryta wkładem pieniężnym. Spółka nie powstała w wyniku fuzji, podziału ani przekształcenia. Wspólnikami Spółki są wyłącznie osoby fizyczne - p. C oraz p. D - małżonkowie pozostający w ustroju ustawowej wspólności majątkowej (w dalszej części jako: „Wspólnicy”).

Z początkiem 2025 roku spółka wybrała jako formę opodatkowania ryczałt od dochodów spółek (dalej jako: „Estoński CIT”). Na dzień wejścia w ten reżim opodatkowania spółka spełniała wszystkie warunki określone w rozdziale 6b ustawy o CIT, uprawniające do korzystania z tej formy opodatkowania.

W dniu (…) września 2025 roku, a więc już po skutecznym wyborze opodatkowania Estońskim CIT, wspólnicy wnieśli do Spółki wkład niepieniężny (aport) w postaci prawa własności nieruchomości gruntowej (dalej jako: „grunt”). Aport gruntu został dokonany z uwagi na wymogi banku, który uzależniał udzielenie Spółce kredytu na realizację inwestycji budowlanej od wniesienia tej konkretnie nieruchomości do Spółki.

Wniesienie aportu nastąpiło w wykonaniu zobowiązania wynikającego z uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników nr (…) z dnia (…) 2025 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, podjętej w formie aktu notarialnego.

Z powyżej wskazanej uchwały wynika, że podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło w drodze emisji (…) nowych udziałów, które zostały objęte przez dotychczasowych wspólników i pokryte w całości wkładem niepieniężnym w postaci nieruchomości gruntowej, przy czym nadwyżka wartości aportu ponad łączną wartość nominalną obejmowanych udziałów została przekazana na kapitał zapasowy Spółki.

„§1 Na podstawie umowy spółki oraz kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników uchwala co następuje:

1.Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty (…) do kwoty (…), to jest o kwotę (…), poprzez ustanowienie (…) nowych udziałów o wartości nominalnej (…) każdy i łącznej wartości nominalnej (…), które w całości pokryte zostaną aportem w postaci niezabudowanej położonej w miejscowości B obr. (…), gmina Miasto B, powiat Miasto B, woj. (…), nieruchomości gruntowej składającej się działki (…) o pow. (…), na rzecz spółki przez stawających wspólników z ich majątku wspólnego dla której Sąd Rejonowy w B (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer (…).

2.W wyniku w/w podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosić będzie (…) i dzielić się będzie na (…) udziałów, o wartości nominalnej (…) każdy, tj. łącznie o wartości nominalnej (…).

3.W kapitale zakładowym po jego podwyższeniu nowe udziały obejmą po połowie dotychczasowi Wspólnicy w ten sposób, że:

1)dotychczasowemu wspólnikowi C przysługuje (…) nowych udziałów o wartości nominalnej (…), tj. o łącznej wartości nominalnej (…).

2)dotychczasowemu wspólnikowi D przysługuje (…) nowych udziałów o wartości nominalnej (…), tj. o łącznej wartości nominalnej (…).

3)Udziały w ten sposób wspólnicy obejmują zobowiązując się do przeniesienia własności w/w nieruchomości na rzecz spółki w dniu dzisiejszym.

4)Aport ma wartość (…) zaś udziały objęte po wartości nominalnej (…) w liczbie (…), a zatem nadwyżka ponad wartość nominalną każdego udziału (agio) wynosi w tym wypadku (…) co przeznaczone zostanie na kapitał zapasowy”.

Z kolei z umowy przeniesienia własności nieruchomości sporządzonej w formie aktu notarialnego w dniu (…) 2025 roku (Rep. A nr (…)) wynika, że p. C i p. D, pozostający we wspólności ustawowej majątkowej małżeńskiej, przenieśli na rzecz Spółki własność nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę nr (…) o powierzchni (…) ha, położonej w B, objętej księgą wieczystą nr (…), zaś Spółka nieruchomość tę nabyła.

Z aktu tego wynika więc, że po podjęciu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego doszło już nie tylko do zobowiązania wspólników do wniesienia wkładu niepieniężnego, lecz także do skutecznego i definitywnego przeniesienia prawa własności Gruntu na rzecz Spółki, w wykonaniu zobowiązania wynikającego z uchwały nr (…) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia (…) 2025 roku.

Jednocześnie z treści aktu wynika, że przedmiotowa nieruchomość została wcześniej nabyta przez małżonków z przeznaczeniem na działalność gospodarczą prowadzoną pod firmą E z siedzibą w B oraz że w chwili podjęcia aktu spółka rozpoczęła na działce budowę budynku szwalni. W akcie notarialnym wskazano ponadto, że wartość rynkowa przedmiotu aktu została określona na kwotę (…) zł, w tym VAT według stawki 23%, natomiast wartość netto nieruchomości wynosiła (…) zł.

Treść powyżej przytaczanych fragmentów wskazanego aktu notarialnego (Rep. A nr (…)):

„§ 1. Pani C i Pan D zapewniają, że:

1.na podstawie warunkowej umowy sprzedaży i umowy przenoszącej własność z dnia (…) 2024 r., Rep. A nr (…) są właścicielami na prawach wspólności ustawowej majątkowej małżeńskiej całej położonej w miejscowości B obr. (…), gmina Miasto B, powiat Miasto B, woj. (…), nieruchomości gruntowej składającej się działki (…) o pow. (…) ha (…), dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w B (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer (…), a w której w dziale II własność wpisana jest na ich rzecz na w/w podstawie, w działach l-Sp widnieją uprawnienia o treści: służebność gruntowa polegająca na prawie przejazdu i przechodu drogą istniejącą na działce (…), celem dostępu do drogi publicznej, do czasu przejęcia tej działki (w całości lub części) przez Gminę Miasta B pod drogę publiczną oraz służebność gruntowa polegająca na prawie przechodu i przejazdu przez działkę nr (…) obj. KW nr (…) szlakiem 7,5 metra szerokim, biegnącym po południowej stronie, przy granicy z działką numer (…) na rzecz każdoczesnych właścicieli działki numer (…) położonej w B, obręb (…) obj. tą księgą, w dziale III widnieje umowne prawo odkupu na okres 4 lat od dnia (…) 2024 r., na rzecz spółki pod firmą F Spółka Akcyjna z siedzibą w B (której warunki nie są ujawnione w księdze a brzmią następująco: (...)

2.Pani C i Pan D zapewniają, że są małżeństwem, a w małżeństwie tym panuje ustrój wspólności ustawowej majątkowej małżeńskiej, zaś przedmiot tego aktu nabyli z przeznaczeniem na działalność gospodarczą pod firmą E z siedzibą w B.

Stawający oświadczają, że działka nr (…) jest niezabudowana i posiada dostęp do drogi publicznej, zaś w chwili obecnej reprezentowana spółka rozpoczęła budowę budynku szwalni. Pani G w imieniu Spółki działającej pod firmą A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B zapewnia, że:

1.udzielone jej pełnomocnictwo nie wygasło ani nie zostało odwołane i nadal pozostaje w mocy,

2.umowę niniejszą zawiera w wykonaniu zobowiązania złożonego na podstawie uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki w/w z dnia (…) 2025 r., nr: (…) podjętych na posiedzeniu wspólników a to w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany umowy spółki oraz powołania jej jako pełnomocnika: zaprotokołowanych notarialnie w dniu dzisiejszym przez notariusz czyniącą do Rep. A pod nr (…), w którym to protokole dotychczasowi wspólnicy dodatkowo złożyli oświadczenie o objęciu udziałów i zobowiązali się do dokonania niniejszej czynności w dniu dzisiejszym - przedłożone do niniejszej umowy,

3.spółka nie jest w stanie upadłości bądź likwidacji.

(...)

§ 5. Pani C i Pan D w wykonaniu zobowiązania wynikającego z Uchwały nr (…) z dnia (…) 2025 r. NZW Spółki pod firmą E z siedzibą w B w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego spółki pod firmą E z siedzibą w B przenoszą własność całej położonej w miejscowości B obr. (…), gmina Miasto B powiat Miasto B woj. (…) nieruchomości gruntowej składającej się działki (…) o pow. (…) ha, szczegółowo opisanej w § 1, 2 i 4 niniejszego aktu na rzecz Spółki pod firmą A sp. z o.o. z siedzibą w B, zaś Pani G w imieniu reprezentowanej spółki oświadcza, że przedmiot tego aktu na jej rzecz nabywa.

Stawający podają wartość rynkową przedmiotu aktu na kwotę (…) zł (…) w tym VAT liczony wg stawki 23% i wartość netto w kwocie (…) zł (…). (...)”.

W tym miejscu Wnioskodawca wyjaśnia, że od momentu nabycia gruntu aż do dnia wniesienia go aportem do Spółki, grunt pozostawał „surowym” aktywem należącym do małżonków - Wspólników Spółki i nie generował żadnych przychodów ani kosztów w działalności gospodarczej prowadzonej przez wspólnika - pana D.

Jednocześnie Grunt ten nigdy nie został wprowadzony do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych prowadzonej przez Wspólnika działalności gospodarczej, gdyż- w jego ocenie- nie spełniał przesłanek uznania go za środek trwały. Od samego początku, tj. od dnia nabycia, Wspólnik rozważał bowiem wyłącznie wykorzystanie gruntu do celów wynajmu prywatnego na rzecz Spółki, ewentualnie wniesienie go aportem do Spółki.

Obie te czynności mieszczą się natomiast w zakresie działalności gospodarczej na gruncie podatku od towarów i usług, wobec czego - dla celów odliczenia VAT- w umowie nabycia gruntu wskazano, że jest on nabywany z przeznaczeniem na działalność gospodarczą prowadzoną pod firmą E z siedzibą w B.

Podsumowując, Wspólnik w rzeczywistości nigdy nie wykorzystywał przedmiotowego gruntu w działalności gospodarczej na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych; od początku zakładał wyłącznie jego przeznaczenie na cele wynajmu prywatnego na rzecz Spółki, przy czym ostatecznie doszło do aportu z uwagi na wymogi banku związane z uzyskaniem finansowania budowy.

Tym samym - zdaniem Wnioskodawcy - za uznaniem, że przedmiotowy Grunt nigdy nie stanowił składnika majątku przedsiębiorstwa prowadzonego uprzednio przez Wspólnika, lecz był wyłącznie prywatnym aktywem małżonków - Wspólników, przemawiają m.in. następujące okoliczności:

·grunt nie został nigdy wprowadzony do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych działalności Wspólnika,

·Wspólnik nie rozpoznał w prowadzonej działalności gospodarczej ani przychodu, ani też żadnego kosztu uzyskania przychodu związanego z tym gruntem, co świadczy o tym, że grunt nie był faktycznie wykorzystywany w działalności gospodarczej Wspólnika,

·intencją Wspólnika na moment nabycia gruntu było przeznaczenie go na cele wynajmu prywatnego (art. 10 ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT w zw. z art. 2 ust. 1a ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne) na rzecz Spółki, kwalifikowanego na gruncie podatku od towarów i usług jako działalność gospodarcza. Taki sposób przeznaczenia gruntu uprawniał Wspólnika do odliczenia podatku VAT, przy czym wymagał jednocześnie występowania przez niego dla celów tego podatku w charakterze podatnika wykonującego czynności opodatkowane (na cele działalności gospodarczej na gruncie VAT).

Podsumowując, należy wskazać, że przedmiotowy grunt pozostawał w rzeczywistości całkowicie wyodrębniony ekonomicznie od działalności gospodarczej Wspólnika prowadzonej na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych. Z kolei samo skorzystanie z prawa do odliczenia VAT - w opinii Wnioskodawcy - nie powoduje automatycznego włączenia analizowanego aktywa w strukturę organizacyjno-funkcjonalną przedsiębiorstwa.

Wnioskodawca pragnie w tym miejscu odnieść się również do przytoczonego powyżej fragmentu umowy przeniesienia własności nieruchomości z dnia (…) 2025 roku (Rep. A nr (…)), zgodnie z którym na moment sporządzenia aktu reprezentowana Spółka rozpoczęła już budowę budynku szwalni.

Jak zostało już wcześniej wskazane, intencją Wspólnika przy nabyciu nieruchomości gruntowej było jej wynajęcie (wynajem prywatny - na gruncie PIT, działalność gospodarcza - na gruncie VAT) na rzecz Spółki. Spółka miała z kolei wykorzystywać przedmiotowy grunt na potrzeby prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, tj. wybudować na nim budynek przemysłowy - szwalnię. W związku z tym Wspólnik, w ramach zarządu majątkiem prywatnym, nieodpłatnie użyczył Spółce nieruchomość, a Spółka podjęła wstępne, drobne prace przygotowawcze.

Następnie okazało się jednak, że uzyskanie przez Spółkę kredytu na realizację inwestycji jest uzależnione od tego, aby grunt, na którym miał zostać wybudowany budynek, stanowił własność Spółki. Jednocześnie Spółka nie dysponowała w tamtym czasie środkami pozwalającymi na nabycie nieruchomości za gotówkę. W konsekwencji jedynym realnym sposobem zapewnienia finansowania inwestycji było wniesienie przedmiotowej nieruchomości aportem do Spółki. Dopiero po uzyskaniu finansowania bankowego Spółka rozpoczęła właściwy proces inwestycyjny zmierzający do budowy oraz docelowego zagospodarowania nieruchomości na potrzeby własnej działalności gospodarczej.

Wnioskodawca oświadcza, że przedmiotem aportu był wyłącznie wskazany powyżej grunt. Czynność ta nie obejmowała przeniesienia na rzecz Spółki żadnych innych praw, rzeczy ani elementów związanych z aktywnością gospodarczą Wspólników. W szczególności wraz z gruntem na Spółkę nie zostały przeniesione środki pieniężne, prawa i obowiązki wynikające z innych umów, personel, aktywa operacyjne, know-how, procesy biznesowe, należności ani też zobowiązania.

Pytanie

Czy w świetle przedstawionego stanu faktycznego, przedmiotowy grunt jest mieniem stanowiącym składnik przedsiębiorstwa Wspólnika w rozumieniu art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. c ustawy o CIT, a w konsekwencji czy jego wniesienie aportem do Spółki spowoduje wsteczną (od początku 2025 roku) utratę prawa do stosowania przez Spółkę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego stanu faktycznego, przedmiotowy grunt nie jest mieniem stanowiącym składnik przedsiębiorstwa Wspólnika w rozumieniu art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. c ustawy o CIT, a w konsekwencji jego wniesienie aportem do Spółki nie spowoduje utraty prawa do stosowania przez Spółkę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Przechodząc bezpośrednio do uzasadnienia przedstawionego powyżej stanowiska, zgodnie z art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. c ustawy o CIT, przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się m.in. do podatników, którzy zostali utworzeni przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14 ustawy o CIT.

Skutkiem spełnienia tej przesłanki jest brak możliwości stosowania przepisów o ryczałcie od dochodów spółek w roku rozpoczęcia działalności oraz w roku następującym bezpośrednio po nim, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia podatnika. Regulacja ta ma charakter wyłączający i odnosi się do przypadków „dekapitalizowania” winno być: „dokapitalizowania” nowo utworzonego podmiotu przedsiębiorstwem, zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa albo składnikami majątku tego przedsiębiorstwa.

W przedmiotowej sprawie Spółka została utworzona w 2024 roku, z początkiem 2025 roku wybrała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, natomiast we wrześniu 2025 roku wspólnicy wnieśli do niej aportem grunt szczegółowo opisany w stanie faktycznym. Oś sporu sprowadza się zatem nie do samego faktu wniesienia aportu, lecz do odpowiedzi na pytanie, czy wniesiony grunt można zakwalifikować jako mienie stanowiące składnik przedsiębiorstwa wspólnika w rozumieniu art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. c ustawy o CIT. Dopiero pozytywna odpowiedź na to pytanie mogłaby otwierać drogę do rozważania skutku w postaci utraty prawa do opodatkowania ryczałtem.

Zdaniem Wnioskodawcy, przedmiotowy grunt nie jest składnikiem majątku przedsiębiorstwa Wspólnika, nie jest również ani przedsiębiorstwem, ani też zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.

Po pierwsze, z samej konstrukcji art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. c ustawy o CIT wynika, że ustawodawca nie posługuje się pojęciem jakiegokolwiek majątku należącego do wspólnika, lecz pojęciem składników majątku tego przedsiębiorstwa, a więc majątku funkcjonalnie i faktycznie związanego z uprzednio prowadzonym przedsiębiorstwem. Przepis ten nie obejmuje zatem każdego aktywa należącego do osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, lecz tylko takie aktywo, które rzeczywiście wchodziło w strukturę tego przedsiębiorstwa. Już sama redakcja przepisu wyraźnie nakazuje odróżnić majątek prywatny wspólnika od majątku przedsiębiorstwa wspólnika.

Po drugie, ustawa o CIT definiuje „przedsiębiorstwo” przez odesłanie do Kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 4a pkt 3 ustawy o CIT przez przedsiębiorstwo rozumie się przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego, natomiast art. 55¹ Kodeksu cywilnego stanowi, że przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Z samej istoty przedsiębiorstwa wynika więc element organizacyjny, funkcjonalny i gospodarczy, nie chodzi zatem o luźny, pojedynczy przedmiot majątkowy, ale o element realnie włączony do zorganizowanej całości służącej prowadzeniu działalności.

Po trzecie, również pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa ma w ustawie o CIT precyzyjną definicję legalną. Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT jest to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Pojedynczy grunt, wniesiony bez personelu, bez umów, bez należności, bez zobowiązań, bez know-how i bez wyodrębnienia organizacyjnego czy finansowego, nie wypełnia - zdaniem Wnioskodawcy - tej definicji.

Na gruncie przedstawionego stanu faktycznego brak jest również podstaw - zdaniem Wnioskodawcy - aby uznać, że przedmiotowy grunt stanowił element - składnik przedsiębiorstwa prowadzonego przez Pana D (Wspólnika Spółki).

Przede wszystkim grunt ten od chwili nabycia do chwili aportu pozostawał „surowym” aktywem należącym do majątku małżonków - wspólników Spółki. Nie był on wykorzystywany w działalności gospodarczej Wspólnika na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych. Wspólnik nie rozpoznał w tej działalności ani przychodu, ani kosztu uzyskania przychodu związanego z tym gruntem. Okoliczność ta ma doniosłe znaczenie, ponieważ potwierdza brak rzeczywistego gospodarczego związku gruntu z przedsiębiorstwem Wspólnika.

Równie istotne jest to, że grunt nie został nigdy wprowadzony do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych działalności gospodarczej Wspólnika. Jak wskazano w stanie faktycznym, w ocenie Wspólnika grunt nie spełniał przesłanek uznania go za środek trwały. Niezależnie od tego, czy w innych realiach faktycznych można byłoby dyskutować nad przesłankami uznania gruntu za środek trwały, w niniejszej sprawie kluczowe pozostaje to, że grunt nie został w żaden sposób włączony do aparatu gospodarczego przedsiębiorstwa prowadzonego przez Wspólnika i nie był przez to przedsiębiorstwo wykorzystywany.

Nie można także tracić z pola widzenia pierwotnej intencji towarzyszącej nabyciu gruntu. Jak jednoznacznie wynika ze stanu faktycznego, od początku był on przeznaczony wyłącznie do wynajmu prywatnego na rzecz Spółki, niemniej ostatecznie ze względów stricte biznesowych został on wniesiony aportem do Spółki. Żaden z tych wariantów nie zakładał gospodarczego wykorzystania gruntu w przedsiębiorstwie prowadzonym przez Pana D dla celów PIT. Innymi słowy, grunt nie miał służyć działalności operacyjnej jednoosobowej działalności gospodarczej Wspólnika, lecz miał pozostać poza jej strukturą i zostać użyty w ramach zarządu majątkiem prywatnym (wynajem prywatny na rzecz Spółki).

W tym kontekście szczególnego znaczenia nabiera rozróżnienie pomiędzy kwalifikacją określonej aktywności na gruncie podatku od towarów i usług, a jej oceną na gruncie podatków dochodowych. W opisie stanu faktycznego wskazano, że dla potrzeb odliczenia podatku VAT w umowie nabycia gruntu zaznaczono, iż grunt ten jest nabywany z przeznaczeniem na działalność gospodarczą prowadzoną pod firmą E.

Okoliczność ta wynikała z faktu, że również najem prywatny nieruchomości na rzecz Spółki stanowi działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 1 i 2 ustawy o VAT. Przepisy te przewidują bowiem autonomiczną, szeroką definicję działalności gospodarczej, obejmującą także wykorzystywanie towarów w sposób ciągły dla celów zarobkowych. Tym samym także wynajem prywatny podlega kwalifikacji jako działalność gospodarcza na gruncie podatku od towarów i usług.

Powyższa okoliczność nie może jednak sama w sobie prowadzić do wniosku, że grunt stał się składnikiem przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o PIT albo ustawy o CIT. Kwalifikacja danego zachowania jako działalności gospodarczej na potrzeby VAT nie przesądza automatycznie o tożsamej ocenie na gruncie podatków dochodowych ani o włączeniu określonego składnika majątku do przedsiębiorstwa w znaczeniu cywilistycznym. Wynika to z faktu, że ustawa o VAT posługuje się definicją autonomiczną i szerszą, której nie sposób wprost przenosić na grunt regulacji dochodowych. W szczególności należy zauważyć, że na gruncie ustawy o PIT przychody z najmu mogą stanowić odrębne od działalności gospodarczej źródło przychodów (art. 10 ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT w zw. z art. 2 ust. 1a ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym). Z tego względu samo wskazanie w umowie nabycia gruntu przeznaczenia na działalność gospodarczą dla potrzeb VAT nie może być utożsamiane z uznaniem tego gruntu za składnik przedsiębiorstwa dla celów podatków dochodowych.

Powyższe rozróżnienie ma w niniejszej sprawie podstawowe znaczenie. Gdyby przyjąć, że sama identyfikacja danej osoby jako podatnika VAT i skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego automatycznie przesądza o tym, że dany przedmiot staje się składnikiem przedsiębiorstwa dla potrzeb art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. c ustawy o CIT, prowadziłoby to do nieuprawnionego utożsamienia dwóch odrębnych reżimów prawnych. Taki wniosek nie znajduje oparcia ani w treści ustawy o CIT, ani w definicji przedsiębiorstwa z Kodeksu cywilnego.

Dodatkowo, także dalszy przebieg zdarzeń potwierdza prywatny, a nie „przedsiębiorczy” status gruntu po stronie Wspólników. Z opisu sprawy wynika, że Wspólnik nieodpłatnie użyczył grunt Spółce (Wspólnik planował udostępniać Spółce grunt odpłatnie dopiero, gdy ta byłaby w stanie spłacić swoje zobowiązanie względem niego), aby mogła ona podjąć wstępne, drobne prace przygotowawcze związane z planowaną inwestycją. Sama Spółka miała bowiem docelowo wybudować na gruncie budynek przemysłowy - szwalnię i wykorzystywać tę nieruchomość w swojej własnej działalności gospodarczej. To pokazuje, że już od początku gospodarcze przeznaczenie gruntu było związane nie z przedsiębiorstwem Wspólnika, lecz z planowaną działalnością samej Spółki.

Także bezpośrednia przyczyna wniesienia aportu była zewnętrzna wobec działalności gospodarczej Wspólnika. Aport został dokonany wyłącznie dlatego, że bank uzależnił udzielenie Spółce finansowania na realizację inwestycji od tego, aby grunt stał się własnością Spółki. Zatem aport nie był przejawem przeniesienia do Spółki elementu funkcjonującego dotychczas w przedsiębiorstwie Wspólnika, lecz techniczno-biznesowym sposobem spełnienia warunku narzuconego przez bank, niezbędnego do uzyskania kredytu inwestycyjnego przez Spółkę.

Dalszym argumentem przemawiającym za stanowiskiem Wnioskodawcy jest zakres samego aportu. Wnioskodawca wyraźnie wskazał, że jego przedmiotem był wyłącznie grunt. Na Spółkę nie zostały przeniesione środki pieniężne, prawa i obowiązki z umów, personel, aktywa operacyjne, know-how, procesy biznesowe, należności ani zobowiązania. Już tylko ta okoliczność wyklucza możliwość uznania, że do Spółki wniesiono przedsiębiorstwo albo zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Co więcej, pokazuje ona także, że nie doszło do przeniesienia do Spółki elementu osadzonego w jakimkolwiek szerszym zespole gospodarczym przedsiębiorstwa Wspólnika. Przeniesiono wyłącznie pojedynczą nieruchomość, pozostającą wcześniej poza strukturą operacyjną jego działalności. Dlatego zdaniem Wnioskodawcy przedmiotowy grunt nie stanowił również przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W konsekwencji art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. c ustawy o CIT nie znajduje w niniejszej sprawie zastosowania. Skoro bowiem wniesiony do Spółki grunt nie stanowił przedsiębiorstwa, zorganizowanej części przedsiębiorstwa ani składnika majątku przedsiębiorstwa Wspólnika, to jego wniesienie aportem nie skutkuje zastosowaniem przewidzianego w tym przepisie wyłączenia z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Sam fakt, że aport został dokonany w roku następującym po roku utworzenia Spółki oraz że wartość gruntu przekracza próg 10 000 euro, nie jest w tym przypadku wystarczający, ponieważ kluczowa przesłanka przedmiotowa określona w tym przepisie nie została spełniona.

Mając powyższe na uwadze, w świetle przedstawionego stanu faktycznego, przedmiotowy grunt nie jest mieniem stanowiącym składnik przedsiębiorstwa Wspólnika w rozumieniu art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. c ustawy o CIT, a w konsekwencji jego wniesienie aportem do Spółki nie spowoduje wstecznej (od początku 2025 roku) utraty prawa do stosowania przez Spółkę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepisy dotyczące tzw. estońskiego CIT-u zostały uregulowane w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) zatytułowanym „Ryczałt od dochodów spółek”, a także w przepisach ogólnych, ale związanych z rozliczeniami dokonywanymi w ryczałcie.

Podatnik, aby móc wybrać ryczałt od dochodów spółek, jest zobowiązany spełnić warunki określone w przepisach o ryczałcie. Przepisy te wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji. Wyłączenie podmiotowe może mieć charakter trwały i wówczas dotyczy podmiotów, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 1-4 ustawy o CIT. Może mieć również charakter czasowy i dotyczyć podmiotów, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 5-6 ustawy o CIT.

W myśl bowiem art. 28k ust. 1 ustawy o CIT:

1. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:

1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;

2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim;

3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;

4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;

5) podatników, którzy zostali utworzeni:

a) w wyniku połączenia lub podziału albo

b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo

c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14

- w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia;

6) podatników, którzy:

a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo

b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:

- uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub

- składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników

- w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.

Wskazać jednak należy, że w przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego, przepisy art. 28k ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy o CIT, stosuje się także odpowiednio do podmiotów przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny.

Powyższe wynika bezpośrednio z art. 28k ust. 2 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

W przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny.

Zgodnie z art. 28l ust. 1 ustawy o CIT:

Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem:

1) roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 - w przypadku gdy podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem;

2) (uchylony)

3) roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3;

4) roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:

a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4-6,

b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,

c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:

- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo

- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa , w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku,

d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

Jak wynika z wyżej przytoczonych przepisów podmiotami wyłączonymi z zakresu podmiotowego regulacji rozdziału 6b ustawy o CIT są również podmioty uczestniczące w podziałach, łączeniach i w transakcji wnoszenia wkładów niepieniężnych. Wyłączenie tej kategorii podmiotów ma jednak charakter czasowy, w przeciwieństwie do podmiotów wymienionych w pkt 1-4, których wyłączenie z prawa opodatkowaniem ryczałtem ma charakter trwały. Podatnik uczestniczący w restrukturyzacji może wybrać opcję opodatkowania ryczałtem najwcześniej w trzecim roku podatkowym po rozpoczęciu działalności w wyniku wystąpienia zdarzenia połączenia, podziału, czy wniesienia (otrzymania) wkładu niepieniężnego, nie wcześniej jednak niż po 24 miesiącach od dnia utworzenia.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w świetle przedstawionego stanu faktycznego, przedmiotowy grunt jest mieniem stanowiącym składnik przedsiębiorstwa Wspólnika w rozumieniu art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. c ustawy o CIT, a w konsekwencji czy jego wniesienie aportem do Spółki spowoduje wsteczną (od początku 2025 roku) utratę prawa do stosowania przez Spółkę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

W odniesieniu do Państwa wątpliwości wskazać należy, że artykuł 28k ustawy o CIT określa katalog podmiotów, w odniesieniu do których nie stosuje się przepisów Rozdziału 6b. W przypadku podmiotów wskazanych w art. 28k ust. 1 pkt 1-4 ustawy o CIT jest to wyłączenie o charakterze bezwzględnym i dotyczy wszystkich podatników – zarówno tych, którzy zamierzają wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, jak i podatników, którzy już z tej formy opodatkowania korzystają. Z kolei wyłączenie, o którym mowa w art. 28k ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy o CIT, ma charakter tymczasowy i dotyczy podatników, którzy zamierzają wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek.

W odniesieniu do powyższego oraz jak wskazali Państwo w opisie sprawy skoro rozliczają się Państwo od 2025 r. w formie ryczałtu od dochodów spółek, a więc korzystają już Państwo z tej formy opodatkowania, to nie są Państwo podatnikiem zamierzającym wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek. Powyższe oznacza, że art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT nie będzie miał do Państwa zastosowania.

Wobec powyższego, ocena Państwa stanowiska w zakresie określenia czy przedmiotowy grunt jest mieniem stanowiącym składnik przedsiębiorstwa Wspólnika w rozumieniu art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. c ustawy o CIT stała się niezasadne i kwestia ta nie jest przedmiotem oceny w niniejszej interpretacji, z uwagi na fakt, że art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. c ustawy o CIT nie będzie miał do Państwa zastosowania.

Zatem należy rozważyć kwestie związaną z utratą prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. CIT estoński). Kwestia ta została uregulowana przez ustawodawcę w art. 28l ust. 1 ustawy o CIT.

Przepis art. 28l ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT określa przesłanki, których wystąpienie powoduje utratę prawa do korzystania z estońskiego CIT (ryczałtu od dochodów spółek). Wskazuje on, że podatnik traci to prawo z końcem roku podatkowego poprzedzającego rok, w którym dojdzie do określonych zdarzeń restrukturyzacyjnych lub kapitałowych.

W analizowanej sprawie Wnioskodawca nie jest podmiotem, który wniesie wkład do innego podmiotu, ale podmiotem do którego wniesiony został wkład niepieniężny w postaci nieruchomości gruntowej. Jednak nieruchomość ta mimo, że została wniesiona jako wkład niepieniężny do Państwa spółki nie stanowi przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Natomiast z literalnego brzmienia art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c) ww. ustawy wynika, że podatnik traci prawo do opodatkowania ryczałtem w sytuacji, gdy otrzyma wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (chyba że spełni jeden z dwóch warunków zawartych w tym przepisie).

Zatem, skoro Państwa Spółka otrzyma w formie aportu nieruchomość gruntową, która nie jest przedsiębiorstwem ani jego zorganizowaną częścią, to art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c) ww. ustawy nie będzie miał zastosowania do Państwa Spółki. W konsekwencji nie utracą Państwo prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. CIT estoński) w związku z otrzymaniem ww. nieruchomości w formie aportu.

Tym samym Państwa stanowisko, że wniesienie gruntu do Państwa Spółki w formie aportu nie spowoduje utraty prawa do stosowania opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest prawidłowe, ale z innych względów niż Państwo wskazali, tj. ze względów opisanych wyżej w uzasadnieniu niniejszej interpretacji.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.