Interpretacja indywidualna z dnia 2 lipca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.151.2026.3.RH

Interpretacja indywidualna- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

24 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 23 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie, pismami z 4 maja 2026 r. (wpływ 4 i 6 maja 2026 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B

Opis zdarzenia przyszłego

A sp. z o.o. (dalej: „Spółka”) jest spółką z siedzibą na terytorium Polski, będącą rezydentem podatkowym w Polsce. Spółka jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny. Spółka powstała dnia (…) 2021 r., w wyniku z przekształcenia spółki C spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa.

Udziałowcem Spółki jest Pan B, posiadający 100% udziałów (dalej: „Wspólnik”). Wspólnik posiada miejsce zamieszkania w Polsce i jest polskim rezydentem podatkowym.

Udziały w Spółce nie zostały nabyte lub objęte przez Wspólnika w wyniku wymiany udziałów ani przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziałów Spółki. Udziały w Spółce Wspólnik nabył w drodze wniesienia wkładu pieniężnego.

Przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowalnych i wyposażenia sanitarnego (PKD 46.83.Z). Spółka prowadzi także działalność w zakresie wynajmu i dzierżawy maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z).

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej funkcjonują trzy odrębne linie biznesowe związane z rynkiem sprzętu budowlanego:

1. wynajem X

2. sprzedaż X (w tym poprzez kanał e-commerce) oraz

3. najem i sprzedaż Y.

Poniżej Wnioskodawca przedstawia ogólny opis każdej linii biznesowej.

1. Wynajem X (dalej: „Działalność 1”)

Działalność ta polega na odpłatnym udostępnianiu systemów X podmiotom realizującym inwestycje budowlane. Model biznesowy oparty jest na długoterminowym wykorzystaniu aktywów i generowaniu powtarzalnych przychodów z tytułu najmu.

Do tej linii biznesowej przypisane są w szczególności:

- park X stanowiący środki trwałe,

- warsztat naprawy i serwisu sprzętu X wraz ze specjalistycznym wyposażeniem,

- zaplecze magazynowe i logistyczne (w tym umowy najmy powierzchni biurowych i magazynowych, umowy leasingu samochodów),

- umowy najmu zawierane z klientami,

- know-how w zakresie planowania rotacji sprzętu i jego eksploatacji,

- personel operacyjny,

- zobowiązania związane z utrzymaniem oraz finansowaniem sprzętu.

Strategia biznesowa w tym obszarze koncentruje się na długotrwałej współpracy z klientami oraz efektywnym zarządzaniu cyklem życia aktywów. Klientami są przede wszystkim generalni wykonawcy oraz firmy budowlane zainteresowane czasowym korzystaniem ze sprzętu bez konieczności jego zakupu.

Struktura przychodów ma charakter powtarzalny i zależy od okresu najmu, natomiast po stronie kosztów dominują koszty utrzymania i amortyzacji sprzętu, logistyki, magazynowania oraz serwisu technicznego.

W ramach tej działalności sporadycznie dochodzi do sprzedaży X na rzecz najemców, wynikającej przede wszystkim ze szczególnych okoliczności jakie mogą powstać w związku z ich użytkowaniem przez najemców, np. w przypadku uszkodzenia, zniszczenia lub zagubienia przedmiotu najmu przez najemców.

2. Sprzedaż X, w tym e-commerce (dalej: „Działalność 2”)

Obszar ten obejmuje działalność o charakterze handlowym. Spółka sprzedaje nowoczesne systemy X, Zasadniczo Spółka nie prowadzi własnej działalności produkcyjnej w rozumieniu wytwarzania produktów od podstaw. W niektórych przypadkach Spółka dokonuje jednak we własnym zakresie montażu finalnego produktu z wcześniej nabytych półproduktów lub komponentów. Działania te mają charakter pomocniczy wobec podstawowej działalności handlowej Spółki i służą przygotowaniu produktu do jego dalszej sprzedaży. Dzięki rozwojowi sprzedaży online (e-commerce) klienci mają możliwość zamawiania produktów bezpośrednio przez internet, co znacząco ułatwia i przyspiesza proces zakupowy.

Do tej linii biznesowej przypisane są w szczególności:

- towary handlowe w postaci X,

- półprodukty wykorzystywane do montażu X,

- prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami półproduktów i komponentów,

- relacje handlowe z odbiorcami oraz baza klientów zainteresowanych zakupem systemów X,

- dział zakupów wraz z przypisanymi kompetencjami organizacyjnymi,

- personel odpowiedzialny za sprzedaż oraz montaż produktów,

- należności i zobowiązania związane z działalnością handlową.

Model biznesowy tej linii opiera się na dystrybucji. Klientami są podmioty, które planują długofalowe wykorzystanie X w swojej działalności i decydują się na ich zakup zamiast najmu.

Struktura przychodów ma charakter jednorazowy i zależy od wartości sprzedanych produktów. Po stronie kosztów dominują koszty zakupu gotowych produktów oraz koszty sprzedaży.

3. Najem i sprzedaż Y (dalej: „Działalność 3”)

Obszar ten obejmuje działalność związaną z Y, polegającą głównie na ich najmie. W zakres działalności wchodzi także okazjonalna sprzedaż Y. Spółka dysponuje flotą ponad (…) Y, które oferuje w najem klientom - zarówno z usługą samego sprzętu, jak i z kompleksową obsługą operatorską, logistyką, montażem oraz serwisem. Firma zapewnia doradztwo w doborze odpowiedniego Y do specyfiki budowy, transport i montaż/demontaż oraz wykwalifikowanych operatorów z odpowiednimi uprawnieniami. Jest to segment o wysokim stopniu specjalizacji technicznej i odmiennym modelu operacyjnym.

Do linii biznesowej przypisane są w szczególności:

- flota Y,

- dokumentacja techniczna oraz zaplecze serwisowe,

- personel posiadający odpowiednie uprawnienia,

- infrastruktura logistyczna związana z transportem oraz montażem i demontażem urządzeń,

- relacje umowne z klientami korzystającymi z najmu lub dokonującymi zakupu sprzętu,

- procesy związane z transportem, montażem i demontażem urządzeń,

- zobowiązania związane z finansowaniem i eksploatacją sprzętu.

Model biznesowy tej działalności ma charakter projektowy i techniczny. Klientami są głównie podmioty realizujące większe inwestycje budowlane wymagające specjalistycznego sprzętu oraz obsługi technicznej.

Struktura przychodów obejmuje zarówno wynajem, jak i sprzedaż urządzeń oraz usługi towarzyszące. Po stronie kosztów dominują koszty techniczne, serwisowe, transportowe oraz koszty wykwalifikowanego personelu.

Jak wynika z powyższego opisu, każda z ww. Działalności funkcjonuje w praktyce jako odrębna linia biznesowa, posiadająca przypisane zadania operacyjne, składniki majątkowe oraz zasoby osobowe. Wyodrębnienie to nie zostało wprowadzone w drodze formalnej uchwały, jednak wynika z przyjętego sposobu organizacji działalności Spółki, zakresów obowiązków pracowników oraz realizacji odrębnych funkcji gospodarczych przez poszczególne obszary.

Spółka zatrudnia pracowników zarówno na podstawie umów o pracę, jak i umów cywilnoprawnych. Zasadniczo pracownicy przypisani są do konkretnej Działalności i realizują zadania właściwe dla danego obszaru operacyjnego. W szczególności obsługa parku sprzętowego oraz najem realizowane są w ramach Działalności 1 (najem X) natomiast funkcja zakupowa przypisana jest do Działalności 2 (sprzedaż X), a wynajem i obsługa techniczna oraz operatorska Y w ramach Działalności 3 (wynajem i sprzedaż Y).

Jednocześnie w strukturze Spółki funkcjonują działy wspólne zapewniające obsługę administracyjną wszystkich linii biznesowych, w szczególności w zakresie księgowości, kadr oraz wybranych funkcji wsparcia organizacyjnego.

Dla każdej z Działalności prowadzone są odrębne konta analityczne, raporty zarządcze oraz wewnętrzne rachunki wyników. W oparciu o prowadzoną ewidencję możliwe jest przypisanie przychodów i kosztów do poszczególnych Działalności, a także wyodrębnienie należności, zobowiązań oraz rezerw związanych z ich działalnością. Na podstawie dostępnych danych finansowych możliwe jest sporządzenie bilansu oraz rachunku zysków i strat odrębnie dla Działalności 1, Działalności 2 oraz Działalności 3, a także ustalenie wyniku finansowego i rentowności każdej z nich. Natomiast Spółka posiada jeden wspólny rachunek bankowy wykorzystywany w ramach wszystkich trzech Działalności.

Działalność gospodarcza prowadzona jest w nieruchomości wynajmowanej przez Spółkę od podmiotu trzeciego.

Spółka planuje przeprowadzenie podziału Spółki przez wydzielenie Działalności 2 oraz Działalności 3 do dwóch nowo zawiązanych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółki Przejmujące”) i pozostawienie Działalności 1 w Spółce.

Wskazany podział Spółki zostałby przeprowadzony na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”) stanowiącego, iż podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).

Celem planowanego podziału jest prawne rozdzielenie trzech funkcjonujących w ramach Spółki obszarów biznesowych, tj. działalności polegającej na wynajmie X, działalności sprzedażowej w zakresie X oraz działalności związanej z wynajmem i sprzedażą Y. Reorganizacja ma na celu uporządkowanie struktury prowadzonej działalności oraz zwiększenie przejrzystości zarządzania poszczególnymi liniami biznesowymi, w tym lepsze dopasowanie wykorzystywanych systemów oraz narzędzi IT do specyfiki każdego z obszarów.

Rozdzielenie działalności pozwoli na ograniczenie ryzyk gospodarczych poprzez wyraźne oddzielenie obszarów o odmiennym profilu operacyjnym i poziomie ryzyka, tak aby zdarzenia dotyczące jednego biznesu nie wpływały bezpośrednio na pozostałe obszary działalności. Jednocześnie umożliwi to dalszy rozwój każdego z biznesów w sposób dostosowany do jego specyfiki operacyjnej, modelu przychodowego oraz potrzeb rynkowych, w tym rozwój dedykowanych rozwiązań IT wspierających zarządzanie procesami właściwymi dla danej działalności.

Wnioskodawcy informują, że planowany podział Spółki przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, które opisane zostały powyżej.

W związku z planowanym podziałem przez wydzielenie Wspólnik nie otrzyma dopłat (wypłat) w gotówce.

Przyjęta przez Wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółki Przejmujące nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce, jaka byłaby przyjęta przez Wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.

W wyniku planowanego podziału Spółki nie dojdzie do ustania bytu prawnego Spółki. Zarówno Działalność 1 jak i Działalność 2 oraz Działalność 3 będą kontynuowane odpowiednio w Spółce oraz w Spółkach Przejmujących.

Działalność 2 zostanie przeniesiona w całości do jednej ze Spółek Przejmujących. W ramach wydzielenia przeniesione zostaną w szczególności:

- zespół składników majątkowych tworzących działalność tego obszaru, w tym towary handlowe w postaci X będących przedmiotem sprzedaży,

- pracownicy przypisani do Działalności 2,

- umowy handlowe funkcjonalnie związane z Działalnością 2,

- prawa i obowiązki wynikające z umów leasingu samochodów,

- środki trwałe w postaci wózków widłowych,

- narzędzia magazynowe,

- wyposażenie biurowe,

- prawa i obowiązki wynikające z zawartych kredytów obrotowych, funkcjonalnie związanych z Działalnością 2,

- należności i zobowiązania funkcjonalnie związane z Działalnością 2,

- środki pieniężne zgromadzone w kasie i na rachunku bankowym przypisane do Działalności 2.

Działalność 3 zostanie wydzielona do drugiej Spółki Przejmującej. W jej skład wchodzić będą w szczególności:

- zespół składników majątkowych tworzących działalność tego obszaru, w tym środki trwałe w postaci Y oraz wózków widłowych,

- narzędzia magazynowe,

- wyposażenie biurowe,

- umowy handlowe funkcjonalnie związane z Działalnością 3,

- prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów leasingu samochodów,

- prawa i obowiązki wynikające z zawartych kredytów obrotowych funkcjonalnie związanych z Działalnością 3,

- należności i zobowiązania funkcjonalnie związanych z Działalnością 3,

- środki pieniężne zgromadzone w kasie i na rachunku bankowym przypisane do Działalności 3,

- pracownicy przypisani do Działalności 3.

Natomiast w Działalności 1 pozostaną w szczególności:

- zespół składników majątkowych tworzących działalność tego obszaru, w tym park X stanowiący środki trwałe,

- warsztat naprawy i serwisu sprzętu X wraz ze specjalistycznym wyposażeniem;

- prawa i obowiązki wynikające z umów leasingu samochodów;

- umowy handlowe funkcjonalnie związane z Działalnością 1,

- pracownicy przypisani do Działalności 1 oraz cześć osób z działów wspólnych,

- należności i zobowiązania funkcjonalnie związane z Działalnością 1,

- środki pieniężne zgromadzone w kasie i na rachunku bankowym przypisane do Działalności 1.

Ponadto w związku z planowanym podziałem odpowiednie części powierzchni biurowej oraz magazynowej (obecnie wynajmowanej w całości przez Spółkę) zostaną przypisane do poszczególnych Działalności, a stosowne prawa i obowiązki wynikające z umów najmu zostaną przeniesione i dostosowane do struktury działalności prowadzonej po podziale.

Po dokonaniu podziału planowane jest również zawarcie pomiędzy podmiotami powstałymi w wyniku reorganizacji umów o charakterze rynkowym. Zakłada się w szczególności model współpracy, w ramach którego Spółka po podziale będzie nabywać X od Spółki Przejmującej, do której przeniesiona zostanie Działalność 2. Wybór takiego modelu wynika z faktu, że w Spółce Przejmującej funkcjonować będzie dział zakupów odpowiedzialny za zaopatrzenie oraz centralizację procesów nabywania towarów handlowych.

Jednocześnie Spółka dzielona może świadczyć na rzecz Spółek Przejmujących usługi pomocnicze, w szczególności usługi IT lub projektowe, przy czym usługi te będą miały charakter wspierający i nie będą stanowiły podstawowej działalności tych podmiotów. Jednocześnie planowane jest, aby funkcje księgowe oraz kadrowe były realizowane bezpośrednio w Spółkach Przejmujących albo zostały powierzone podmiotom zewnętrznym w ramach outsourcingu.

Każda z ww. Działalności posiada i będzie posiadała na dzień podziału zespół składników materialnych i niematerialnych, który w ramach obecnej struktury Spółki stanowi wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie segment działalności, zdolny do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka będzie w stanie kontynuować Działalność 1 w takim zakresie jak przed podziałem. Także Spółki Przejmujące w oparciu o przeniesione do nich składniki majątkowe będą w stanie kontynuować odpowiednio Działalność 2 oraz Działalność 3.

W związku z powyższym, Wnioskodawcy występują z niniejszym wnioskiem, aby potwierdzić skutki planowanego podziału Spółki przez wydzielenie w zakresie podatków: CIT, PIT oraz VAT.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 4 maja 2026 r. w odpowiedzi na pytania z wezwania wskazali Państwo następująco:

1. Czy wartość emisyjna udziałów, jakie zostaną przyznane Wspólnikowi w Spółkach Przejmujących (odpowiednio) będzie wyższa niż wartość kosztów uzyskania przychodów jakie zostałyby rozpoznane przez Wspólnika w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w Spółce (Spółce Dzielonej), gdyby nie doszło do podziału tej spółki - w proporcji, w jakiej pozostaje wartość Działalności 2 i Działalności 3 wydzielanych do Spółek Przejmujących do wartości majątku Spółki Dzielonej przed podziałem?

ODP: Wnioskodawcy nie rozumieją, jakie znaczenie dla niniejszej sprawy ma okoliczność, czy wartość emisyjna udziałów, jakie zostaną przyznane Wspólnikowi w Spółkach Przejmujących, będzie wyższa niż wartość kosztów uzyskania przychodów, jakie zostałyby rozpoznane przez Wspólnika w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w Spółce Dzielonej, gdyby nie doszło do podziału tej spółki - w proporcji, w jakiej pozostaje wartość Działalności 2 i Działalności 3 wydzielanych do Spółek Przejmujących do wartości majątku Spółki Dzielonej przed podziałem. Niemniej wartość emisyjna udziałów jakie zostaną przyznane Wspólnikowi w Spółkach Przejmujących w związku z podziałem przez wydzielenie Spółki Dzielonej będzie wynikać z wartości majątku jaki zostanie przejęty przez Spółki Przejmujące oraz księgowego rozliczenia podziału przez wydzielenie.

Jednocześnie Wnioskodawcy wskazują, że we wniosku (str. 8) zostało wskazane, iż przyjęta przez Wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółki Przejmujące nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.

W ocenie Wnioskodawców to właśnie powyższa okoliczność ma istotne znaczenie dla zachowania neutralności podatkowej planowanego podziału.

2. Czy Spółki Przejmujące będą miały nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce albo innym państwie członkowskim Unii Europejskiej?

ODP: Spółki Przejmujące będą miały nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce.

3. Czy na dzień podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej, zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych wydzielanych ze Spółki Dzielonej (Działalność 2 i Działalność 3), jak i zespół składników materialnych i niematerialnych, który po podziale zostanie w Spółce Dzielonej (Działalność 1) będzie wyodrębniony:

a) organizacyjnie, tj. czy będzie stanowił wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania? Należy dokładnie wskazać, w jaki sposób to wyodrębnienie (organizacyjne) będzie się przejawiało, w tym w szczególności czy przedmiot wydzielenia będzie stanowił dział, oddział, wydział w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej? Proszę dokładnie opisać.

b) finansowo, tj. czy będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest/będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego? Należy dokładnie podać, w czym wyodrębnienie finansowe będzie się przejawiało.

c) funkcjonalnie, tj. czy będzie stanowił odrębną całość - obejmował elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych i posiadał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy, a co za tym idzie umożliwiał Spółce Dzielonej i Spółkom Przejmującym podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa? Należy dokładnie podać, w czym wyodrębnienie funkcjonalne będzie się przejawiało.

ODP: We wniosku (str. 9) Wnioskodawcy jednoznacznie wskazali, że każda z Działalności (tj. Działalność 1, Działalność 2 oraz Działalność 3) posiada i będzie posiadała na dzień podziału zespół składników materialnych i niematerialnych, który w ramach obecnej struktury Spółki stanowi wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie segment działalności, zdolny do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka będzie w stanie kontynuować Działalność 1 w takim zakresie jak przed podziałem. Także Spółki Przejmujące w oparciu o przeniesione do nich składniki majątkowe będą w stanie kontynuować odpowiednio Działalność 2 oraz Działalność 3.

Jak wskazano w uzasadnieniu do wniosku wyodrębnienie:

 a) organizacyjne polega na tym, że każdy z obszarów działalności (Działalność 1, Działalność 2 oraz Działalność 3) funkcjonuje jako odrębna linia biznesowa posiadająca przypisanych pracowników, określone zadania gospodarcze oraz odrębne procesy operacyjne. Wyodrębnienie to ma charakter faktyczny i wynika z realnego sposobu funkcjonowania przedsiębiorstwa.

 b) finansowe przejawia się tym, że z punktu widzenia księgowego i podatkowego występujący w Spółce podział na Działalność 1, Działalność 2 oraz Działalność 3 pozwala na:

i. przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów do poszczególnych ww. Działalności, czego przejawem będzie możliwość sporządzenia dedykowanych odrębnych ewidencji, prezentujących sytuację finansową odrębnie dla każdej z Działalności;

ii. sporządzenie oddzielnych budżetów, strategii finansowej, uproszczonego bilansu i rachunków wyników, raportów zarządczych dla każdej z ww. Działalności;

iii. przypisanie należności i zobowiązań bezpośrednio do poszczególnych ww. Działalności.

Za wyodrębnieniem finansowym przemawia także fakt, że - na wewnętrzne potrzeby Spółki - możliwe jest sporządzenie odrębnego rachunku zysków i strat oraz bilansu zarówno dla Działalności 1 jak i Działalności 2 oraz Działalności 3.

 c) funkcjonalne potwierdza przypisanie do każdej Działalności obszaru zespołu składników materialnych i niematerialnych umożliwiających prowadzenie działalności, w tym pracowników, umów handlowych, środków trwałych, leasingów, należności i zobowiązań. Ponadto zarówno Działalność 1 pozostająca w Spółce, jak i Działalności 2 oraz Działalność 3 przejmowane przez Spółki Przejmujące będą zdolne do kontynuowania ich wiodącej działalności, bez konieczności istotnej reorganizacji.

Wydzielony do Działalności 2 oraz Działalności 3 zespół składników majątkowych, obejmujący m.in. odpowiednie środki trwałe, materiały handlowe, zasoby kadrowe i inne prawa i obowiązki z umów handlowych funkcjonalnie związanych z poszczególnymi Działalnościami, będzie w stanie uzyskać samodzielność gospodarczą i będzie realizował w praktyce zakładane funkcje gospodarcze, tj. odpowiednio działalność w zakresie sprzedaży X oraz najmu i sprzedaży Y.

Odnosząc się z kolei do Działalności 1 należy wskazać, że pozostawiony zespół składników majątkowych i niemajątkowych niewątpliwie pozwoli w pełni kontynuować Spółce w niezmienionym zakresie działalność w zakresie najmu X, bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych.

Szczegółowy wykaz zespołu składników materialnych i niematerialnych, które zostaną przypisane do poszczególnych Działalności w ramach podziału przez wydzielenie Wnioskodawcy przedstawili we wniosku zarówno w opisie zdarzenia przyszłego jak i w uzasadnieniu do wniosku.

Jednocześnie Wnioskodawcy wskazują, że ocena tego, czy poszczególna Działalność jest wyodrębniona organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie, stanowi element przesądzający o tym, czy dana Działalność może zostać uznana za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Należy podkreślić, że kwestia tego, czy dana Działalność stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jest przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. W związku z tym, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej nie powinien przerzucać dokonania tej oceny na Wnioskodawców, skoro od jej wyniku zależy kwalifikacja prawno-podatkowa przedstawionego zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawcy przedstawili szczegółowy opis zdarzenia przyszłego, w tym wskazali, na czym polega wyodrębnienie organizacyjne, finansowe oraz funkcjonalne poszczególnych Działalności, a także przedstawili uzasadnienie swojego stanowiska, wskazując okoliczności przemawiające za uznaniem ich za wyodrębnione.

W konsekwencji, zgodnie z przepisami prawa podatkowego to Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, dysponując przedstawionymi informacjami, powinien dokonać oceny, czy w opisanym zdarzeniu przyszłym poszczególne Działalności stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w świetle przepisów prawa podatkowego, biorąc pod uwagę wskazane przez Wnioskodawców przesłanki wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego oraz funkcjonalnego.

4. Jakie nieruchomości zostaną przeniesione do Spółek Przejmujących a jakie zostaną w Spółce Dzielonej i jak wpłynie to na zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej oraz Spółek Przejmujących?

ODP: Spółka nie posiada nieruchomości, wobec tego nie zostaną one przeniesione ani do Spółek Przejmujących ani nie pozostaną w Spółce Dzielonej. Nieruchomość, w której znajduje się siedziba Spółki jest wynajmowana przez Spółkę. Jak wskazywali Wnioskodawcy na str. 9 wniosku, w związku z planowanym podziałem odpowiednie części powierzchni biurowej oraz magazynowej (obecnie wynajmowanej w całości przez Spółkę) zostaną przypisane do poszczególnych Działalności, a stosowne prawa i obowiązki wynikające z umów najmu zostaną przeniesione i dostosowane do struktury działalności prowadzonej po podziale.

5. Czy po dokonanym podziale Spółka Dzielona będzie kontynuowała Działalność 1 wyłącznie w oparciu o składniki majątkowe i niemajątkowe, które pozostaną w Spółce Dzielonej, czy też będzie musiała podjąć jakieś dodatkowe działania (jakie)?

ODP: Jak wskazano na str. 9 wniosku Spółka Dzielona będzie w stanie kontynuować Działalność 1 w takim zakresie jak przed podziałem. Oznacza to, że przypisane do Działalności 1 składniki majątkowe będą wystarczające, aby Spółka Dzielona mogła kontynuować Działalność 1. W konsekwencji Spółka Dzielona nie będzie musiała podejmować dodatkowych działań warunkujących możliwość kontynuowania Działalności 1. 

6. Czy na podstawie składników majątkowych, które zostaną w Spółce Dzielonej jako Działalność 1, Spółka Dzielona będzie w stanie prowadzić ten rodzaj działalności w takim zakresie jak przed podziałem?

ODP: Jak wskazano w odpowiedzi na pytanie 5 niniejszego pisma, na podstawie składników majątkowych, które zostaną w Spółce Dzielonej jako Działalność 1, Spółka Dzielona będzie w stanie prowadzić ten rodzaj działalności w takim zakresie jak przed podziałem.

7. Czy w wyniku planowanej transakcji podziału przez wydzielenie w postaci Działalności 2 i Działalności 3 Spółki Przejmujące przejmą zakład pracy lub jego część w rozumieniu art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 277 ze zm.)?

ODP: W wyniku planowanej transakcji podziału przez wydzielenie w postaci Działalności 2 i Działalności 3 Spółki Przejmujące przejmą zakład pracy lub jego część w rozumieniu art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 277 ze zm.).

8. Czy Spółki Przejmujące będą musiały angażować dodatkowe środki w celu kontynuacji działalności z wykorzystaniem otrzymanych składników? Czy konieczne będzie angażowanie przez Spółki Przejmujące innych składników majątku (niebędących przedmiotem przeniesienia) lub konieczne będzie podejmowanie dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności w tożsamym zakresie w oparciu o przejęte składniki?

Jeżeli będzie konieczne angażowanie innych składników majątku lub podejmowanie dodatkowych działań, proszę o wskazanie jakie dokładnie to będą składniki/działania?

ODP: Otrzymane przez Spółki Przejmujące składniki majątkowe będą wystarczające do kontynuowania prowadzonej działalności gospodarczej.

Jednocześnie należy zaznaczyć, że Spółki Przejmujące mogą zawierać umowy dotyczące usług wspierających, takich jak obsługa księgowa, kadrowa, usługi informatyczne, usługi projektowe, najem powierzchni biurowej i magazynowej. Okoliczność ta nie wpływa na możliwość kontynuowania zasadniczej działalności przez te Spółki Przejmujące, która opiera się na otrzymanych składnikach majątkowych.

Powyższe informacje Wnioskodawcy wskazywali zarówno w opisie zdarzenia przyszłego jak i w uzasadnieniu do wniosku.

9. Czy przejęte przez Spółki Przejmujące składniki materialne i niematerialne przedsiębiorstwa prowadzonego przez Spółkę Dzieloną w dniu przejęcia będą pozostawały ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, żeby można było o nich mówić jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów?

ODP: Wnioskodawcy wskazują, że w uzasadnieniu wniosku (str. 13) zostało wskazane, że składniki majątkowe przypisane do Działalności 2 oraz Działalności 3 nie stanowią przypadkowego zbioru aktywów, lecz pozostają ze sobą w ścisłym związku funkcjonalnym i organizacyjnym, tworząc spójne zespoły umożliwiające prowadzenie określonej działalności gospodarczej, tj. w przypadku Działalności 2 - sprzedaży X (w tym e-commerce) zaś w przypadku Działalności 3 - najmu i sprzedaż Y.

W ocenie Wnioskodawców przedstawione okoliczności potwierdzają, że mamy do czynienia z zespołami składników pozostających we wzajemnych relacjach, a nie z przypadkowym zbiorem elementów.

Natomiast, zgodnie z przepisami prawa podatkowego to Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej - w oparciu o przedstawiony opis zdarzenia przyszłego - powinien dokonać merytorycznej oceny stanowiska Wnioskodawców i rozstrzygnąć, czy wskazane składniki pozostają ze sobą w relacjach uzasadniających ich kwalifikację jako zorganizowane części przedsiębiorstwa, gdyż to właśnie wynik tej oceny przesądza o prawidłowej kwalifikacji podatkowej analizowanego zdarzenia.

10. Czy wydzielenie Działalności 2 i Działalności 3 nastąpi w jednym momencie?

ODP: Planowane jest, aby wydzielenie Działalności 2 i Działalności 3 nastąpiło w jednym momencie (tj. w ramach jednego podziału przez wydzielenie), przy czym nie jest wykluczone, że nastąpi to w ramach odrębnych postępowań.

11. Czy opisany we wniosku podział przez wydzielenie Spółki zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania?

ODP: Opisany we wniosku podział przez wydzielenie Spółki zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Cele ekonomiczne zostały wskazane na str. 7 wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej.

12. Czy po planowanym podziale usługi w zakresie księgowości będą realizowane w Spółkach Przejmujących czy przez podmioty trzecie? Proszę o wyjaśnienie rozbieżności wynikających z opisu zdarzenia przyszłego i własnego stanowiska.

ODP: Kwestia sposobu realizacji usług księgowych po planowanym podziale nie została ostatecznie rozstrzygnięta.

Decyzja w tym zakresie będzie uzależniona od względów ekonomicznych, w szczególności od tego, które rozwiązanie okaże się bardziej efektywne kosztowo dla Spółek Przejmujących. W przypadku gdy bardziej opłacalne będzie prowadzenie księgowości wewnętrznie przez Spółki Przejmujące, usługi te będą realizowane w ich strukturach. Natomiast jeżeli korzystniejsze z perspektywy kosztowej okaże się powierzenie obsługi księgowej podmiotom trzecim, wówczas zostanie przyjęty taki model.

Tym samym wybór sposobu realizacji usług księgowych będzie determinowany rachunkiem ekonomicznym, tj. dążeniem do optymalizacji kosztów działalności.

13. We wniosku wskazali Państwo, że po wydzieleniu Działalności 2 i Działalności 3 do Spółek Przejmujących, Spółki te względem Spółki Dzielonej lub odwrotnie będą świadczyć usługi względem siebie. Proszę wymienić te usługi, szczegółowo opisać na czym one będą polegać, wyjaśnić w jakim będą zakresie, kto będzie odpowiednio świadczącym i odbiorcą tych usług oraz czy będą one świadczone odpłatnie (Jeśli tak, to na jakich warunkach?)?

ODP: Po wydzieleniu Działalności 2 i Działalności 3 możliwe będzie świadczenie pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółkami Przejmującymi usług o charakterze pomocniczym.

W szczególności Spółka Dzielona może świadczyć na rzecz Spółek Przejmujących usługi wspierające, takie jak usługi IT lub usługi projektowe. Usługi te będą miały charakter pomocniczy i nie będą stanowiły podstawowej działalności tych podmiotów. Ich zakres obejmować będzie m.in. wsparcie w zakresie infrastruktury informatycznej, utrzymania systemów, a także wsparcie projektowe związane z prowadzoną działalnością operacyjną. Spółka Dzielona będzie w tym przypadku usługodawcą, natomiast Spółki Przejmujące - usługobiorcami.

W odniesieniu do usług księgowych tak jak podano w odpowiedzi na pytanie 12 niniejszego pisma, wskazać należy, że sposób ich realizacji po planowanym podziale nie został ostatecznie rozstrzygnięty. Decyzja w tym zakresie będzie uzależniona od względów ekonomicznych, w szczególności od tego, które rozwiązanie okaże się bardziej efektywne kosztowo dla Spółek Przejmujących. W przypadku gdy bardziej opłacalne będzie prowadzenie księgowości wewnętrznie, funkcje te będą realizowane w strukturach Spółek Przejmujących. Natomiast jeżeli korzystniejsze okaże się powierzenie obsługi księgowej podmiotom trzecim, wówczas przyjęty zostanie model outsourcingu.

Wszystkie wskazane usługi będą świadczone odpłatnie, na warunkach rynkowych.

14. Czy zostanie zawarta umowa na świadczenie ww. usług? Jeśli tak, to na jakich warunkach i na jaki okres czasu?

ODP: W przypadku świadczenia usług opisanych w pkt 13 powyżej, zostaną zawarte stosowne umowy regulujące zasady ich realizacji. Umowy te będą zawierane na warunkach rynkowych, w szczególności w zakresie wynagrodzenia oraz pozostałych istotnych postanowień. Okres ich obowiązywania będzie uzależniony od bieżących potrzeb biznesowych stron i może mieć charakter zarówno czasowy, jak i bezterminowy, z możliwością ich odpowiedniego rozwiązania lub zmiany.

15. Czy po podziale planują Państwo zawarcie umów na świadczenie innych, dodatkowych usług na rzecz Spółek Przejmujących i odwrotnie. Jeśli tak, to jakich? Proszę szczegółowo opisać.

ODP: Na chwilę obecną Wnioskodawcy nie planują zawarcia innych, dodatkowych umów na świadczenie usług pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółkami Przejmującymi ani odwrotnie, poza wskazanymi wcześniej usługami o charakterze pomocniczym.

16. Czy po podziale zakup X przez Państwa będzie dokonywany wyłącznie od Spółki Przejmującej, do której przeniesiona zostanie Działalność 2? Jeżeli tak, to z jakich względów i na jakich warunkach? Proszę opisać.

ODP: Po podziale zakup X będzie co do zasady dokonywany od Spółki Przejmującej, do której przeniesiona zostanie Działalność 2.

W pierwszej kolejności należy podkreślić, że ewentualna sprzedaż X przez Spółkę Dzieloną będzie miała charakter sporadyczny i nie będzie stanowiła jej intencjonalnej działalności handlowej. Może ona wynikać wyłącznie z wystąpienia szczególnych okoliczności związanych z ich użytkowaniem przez najemców, np. w przypadku uszkodzenia, zniszczenia lub zagubienia przedmiotu najmu (co zostało wskazane w uzasadnieniu do wniosku na str. 18).

Jednocześnie wybór modelu, w którym zakupy realizowane są od Spółki Przejmującej, wynika z faktu, że w tym podmiocie funkcjonować będzie dział zakupów odpowiedzialny za zaopatrzenie oraz centralizację procesów nabywania towarów handlowych (co zostało wskazane na str. 9 wniosku). Rozwiązanie to pozwala na osiągnięcie efektu skali oraz optymalizację procesów zakupowych.

Transakcje będą realizowane na warunkach rynkowych.

Pytanie

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w przypadku przeprowadzenia planowanego podziału Spółki przez wydzielenie, dla Spółki nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu, z uwagi na to, że przy podziale przez wydzielenie Działalność 2 oraz Działalność 3 przejmowana przez Spółki Przejmujące oraz Działalność 1 pozostająca w Spółce stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w przypadku przeprowadzenia planowanego podziału Spółki przez wydzielenie, dla Spółki nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu, z uwagi na to, że przy podziale przez wydzielenie Działalność 2 oraz Działalność 3 przejmowana przez Spółki Przejmujące oraz Działalność 1 pozostająca w Spółce stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych:

Stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m tiret trzecie Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym przychody spółki dzielonej.

Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Jednocześnie w art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT ustawodawca wskazał, że do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

Jak wynika z powyższych przepisów, ustawodawca różnicuje skutki podatkowe związane z podziałem spółki przez wydzielenie w zależności od tego, czy ze spółki podlegającej podziałowi wydzielana jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, czy wydzieleniu podlegają składniki majątkowe niestanowiące zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przychód równy wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstaje wyłącznie wtedy, gdy majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast w przypadku, gdy majątek przejmowany na skutek podziału przez wydzielenie, jak i majątek pozostający w spółce dzielonej stanowią - każdy z nich z osobna - zorganizowaną część przedsiębiorstwa, to dla spółki dzielonej nie powstanie przychód podatkowy.

W związku z powyższym, aby ustalić skutki podatkowe w CIT podziału przez wydzielenie dla Spółki, analizie należy poddać, czy zarówno wydzielana Działalność 2 oraz Działalność 3, jak i Działalność 1 pozostająca w Spółce stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawiera art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, zgodnie z którą przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa należy rozumieć organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Analiza powyższej definicji prowadzi do wniosku, iż o zorganizowanej części przedsiębiorstwa można mówić w sytuacji, w której zespół składników materialnych i niematerialnych spełnia łącznie następujące przesłanki:

- stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

- posiada określone, wydzielone miejsce w strukturze organizacyjnej istniejącego przedsiębiorstwa (wyodrębnienie organizacyjne);

- jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe);

- zespół tychże składników materialnych i niematerialnych może stanowić odrębne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowi zatem pewien zespół (kompleks) składników materialnych i niematerialnych, powiązanych ze sobą funkcjonalnie, o określonym stopniu organizacji i służący prowadzeniu działalności gospodarczej.

Istnienie składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań

Z definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynika, że zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić zespół składników materialnych i niematerialnych. Oznacza to, że elementami takiego zespołu powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, zobowiązania, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza. Przy czym zgodnie z utrwalonym podejściem organów podatkowych i sądów administracyjnych, składniki te muszą pozostawać między sobą w takich relacjach, które pozwalają stwierdzić, że nie mamy do czynienia z przypadkowym zbiorem składników, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu a zespołem składników powiązanych funkcjonalnie (np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 24 sierpnia 2021 r., znak: 0112-KDIL1-2.4012.254.2021.4.PG). Wspomniany zespół składników materialnych i niematerialnych powinien być wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w taki sposób, aby był zdolny do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Podkreślić należy, że z art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT wynika, wyodrębnienie musi istnieć już w ramach istniejącego przedsiębiorstwa, a nie dopiero kształtować się po „wyprowadzeniu” w jakikolwiek sposób zespołu składników materialnych i niematerialnych z tego przedsiębiorstwa.

W ocenie Wnioskodawców, przesłanka ta jest spełniona zarówno w odniesieniu do wydzielanej Działalności 2 oraz Działalności 3, jak i Działalności 1 pozostającej w Spółce.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w ramach podziału Spółki zostanie wydzielona Działalność 2 oraz Działalność 3, które zostaną przeniesione do Spółek Przejmowanych.

Do Działalności 2 zostanie przyporządkowany zespół składników majątkowych, w szczególności:

- zespół składników majątkowych tworzących działalność tego obszaru, w tym towary handlowe w postaci X będących przedmiotem sprzedaży,

- pracownicy przypisani do Działalności 2,

- umowy handlowe funkcjonalnie związane z Działalnością 2,

- prawa i obowiązki wynikające z umów leasingu samochodów,

- środki trwałe w postaci wózków widłowych,

- narzędzia magazynowe,

- wyposażenie biurowe,

- prawa i obowiązku wynikające z zawartych kredytów obrotowych, funkcjonalnie związanych z Działalnością 2,

- należności i zobowiązania funkcjonalnie związane z Działalnością 2,

- środki pieniężne zgromadzone w kasie i na rachunku bankowym przypisane do Działalności 2;

- prawa i obowiązki wynikające z umów najmu odpowiednich części powierzchni biurowej oraz magazynowej.

Powyższeelementy tworzą kompletną strukturę operacyjną umożliwiającą prowadzenie działalności polegającej na sprzedaży X, w tym w modelu e-commerce - od etapu ich projektowania, przez ich magazynowanie, aż po sprzedaż i obsługę klienta.

Natomiast do Działalności 3 zostanie przyporządkowany zespół składników majątkowych, w szczególności:

- zespół składników majątkowych tworzących działalność tego obszaru, w tym środki trwałe w postaci Y oraz wózków widłowych, narzędzia magazynowe,

- wyposażenie biurowe,

- umowy handlowe funkcjonalnie związane z Działalnością 3,

- prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów leasingu samochodów,

- prawa i obowiązku wynikające z zawartych kredytów obrotowych funkcjonalnie związanych z Działalnością 3,

- należności i zobowiązania funkcjonalnie związanych z Działalnością 3,

- środki pieniężne zgromadzone w kasie i na rachunku bankowym przypisane do Działalności 3,

- pracownicy przypisani do Działalności 3,

- prawa i obowiązki wynikające z umów najmu odpowiednich części powierzchni biurowej oraz magazynowej.

Zespół tych składników umożliwia prowadzenie działalności polegającej na wynajmie oraz sprzedaży Y w sposób ciągły i samodzielny, bez konieczności uzupełniania go o zasadnicze elementy z innych obszarów działalności.

Należy zauważyć, że składniki majątkowe przypisane do Działalności 2 oraz Działalności 3 nie stanowią przypadkowego zbioru aktywów, lecz pozostają ze sobą w ścisłym związku funkcjonalnym i organizacyjnym, tworząc spójne zespoły umożliwiające prowadzenie określonej działalności gospodarczej, tj. w przypadku Działalności 2 - sprzedaży X (w tym e-commerce) zaś w przypadku Działalności 3 - najmu i sprzedaż Y.

Zbiór składników majątkowych przypisanych do poszczególnych Działalności (Działalności 2 oraz Działalności 3) wskazuje, że każdy z tych obszarów Działalności posiada wewnętrzną spójność funkcjonalną - poszczególne składniki wzajemnie się uzupełniają i są ukierunkowane na realizację ww. celów gospodarczych. M.in. towary handlowe, dział zakupów, umowy z klientami i dostawcami, personel sprzedażowy oraz infrastruktura magazynowa w Działalności 2 stanowią logicznie powiązany ciąg operacyjny. Analogicznie, m.in. środki trwałe w postaci Y, personel techniczny, umowy najmu i sprzedaży oraz przypisane zobowiązania w Działalności 3 tworzą kompletny mechanizm prowadzenia działalności w tym obszarze.

Nie dochodzi zatem do przeniesienia pojedynczych, oderwanych aktywów, lecz do wydzielenia funkcjonujących segmentów biznesowych. Co istotne, Działalność 2 oraz Działalność 3 jako zespół składników materialnych i niematerialnych obecnie funkcjonuje już w ramach istniejącego przedsiębiorstwa Spółki jako wyodrębnione linie biznesowe.

Dlatego też, biorąc pod uwagę powyższe - w ocenie Wnioskodawców - Działalność 2 oraz Działalność 3 spełniają przewidziane w przepisach Ustawy o CIT przesłanki uznania ich za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w zakresie istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

Także w odniesieniu do Działalności 1, która pozostanie w Spółce, zdaniem Wnioskodawców analizowany warunek również będzie spełniony.

W wyniku podziału Spółka zostanie co prawda pozbawiona części swojej działalności (w zakresie sprzedaży X oraz najmu i sprzedaży Y), niemniej Spółka będzie nadal prowadziła Działalność 1 polegającą na wynajmie X. W Spółce zostanie bowiem część majątku obejmująca w szczególności następujące składniki majątkowe:

- zespół składników majątkowych tworzących działalność tego obszaru, w tym park X stanowiący środki trwałe,

- warsztat naprawy i serwisu sprzętu X wraz ze specjalistycznym wyposażeniem;

- prawa i obowiązki wynikające z umów leasingu samochodów,

- umowy handlowe funkcjonalnie związane z Działalnością 1,

- pracownicy przypisani do Działalności 1 oraz część pracowników wspólnych,

- należności i zobowiązania funkcjonalnie związane z Działalnością 1,

- środki pieniężne zgromadzone w kasie i na rachunku bankowym przypisane do Działalności 1,

- prawa i obowiązki wynikające z umów najmu odpowiednich części powierzchni biurowej oraz magazynowej.

Pozostające w Spółce składniki majątkowe tworzą kompletną strukturę umożliwiającą kontynuację tej działalności. Środki trwałe (X) stanowią podstawowy przedmiot najmu, personel operacyjny zapewnia obsługę techniczną i logistyczną, umowy najmu powierzchni biurowych i magazynowych umożliwiają przechowywanie oraz zarządzanie sprzętem.

Składniki te pozostają we wzajemnych relacjach funkcjonalnych i organizacyjnych - są ukierunkowane na realizację konkretnego celu gospodarczego, tj. prowadzenie działalności w zakresie wynajmu X. W efekcie Spółka po podziale będzie dysponowała kompletnym i zdolnym do samodzielnego działania zespołem składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne polega co do zasady na wydzieleniu określonej części majątku przedsiębiorstwa - obejmującej także składniki niematerialne - w ramach struktury organizacyjnej danego podmiotu. Może ono funkcjonować przykładowo jako oddział, biuro, zakład, wydział, departament lub dział. Istotne znaczenie przypisuje się również istnieniu własnej struktury zarządczej, personelu oraz wewnętrznych regulacji określających relacje z innymi obszarami przedsiębiorstwa.

Równocześnie należy wskazać, że także w sytuacji, gdy wyodrębnienie określonych składników nie znajduje odzwierciedlenia w dokumentach założycielskich ani w regulacjach wewnętrznych danego podmiotu, lecz jest faktycznie widoczne w praktyce jego funkcjonowania, możliwe jest uznanie, iż mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa - o ile takie wyodrębnienie realnie istnieje, mimo braku formalnego umocowania w dokumentacji podatnika.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie zarówno w orzecznictwie sądowym (Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 10 marca 2016 r., sygn. akt III SA/Wa 456/15 oraz sygn. akt III SA/Wa 455/15) jak i w praktyce organów podatkowych (np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 8 grudnia 2023 r., znak: 0111-KDIB3-3.4012.336.2023.4.PJ; z 17 czerwca 2020 r., znak: 0114-KDIP1-1.4012.186.2020.4.IZ).

W analizowanym zdarzeniu przyszłym każdy z obszarów działalności funkcjonuje jako odrębna linia biznesowa posiadająca przypisanych pracowników, określone zadania gospodarcze oraz odrębne procesy operacyjne. Wyodrębnienie to ma charakter faktyczny i wynika z realnego sposobu funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe

Przyjmuje się, iż wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto, pomocniczym kryterium świadczącym o wyodrębnieniu finansowym jest możliwość sporządzenia bilansu oraz rachunków i strat w odniesieniu do działalności danego zespołu składników materialnych i niematerialnych.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego z punktu widzenia księgowego i podatkowego występujący w Spółce podział na Działalność 1, Działalność 2 ora Działalność 3 pozwala na:

- przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów do poszczególnych ww. Działalności, czego przejawem będzie możliwość sporządzenia dedykowanych odrębnych ewidencji, prezentujących sytuację finansową odrębnie dla każdej z Działalności;

- sporządzenie oddzielnych budżetów, strategii finansowej, uproszczonego bilansu i rachunków wyników, raportów zarządczych dla każdej z ww. Działalności;

- przypisanie należności i zobowiązań bezpośrednio do poszczególnych ww. Działalności.

Zdaniem Wnioskodawców, powyższe elementy przesądzają jednoznacznie o wyodrębnieniu finansowym Działalności 1, Działalności 2 oraz Działalności 3 w ramach Spółki. Ocena Wnioskodawców znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, przykładowo w interpretacji indywidualnej z 18 września 2023 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.337.2023.3.KW, w której organ podatkowy potwierdził, że z uwagi na fakt, że spółka prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych umożliwiającą przyporządkowanie i wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych funkcjonalnie z działalnością produkcyjną i - odrębnie - z działalnością w zakresie zarządzania nieruchomościami spełniona jest przesłanka wyodrębnienia finansowego.

Dodatkowo w doktrynie przyjmuje się, iż wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, w szczególności wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Jednocześnie podkreślenia wymaga, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia odrębnego konta bankowego w celu uznania, czy dany zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Takie stanowisko znajduje potwierdzenie przykładowo w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 23 listopada 2017 r. (sygn. akt I FSK 327/16), w którym wskazano, że „Jeśli chodzi o samodzielność finansową to należy podkreślić, że przychody osiągają tylko wydziały produkcyjne, które są przedmiotem aportu. Ponadto zakład przyporządkowuje koszty funkcjonowania do każdego z wydziałów. Należy zatem się zgodzić z sądem pierwszej instancji, że wskazane we wniosku wyodrębnienie finansowe jest wystarczające w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Nie ma także obowiązku posiadania odrębnych rachunków bankowych i własnych środków finansowych.”

Także organy podatkowe w wydawanych interpretacjach podatkowych potwierdzają, że brak obowiązku posiadania odrębnych rachunków bankowych nie przesądza o braku wyodrębnienia finansowego części przedsiębiorstwa (np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 3 listopada 2022 r. znak: 0111-KDIB3-2.4012.556.2022.3.MN).

Zatem w przedstawionym zdarzeniu przyszłym fakt korzystania ze wspólnego rachunku bankowego pozostaje bez znaczenia, jeżeli możliwe jest ustalenie wyniku finansowego danego obszaru Działalności.

Z uwagi na powyższe, w ocenie Wnioskodawców, zarówno Działalność 1, Działalność 2 oraz Działalność 3 na dzień przeprowadzenia podziału Spółki będzie posiadała samodzielność finansową pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Za wyodrębnieniem finansowym przemawia także fakt, że - na wewnętrzne potrzeby Spółki - możliwe jest sporządzenie odrębnego rachunku zysków i strat oraz bilansu zarówno dla Działalności 1 jak i Działalności 2 oraz Działalności 3.

Wyodrębnienie funkcjonalne oraz zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo

Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się w realizacji określonych zadań gospodarczych, które stanowią pewną całość, mogącą być przedmiotem działalności samodzielnego przedsiębiorstwa. Innymi słowy, oznacza to, że wyodrębnione składniki będące przedmiotem transakcji muszą posiadać pełną zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo.

Owa samodzielność prowadzenia działalności gospodarczej powinna być rozumiana w ten sposób, że zespół składników majątkowych posiada zdolność do prowadzenia takiej działalności w sytuacji, gdy stanowi konglomerat, który sam w sobie, bez uzupełniania go o dodatkowe elementy (po nabyciu i włączeniu do przedsiębiorstwa nabywcy) zdolny jest do prowadzenia działalności.

Natomiast przesłanka funkcjonalnego wyodrębnienia nie jest spełniona, gdy występuje dopiero u podmiotu, do którego określony zespół składników majątkowych i niemajątkowych został przeniesiony.

Odnosząc powyższe do opisanego zdarzenia przyszłego należy wskazać, że wyodrębnienie funkcjonalne potwierdza przypisanie do każdej Działalności obszaru zespołu składników materialnych i niematerialnych umożliwiających prowadzenie działalności, w tym pracowników, umów handlowych, środków trwałych, leasingów, należności i zobowiązań.

Ponadto zarówno Działalność 1 pozostająca w Spółce, jak i Działalności 2 oraz Działalność 3 przejmowane przez Spółki Przejmujące będą zdolne do kontynuowania ich wiodącej działalności, bez konieczności istotnej reorganizacji.

Nie wpływa negatywnie na status zorganizowanej części przedsiębiorstwa fakt, że po podziale planowane jest świadczenie usług IT lub projektowych przez Spółkę dzieloną na rzecz Spółek Przejmujących a także korzystania od podmiotów trzecich z usług w zakresie księgowości. Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie wymaga, aby zespół składników obejmował wszelkie elementy obsługi funkcjonowania przedsiębiorstwa, gdyż zawęża ona pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do składników materialnych i niematerialnych pozwalających na realizację określonych zadań gospodarczych jako niezależne przedsiębiorstwo. Oznacza to, że zespół ten nie musi obejmować działów obsługujących przedsiębiorstwo pod względem niematerialnym, w szczególności w zakresie obsługi kadrowej, informatycznej czy finansowej, które nie są niezbędne do realizacji jego podstawowych zadań gospodarczych. W orzecznictwie podkreśla się, że korzystanie z usług zewnętrznych w zakresie obsługi informatycznej, rachunkowej, finansowej i kadrowej nie ma wpływu na niezależność funkcjonowania (np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 27 września 2011 r., sygn. akt I FSK 1383/10).

Odnosząc powyższe do stanu faktycznego należy wskazać, że zarówno wydzielana Działalność 2 oraz Działalność 3 jak i Działalność 1 pozostająca w Spółce, na dzień jej podziału będą funkcjonalnie wyodrębnione.

W analizowanej sprawie wydzielony do Działalności 2 oraz Działalności 3 zespół składników majątkowych, obejmujący m.in. odpowiednie środki trwałe, materiały handlowe, zasoby kadrowe i inne prawa i obowiązku z umów handlowych funkcjonalnie związanych z poszczególnymi Działalnościami, będzie w stanie uzyskać samodzielność gospodarczą i będzie realizował w praktyce zakładane funkcje gospodarcze, tj. odpowiednio działalność w zakresie sprzedaży X oraz najmu i sprzedaży Y.

Jednocześnie należy wskazać, że w ślad za orzecznictwem sądowym prymatu zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie powinna odebrać okoliczność, iż w związku z brakiem wydzielenia w ramach Działalności 1 działów obsługujących kwestie rachunkowe, informatyczne, czy też prawne, Spółki Przejmujące być może tego rodzaju usługi będą nabywały od podmiotów trzecich oraz Spółki dzielonej, jeśli te obszary nie będą na dzień podziału funkcjonowały w Spółkach Przejmujących. Obszary te bowiem nie decydują o realizacji zadań gospodarczych Działalności 2 oraz Działalności 3, lecz wspomagają jedynie jej funkcjonowanie jako podmiotu gospodarczego.

Odnosząc się z kolei do Działalności 1 należy wskazać, że pozostawiony zespół składników majątkowych i niemajątkowych niewątpliwie pozwoli w pełni kontynuować Spółce w niezmienionym zakresie działalność w zakresie najmu X, bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych.

Sporadyczna sprzedaż X przez Spółkę nie będzie intencjonalną działalnością handlową, ale będzie spowodowana wystąpieniem szczególnych okoliczności jakie mogą powstać w związku z ich użytkowaniem przez najemców, np. w przypadku uszkodzenia, zniszczenia lub zagubienia przedmiotu najmu przez najemców.

W pierwszej kolejności należy podkreślić, że Działalność 1 będzie po podziale kontynuowana w niezmienionym zakresie podstawowym, tj. w zakresie wynajmu X. Spółka zachowa w szczególności:

- zespół składników majątkowych tworzących działalność tego obszaru, w tym park X stanowiący środki trwałe,

- warsztat naprawy i serwisu sprzętu X wraz ze specjalistycznym wyposażeniem;

- prawa i obowiązki wynikające z umów leasingu samochodów,

- umowy handlowe funkcjonalnie związane z Działalnością 1,

- pracownicy przypisani do Działalności 1 oraz część pracowników wspólnych,

- należności i zobowiązania funkcjonalnie związane z Działalnością 1,

- środki pieniężne zgromadzone w kasie i na rachunku bankowym przypisane do Działalności 1,

- prawa i obowiązki wynikające z umów najmu odpowiednich części powierzchni biurowej oraz magazynowej.

Co istotne:

- sprzedaż będzie dotyczyć towarów powiązanych funkcjonalnie z dotychczasowym profilem działalności (X),

- nie wymaga ona zasadniczej reorganizacji struktury operacyjnej Spółki,

- nie powoduje uzależnienia Działalności 1 od innych podmiotów w zakresie kluczowych funkcji operacyjnych.

Natomiast po dokonanym podziale Spółka będzie nabywać od Spółki Przejmującej prowadzącej Działalność 2 X celem wykorzystywania ich w prowadzonej działalności, tj. wynajmie X.

Zakup X od Spółki Przejmującej (prowadzącej Działalność 2) będzie gospodarczo uzasadniony i racjonalny z punktu widzenia efektywności ekonomicznej całej struktury.

Po pierwsze, w Spółce Przejmującej prowadzącej Działalność 2 skoncentrowany będzie dział zakupów odpowiedzialny za nabywanie towarów handlowych. Centralizacja tej funkcji umożliwia:

- wykorzystanie efektu skali przy negocjowaniu warunków z dostawcami,

- optymalizację kosztów zakupu,

- jednolitość standardów towarowych i logistycznych,

- usprawnienie procesów zaopatrzeniowych.

Po drugie, model ten pozwala Spółce Przejmującej generować dodatkowe przychody w postaci marży handlowej, co wzmacnia jej samodzielność ekonomiczną jako wyspecjalizowanego podmiotu handlowego.

Po trzecie, relacje pomiędzy Spółką a Spółką Przejmującą będą miały charakter rynkowy. Transakcje zakupu towarów będą zawierane na warunkach rynkowych, zgodnie z zasadą ceny rynkowej (arm’s length).

Model współpracy polegający na nabywaniu towarów od podmiotu powiązanego nie jest zjawiskiem nadzwyczajnym w obrocie gospodarczym i nie podważa samodzielności funkcjonowania danego segmentu działalności. W praktyce gospodarczej powszechne są struktury, w których wyspecjalizowane podmioty dokonują zakupów centralnie, a inne jednostki nabywają od nich towary w celu dalszej odsprzedaży lub wykorzystania w swojej działalności.

Kluczowe jest to, że:

- Działalność 1 zachowuje własne zasoby materialne i osobowe,

- posiada samodzielną strukturę operacyjną,

- jest zdolna do prowadzenia działalności wynajmu niezależnie od sprzedaży,

- sprzedaż ma charakter uzupełniający i nie determinuje jej podstawowego funkcjonowania.

Biorąc pod uwagę powyższe należy stwierdzić, że zarówno Działalność 1 jak i Działalność 2 oraz Działalność 3 na dzień planowanego podziału będą stanowiły - każda z osobna - potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawców, biorąc pod uwagę, że:

- zarówno Działalność 1 jak i Działalność 2 oraz Działalność 3 będzie spełniała wymóg wyodrębnienia organizacyjnego, funkcjonalnego i finansowego;

- Spółki Przejmujące w oparciu o otrzymane składniki majątkowe i niemajątkowe będą kontynuowały jako samodzielne przedsiębiorstwo działalność w zakresie odpowiednio sprzedaży X (w tym e-commerce) oraz w zakresie najmu i sprzedaży Y oraz

- Spółka w oparciu o pozostawione składniki majątkowe i niemajątkowe będzie kontynuowała jako samodzielne przedsiębiorstwo działalność w zakresie najmu X

- zarówno Działalność 1 jak i Działalność 2 oraz Działalność 3 stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT.

Zatem, skoro wydzielana ze Spółki Działalność 2 oraz Działalność 3 jak i pozostająca w Spółce Działalność 1, na dzień wydzielenia będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa, to po stronie Spółki nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h tej ustawy.

Jednocześnie z uwagi na brzmienie art. 12 ust. 14 w zw. z art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT Wnioskodawcy pragną wskazać, iż podział Spółki zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka podziału spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:

Natomiast, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH:

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT:

Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w przypadku przeprowadzenia planowanego podziału Spółki przez wydzielenie, dla Spółki nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu, z uwagi na to, że przy podziale przez wydzielenie Działalność 2 oraz Działalność 3 przejmowana przez Spółki Przejmujące oraz Działalność 1 pozostająca w Spółce stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa.

W odniesieniu do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jednocześnie, zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do podziału. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed transakcją powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy).

Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

- istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

- zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

- składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

- zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, uwzględnić należy następujące okoliczności:

- zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

- faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia podziału. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika m.in., że planują Państwo przeprowadzenie podziału Spółki przez wydzielenie o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH polegającego na przeniesieniu Działalności 2 i Działalności 3 do dwóch nowo zawiązanych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółki Przejmujące”) i pozostawienie Działalności 1 w Spółce. Po przeprowadzeniu podziału Spółki Przejmujące będą prowadzić Działalność 2 w zakresie sprzedaży X (w tym e-commerce) oraz Działalność 3 w zakresie najmu i sprzedaży Y. Spółka dzielona będzie natomiast kontynuować Działalność 1 w zakresie odpłatnego udostępniania systemów X podmiotom realizującym inwestycje budowlane.

W odniesieniu do Państwa wątpliwości, należy wskazać, że przedstawione we wniosku okoliczności pozwalają na uznanie, że zarówno przenoszony majątek stanowiący Działalność 2 i Działalność 3, jak i majątek stanowiący Działalność 1 pozostający w Spółce będą cechowały się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i zarazem mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące przypisane im zadania.

Za wyodrębnieniem organizacyjnym i funkcjonalnym ww. zespołów składników materialnych i niematerialnych przemawia w pierwszej kolejności fakt, że jak wskazali Państwo we wniosku oraz jego uzupełnieniu wyodrębnienie organizacyjne polega na tym, że każdy z obszarów działalności (Działalność 1, Działalność 2 oraz Działalność 3) funkcjonuje jako odrębna linia biznesowa posiadająca przypisanych pracowników, określone zadania gospodarcze oraz odrębne procesy operacyjne. Wyodrębnienie to ma charakter faktyczny i wynika z realnego sposobu funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Mimo, że w Spółce nie doszło do formalnego wyodrębnienia wskazanych Działalności to jednak ich funkcjonowanie wynika z przyjętego sposobu organizacji działalności Spółki, zakresów obowiązków pracowników oraz realizacji odrębnych funkcji gospodarczych przez poszczególne obszary.

Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, przypisano do każdej Działalności obszar zespołu składników materialnych i niematerialnych umożliwiających prowadzenie działalności, w tym pracowników, umów handlowych, środków trwałych, leasingów, należności i zobowiązań.Ponadto zarówno Działalność 1 pozostająca w Spółce, jak i Działalności 2 oraz Działalność 3 przejmowane przez Spółki Przejmujące będą zdolne do kontynuowania ich wiodącej działalności, bez konieczności istotnej reorganizacji.

Wydzielony do Działalności 2 oraz Działalności 3 zespół składników majątkowych, obejmujący m.in. odpowiednie środki trwałe, materiały handlowe, zasoby kadrowe i inne prawa i obowiązki z umów handlowych funkcjonalnie związanych z poszczególnymi Działalnościami, będzie w stanie uzyskać samodzielność gospodarczą i będzie realizował w praktyce zakładane funkcje gospodarcze, tj. odpowiednio działalność w zakresie sprzedaży X oraz najmu i sprzedaży Y.

Odnosząc się z kolei do Działalności 1 należy wskazać, że pozostawiony zespół składników majątkowych i niemajątkowych niewątpliwie pozwoli w pełni kontynuować Spółce w niezmienionym zakresie działalność w zakresie najmu X, bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych.

Do Działalności 1 przypisane są w szczególności:

- park X stanowiący środki trwałe,

- warsztat naprawy i serwisu sprzętu X wraz ze specjalistycznym wyposażeniem,

- zaplecze magazynowe i logistyczne (w tym umowy najmy powierzchni biurowych i magazynowych, umowy leasingu samochodów),

- umowy najmu zawierane z klientami,

- know-how w zakresie planowania rotacji sprzętu i jego eksploatacji,

- personel operacyjny,

- zobowiązania związane z utrzymaniem oraz finansowaniem sprzętu.

Do Działalności 2 przypisane są w szczególności:

- towary handlowe w postaci X,

- półprodukty wykorzystywane do montażu X,

- prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami półproduktów i komponentów,

- relacje handlowe z odbiorcami oraz baza klientów zainteresowanych zakupem systemów X,

- dział zakupów wraz z przypisanymi kompetencjami organizacyjnymi,

- personel odpowiedzialny za sprzedaż oraz montaż produktów,

- należności i zobowiązania związane z działalnością handlową.

Do Działalności 3 przypisane są w szczególności:

- flota Y,

- dokumentacja techniczna oraz zaplecze serwisowe,

- personel posiadający odpowiednie uprawnienia,

- infrastruktura logistyczna związana z transportem oraz montażem i demontażem urządzeń,

- relacje umowne z klientami korzystającymi z najmu lub dokonującymi zakupu sprzętu,

- procesy związane z transportem, montażem i demontażem urządzeń,

- zobowiązania związane z finansowaniem i eksploatacją sprzętu.

Wskazali Państwo, że zasadniczo pracownicy przypisani są do konkretnej Działalności i realizują zadania właściwe dla danego obszaru operacyjnego. W szczególności obsługa parku sprzętowego oraz najem realizowane są w ramach Działalności 1 (najem X) natomiast funkcja zakupowa przypisana jest do Działalności 2 (sprzedaż X), a wynajem i obsługa techniczna oraz operatorska Y w ramach Działalności 3 (wynajem i sprzedaż Y).

Ponadto, w wyniku podziału przez wydzielenie Spółki Przejmujące przejmą zakład pracy lub jego część w rozumieniu art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy.

W odniesieniu do wyodrębnienia finansowego wskazali Państwo, że dla każdej z Działalności prowadzone są odrębne konta analityczne, raporty zarządcze oraz wewnętrzne rachunki wyników. W oparciu o prowadzoną ewidencję możliwe jest przypisanie przychodów i kosztów do poszczególnych Działalności, a także wyodrębnienie należności, zobowiązań oraz rezerw związanych z ich działalnością. Na podstawie dostępnych danych finansowych możliwe jest sporządzenie bilansu oraz rachunku zysków i strat odrębnie dla Działalności 1, Działalności 2 oraz Działalności 3, a także ustalenie wyniku finansowego i rentowności każdej z nich. Natomiast Spółka posiada jeden wspólny rachunek bankowy wykorzystywany w ramach wszystkich trzech Działalności.

Ponadto, wskazali Państwo, że z punktu widzenia księgowego i podatkowego występujący w Spółce podział na Działalność 1, Działalność 2 oraz Działalność 3 pozwala na:

- przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów do poszczególnych ww. Działalności, czego przejawem będzie możliwość sporządzenia dedykowanych odrębnych ewidencji, prezentujących sytuację finansową odrębnie dla każdej z Działalności;

- sporządzenie oddzielnych budżetów, strategii finansowej, uproszczonego bilansu i rachunków wyników, raportów zarządczych dla każdej z ww. Działalności;

- przypisanie należności i zobowiązań bezpośrednio do poszczególnych ww. Działalności.

Wskazali Państwo również, że każda z Działalności (tj. Działalność 1, Działalność 2 oraz Działalność 3) posiada i będzie posiadała na dzień podziału zespół składników materialnych i niematerialnych, który w ramach obecnej struktury Spółki stanowi wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie segment działalności, zdolny do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka będzie w stanie kontynuować Działalność 1 w takim zakresie jak przed podziałem. Także Spółki Przejmujące w oparciu o przeniesione do nich składniki majątkowe będą w stanie kontynuować odpowiednio Działalność 2 oraz Działalność 3.

W Działalności 1 pozostaną w szczególności:

- zespół składników majątkowych tworzących działalność tego obszaru, w tym park X stanowiący środki trwałe,

- warsztat naprawy i serwisu sprzętu X wraz ze specjalistycznym wyposażeniem;

- prawa i obowiązki wynikające z umów leasingu samochodów;

- umowy handlowe funkcjonalnie związane z Działalnością 1,

- pracownicy przypisani do Działalności 1 oraz cześć osób z działów wspólnych,

- należności i zobowiązania funkcjonalnie związane z Działalnością 1,

- środki pieniężne zgromadzone w kasie i na rachunku bankowym przypisane do Działalności 1.

Działalność 2 zostanie przeniesiona w całości do jednej ze Spółek Przejmujących. W ramach wydzielenia przeniesione zostaną w szczególności:

- zespół składników majątkowych tworzących działalność tego obszaru, w tym towary handlowe w postaci X będących przedmiotem sprzedaży,

- pracownicy przypisani do Działalności 2,

- umowy handlowe funkcjonalnie związane z Działalnością 2,

- prawa i obowiązki wynikające z umów leasingu samochodów,

- środki trwałe w postaci wózków widłowych,

- narzędzia magazynowe,

- wyposażenie biurowe,

- prawa i obowiązki wynikające z zawartych kredytów obrotowych, funkcjonalnie związanych z Działalnością 2,

- należności i zobowiązania funkcjonalnie związane z Działalnością 2,

- środki pieniężne zgromadzone w kasie i na rachunku bankowym przypisane do Działalności 2.

Działalność 3 zostanie wydzielona do drugiej Spółki Przejmującej. W jej skład wchodzić będą w szczególności:

- zespół składników majątkowych tworzących działalność tego obszaru, w tym środki trwałe w postaci Y oraz wózków widłowych,

- narzędzia magazynowe,

- wyposażenie biurowe,

- umowy handlowe funkcjonalnie związane z Działalnością 3,

- prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów leasingu samochodów,

- prawa i obowiązki wynikające z zawartych kredytów obrotowych funkcjonalnie związanych z Działalnością 3,

- należności i zobowiązania funkcjonalnie związanych z Działalnością 3,

- środki pieniężne zgromadzone w kasie i na rachunku bankowym przypisane do Działalności 3,

- pracownicy przypisani do Działalności 3.

Spółka Dzielona będzie w stanie kontynuować Działalność 1 w takim zakresie jak przed podziałem. Oznacza to, że przypisane do Działalności 1 składniki majątkowe będą wystarczające, aby Spółka Dzielona mogła kontynuować Działalność 1. W konsekwencji Spółka Dzielona nie będzie musiała podejmować dodatkowych działań warunkujących możliwość kontynuowania Działalności 1.

Na podstawie składników majątkowych, które zostaną w Spółce Dzielonej jako Działalność 1, Spółka Dzielona będzie w stanie prowadzić ten rodzaj działalności w takim zakresie jak przed podziałem.

Natomiast w odniesieniu do Działalności 2 i Działalności 3 wskazali Państwo, że otrzymane przez Spółki Przejmujące składniki majątkowe będą wystarczające do kontynuowania prowadzonej działalności gospodarczej.

Jednocześnie, Spółki Przejmujące mogą zawierać umowy dotyczące usług wspierających, takich jak obsługa księgowa, kadrowa, usługi informatyczne, usługi projektowe, najem powierzchni biurowej i magazynowej. Okoliczność ta nie wpływa na możliwość kontynuowania zasadniczej działalności przez te Spółki Przejmujące, która opiera się na otrzymanych składnikach majątkowych.

Dodatkowo wskazali Państwo, że składniki majątkowe przypisane do Działalności 2 oraz Działalności 3 nie stanowią przypadkowego zbioru aktywów, lecz pozostają ze sobą w ścisłym związku funkcjonalnym i organizacyjnym, tworząc spójne zespoły umożliwiające prowadzenie określonej działalności gospodarczej, tj. w przypadku Działalności 2 -sprzedaży X (w tym e-commerce) zaś w przypadku Działalności 3 - najmu i sprzedaż Y.

Wobec powyższego uznać należy, że zarówno przenoszony majątek stanowiący Działalność 2 i Działalność 3, jak i majątek stanowiący Działalność 1 pozostający w Spółce będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ponadto, biorąc pod uwagę powołaną na wstępie literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o CIT odnoszą się do sytuacji, podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku wskazanych przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Wobec powyższego, skoro jak wskazano powyżej, że zarówno przenoszony majątek stanowiący Działalność 2 i Działalność 3, jak i majątek stanowiący Działalność 1 pozostający w Spółce będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to w konsekwencji w związku z planowanym podziałem poprzez wydzielenie, po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Mając powyższe na względzie, Państwa stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych oraz w zakresie podatku od towarów i usług zostały/zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Jednocześnie wskazać należy, że ustalenie czy podział przez wydzielenie, o którym mowa we wniosku, zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Informacja w tym zakresie została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych i wyroków sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.