Interpretacja indywidualna z dnia 3 lipca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.230.2026.1.AS

Interpretacja indywidualna

 - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 kwietnia 2026 r. wpłynął za pośrednictwem usługi e-Doręczenia Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

- utracą Państwo prawo do opodatkowania estońskim CIT z końcem roku poprzedzającego planowane połączenie,

- w związku z połączeniem przed upływem czteroletniego okresu stosowania Ryczałtu zobligowani będą Państwo do zapłaty podatku, o którym mowa w art. 7aa ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca:

- jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…);

- stosuje zasady opodatkowania, o których mowa w Rozdziale 6b (Ryczałt od dochodów spółek) ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Przedmiotowe zasady stosowane są od 1 kwietnia 2023 r.

Zgodnie z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego podstawowym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest realizacja projektów budowlanych (…).

Obecnie planowane jest połączenie Wnioskodawcy (działającej w roli spółki przejmowanej) z inną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przejmująca”). Wspólnikami Wnioskodawcy i Spółki Przejmujące są te same osoby fizyczne. Połączenie nastąpi w trybie art. KSH w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”), tj. przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, tj. ani głównym, ani jednym z głównych celów tego podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Zasadniczym celem połączenia będzie centralizacja i uproszczenie procesów zarządczych i kontrolnych, zwiększenie zdolności kredytowej, bardziej efektywne wykorzystanie posiadanych zasobów majątkowych, poprawa wypłacalności oraz ograniczenie kosztów kadrowych i administracyjnych.

Spółka Przejmująca stosuje i na moment połączenia stosować będzie zasady opodatkowania, o których mowa w Rozdziale 6b (Ryczałt od dochodów spółek) ustawy o CIT.

Wnioskodawca zgodnie z art. 7aa ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania Ryczałtem sporządził informację, o której mowa w art. 7aa ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT (na formularzu CIT/KW stanowiącym załącznik do zeznania CIT-8 składanego za ostatni rok podatkowy poprzedzający pierwszy rok opodatkowania Ryczałtem). W informacji tej Wnioskodawca wykazał:

1) przychody, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, w kwocie odpowiadającej:

 a) przychodom uwzględnionym, zgodnie z przepisami o rachunkowości, w wyniku finansowym netto podatnika za lata podatkowe poprzedzające pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały zaliczone do przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1, oraz

 b) kosztom zaliczonym do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 w latach podatkowych poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały uwzględnione w wyniku finansowym netto podatnika zgodnie z przepisami o rachunkowości, oraz

2) koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ustawy o CIT, w kwocie odpowiadającej:

 a) przychodom zaliczonym do przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1, w latach podatkowych poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały uwzględnione w wyniku finansowym netto podatnika zgodnie z przepisami o rachunkowości, oraz

 b) kosztom uwzględnionym, zgodnie z przepisami o rachunkowości, w wyniku finansowym netto podatnika za lata podatkowe poprzedzające pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15.

W części przedmiotowy dochód wykazany w CIT/KW wynikał z przychodu uwzględnionego w wyniku finansowym netto wynikającego z aktualizacji wartości księgowej nieruchomości zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości stanowiącej aktywo Wnioskodawcy w momencie rozpoczęcia opodatkowania Ryczałtem.

Innymi słowy, we wspomnianej informacji CIT/KW Wnioskodawca wykazał różnicę pomiędzy przychodami a kosztami oraz ustalił podatek należny od dochodu stanowiącego różnicę między tymi przychodami i kosztami według stawki 19%.

Zgodnie z odpowiednimi przepisami ustawy o rachunkowości rozliczenie połączenia nastąpi metodą nabycia, która polega na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejmującej, według ich wartości księgowej, z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów spółki przejętej, według ich wartości godziwej ustalonej na dzień ich połączenia. W konsekwencji, w wyniku połączenia nie dojdzie do przeszacowania wartości księgowej do wartości rynkowej składników majątku Spółki Przejmującej. Niewykluczone jest jednak, iż wartość godziwa składników Wnioskodawcy ustalona na dzień połączenia przyjęta w księgach Spółki Przejmującej będzie różnić się od ich wartości księgowej wynikającej z ksiąg Wnioskodawcy.

Połączenie nastąpi przed upływem pierwszego czteroletniego okresu opodatkowania Ryczałtem Wnioskodawcy.

Pytania

 1) Czy Wnioskodawca utraci prawo do opodatkowania estońskim CIT z końcem roku poprzedzającego planowane połączenie?

 2) Czy w związku z połączeniem przed upływem czteroletniego okresu stosowania Ryczałtu Wnioskodawca zobligowany będzie do zapłaty podatku, o którym mowa w art. 7aa ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, wykazanego w załączniku CIT/KW do zeznania CIT-8 za ostatni rok podatkowy przed rozpoczęciem opodatkowania Ryczałtem od dochodu stanowiącego różnicę między przychodami a kosztami, o których mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Wnioskodawca nie utraci prawa do opodatkowania Ryczałtem z końcem roku poprzedzającego planowane połączenie.

Ad 2.

Mając na uwadze fakt, iż połączenie nie spowoduje utraty prawa do opodatkowania Ryczałtem przed upływem czteroletniego okresu, nie będzie ono miało wpływu na obowiązek zapłaty podatku wykazanego w załączniku CIT/KW do zeznania CIT-8 za ostatni rok podatkowy przed rozpoczęciem opodatkowania Ryczałtem od dochodu stanowiącego różnicę między przychodami a kosztami, o których mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy o CIT. Innymi słowy, połączenie nie doprowadzi do tego, że Wnioskodawca będzie stosował Ryczałt krócej niż 4 lata i w konsekwencji nie będzie on zobligowany do zapłaty wspomnianego podatku na skutek połączenia.

Uzasadnienie

Ad 1.

Zachowanie prawa Spółki Przejmowanej do opodatkowania Ryczałtem od dochodów spółek

Stosownie do art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT: „Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.”

Wykładnia powyższego przepisu prowadzi do wniosku, że co do zasady przejęcie podatnika stosującego Ryczałt od dochodów spółek przez inny podmiot powoduje utratę przez tego podatnika prawa do stosowania Ryczałtu od dochodów spółek z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik zostanie przejęty. Jednocześnie jednak przepis ten określa, że jeśli ten podmiot przejmujący również jest opodatkowany Ryczałtem od dochodów spółek, to do utraty prawa do opodatkowania Ryczałtem od dochodów spółek przez podmiot przejmowany nie dochodzi.

Mając na uwadze, iż Spółka Przejmująca na moment podziału będzie podmiotem opodatkowanym Ryczałtem od dochodów spółek, to będzie spełniony warunek do zachowania przez Spółkę Przejmującą prawa do opodatkowania Ryczałtem od dochodów spółek.

Stanowisko Spółki Przejmującej znajduje uzasadnienie w świetle dotychczasowej praktyki interpretacyjnej - tak m.in.:

- Dyrektor KIS w interpretacji z 30 października 2025 r., 0111-KDIB2-1.4010.363.2025.2.AS:

„[…] ustawodawca zdecydował, że podatnicy opodatkowani estońskim CIT biorący udział w czynnościach reorganizacyjnych będą mogli zachować prawo do opodatkowania estońskim CIT, o ile spełnione będą okoliczności i warunki określone w art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c i art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT, tj. podmiot przejmowany/dzielony będzie opodatkowany estońskim CIT oraz podmiot przejmujący będzie opodatkowany estońskim CIT.”

- Dyrektor KIS w interpretacji z 17 kwietnia 2023 r., 0111-KDIB2-1.4010.33.2023.2. KK: „Ustawodawca wyraźnie zatem wskazał jakie czynności prawne prowadzące do nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogą rodzić skutek w postaci utraty prawa do opodatkowania ryczałtem, a także dopuścił możliwość opodatkowania w formie ryczałtu od spółek, pomimo dokonanych działań restrukturyzacyjnych m.in. w sytuacji przewidzianej w art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c oraz lit. d tego przepisu ustawy o CIT. Dzięki zawarciu w ww. przepisie zwrotu „chyba że” prawodawca dopuścił możliwość opodatkowania w formie ryczałtu pomimo, że podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części lub podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie. Możliwość opodatkowania w formie ryczałtu (kontynuowania opodatkowania w tej formie) ma miejsce wtedy, gdy zarówno podmiot przejmowany jak i podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem”.

Ad 2.

Połączenie a obowiązek zapłaty dochodu z tytułu korekty wstępnej

Zgodnie z art. 7aa ust. 4 ustawy o CIT w zeznaniu, o którym mowa w art. 27 ust. 1, za rok podatkowy poprzedzający pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek podatnik:

 1) wykazuje przychody oraz koszty, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i 2, oraz ustala podatek należny od dochodu stanowiącego różnicę między tymi przychodami a tymi kosztami według stawki, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1;

 2) wykazuje dochód z przekształcenia, o którym mowa w ust. 2 pkt 3, oraz ustala podatek należny od tego dochodu według stawki, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1.

Jednocześnie w myśl art. 7aa ust. 5 pkt 1 ustawy o CIT w przypadku, o którym mowa w ust. 4 pkt 1 - podatnik dokonuje zapłaty podatku należnego z końcem pierwszego miesiąca następującego po ostatnim roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli podatnik stosował to opodatkowanie krócej niż cztery lata podatkowe, przy czym w przypadku stosowania opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w sposób nieprzerwany przez okres co najmniej czterech lat podatkowych zobowiązanie podatkowe wygasa w całości.

Powyższe przepisy dotyczą obowiązku ustalania tzw. dochodu z korekty wstępnej oraz regulują zasady opodatkowania tego dochodu. Podkreślić bowiem należy, iż ogólną zasadą Ryczałtu jest opodatkowanie zysku (a nie dochodu podatkowego), ustalonego na podstawie przepisów ustawy o rachunkowości. W praktyce w związku z powyższym mogłaby pojawić się sytuacja, w której na skutek zastosowania Ryczałtu część dochodów powstałych przed zastosowaniem Ryczałtu w ogóle nie podlegałaby opodatkowaniu (są to dochody, które, mimo iż ujęte już zostały jako dochody bilansowe, nie spełniły jeszcze warunków do uznania ich za dochody podatkowe i warunki te ziszczone zostałyby w okresie podlegania Ryczałtowi). W konsekwencji, ustawodawca przewidział mechanizm, którego celem jest uniknięcie takiej sytuacji - podatnicy na moment rozpoczęcia stosowania Ryczałtu zobowiązani są do wykazania dochodów, które na podstawie ustawy o CIT jeszcze nie podlegały opodatkowaniu (jako wynikające z powstałych różnic przejściowych między wynikiem bilansowym a podatkowym).

Jednocześnie ustawodawca przewidział szczególną preferencję dla podatników, którzy korzystają z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przez odpowiednio długi okres. Zgodnie z konstrukcją przepisów dotyczących tzw. korekty wstępnej, zobowiązanie podatkowe powstałe w związku z jej dokonaniem wygasa, jeżeli podatnik pozostaje opodatkowany ryczałtem przez nieprzerwany okres co najmniej czterech lat podatkowych.

Innymi słowy, utrzymanie opodatkowania w formie ryczałtu przez wskazany okres stanowi swoistą preferencję podatkową, gdyż prowadzi do definitywnego wygaśnięcia zobowiązania podatkowego wynikającego z korekty wstępnej. Podkreślenia wymaga przy tym, że czteroletni okres pozostawania w reżimie Ryczałtu jest jedyną przesłanką warunkującą wygaśnięcie tego zobowiązania - przepisy nie uzależniają tego skutku od spełnienia dodatkowych warunków o charakterze materialnym czy organizacyjnym.

Analizując wpływ planowanego połączenia na możliwość skorzystania z powyższej preferencji, w pierwszej kolejności należy wskazać, że - jak wynika z odpowiedzi na pytanie nr 1 -samo połączenie nie doprowadzi do utraty prawa do opodatkowania ryczałtem przez Wnioskodawcę.

Co istotne, również Spółka Przejmująca, która w związku z połączeniem wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Wnioskodawcy, będzie podatnikiem opodatkowanym Ryczałtem od dochodów spółek. Nastąpi to na zasadzie sukcesji podatkowej, o której mowa w art. 93c § 2 [winno być: art. 93 § 2] w zw. z § 1 Ordynacji podatkowej. Zgodnie bowiem z art. 93c § 1 [winno być: art. 93 § 1] Ordynacji podatkowej:

Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się:

1) osób prawnych,

2) osobowych spółek handlowych,

3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych

- wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek. 

W myśl z kolei § 2 przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej łączących się przez przejęcie:

1) innej osoby prawnej (osób prawnych);

2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

W konsekwencji, połączenie nie spowoduje zakończenia ani przerwania stosowania tej formy opodatkowania, lecz doprowadzi do jej kontynuacji przez następcę prawnego i podatkowego Wnioskodawcy, tj. Spółkę Przejmującą.

W rezultacie należy uznać, że planowane połączenie nie wpłynie negatywnie na bieg czteroletniego okresu stosowania ryczałtu, którego upływ skutkuje wygaśnięciem zobowiązania podatkowego wynikającego z tzw. korekty wstępnej. Pomimo, że Wnioskodawca - jako podmiot przejmowany - przestanie istnieć w dotychczasowej formie prawnej, jego działalność będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą jako następcę prawnego i podatkowego. Tym samym, dla celów oceny spełnienia warunku czteroletniego okresu stosowania ryczałtu, należy uwzględniać okres opodatkowania zarówno u Wnioskodawcy przed połączeniem, jak i u Spółki Przejmującej po jego dokonaniu.

W konsekwencji, nie dojdzie do przerwania okresu stosowania ryczałtu, a tym samym zachowana zostanie możliwość wygaśnięcia zobowiązania podatkowego wynikającego z korekty wstępnej po upływie wymaganego czteroletniego okresu. Innymi słowy, nie ziści się przesłanka, o której mowa w art. 7aa ust. 5 pkt 1 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów dokonywanej reorganizacji spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawione przez Państwa w zdarzeniu przyszłym łączenie spółek oparte jest na przesłankach ekonomicznych nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu, powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów, które o jej wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym: