Interpretacja indywidualna z dnia 6 lipca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.183.2026.3.BJ

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 kwietnia 2026 r. za pośrednictwem platformy e-Urząd Skarbowy wpłynął Państwa wniosek z 31 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

1. czy zarówno przenoszone w ramach podziału przez wydzielenie majątki stanowiące (A), (B) jak i majątek pozostający w Spółce dzielonej stanowiący (C) oraz (D) będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i w związku z tym, po spełnieniu dodatkowych warunków (które nie są przedmiotem niniejszego zapytania), opisywany podział przez wydzielenie nie spowoduje, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy jako wspólnika Spółki dzielonej,

2. czy w opisanym zdarzeniu przyszłym planowana transakcja będzie u Wnioskodawcy wyłączona z opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 12 w związku z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 17 kwietnia 2026 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.183.2026.1.BJ, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 23 kwietnia 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(X) (dalej: „(X)”, „Spółka dzielona”) prowadzi kompleksową działalność w zakresie (…).

(X) jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości osiąganych dochodów oraz jest czynnym podatnikiem VAT.

Całościowym akcjonariuszem Spółki dzielonej jest (Y) (dalej: „(Y)”, „Wnioskodawca”) - (…), działający jako (...) wykonawca w (…).

W dniu (…) r. Zarząd (Y) podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych Grupy (X1), w której podmiotem dominującym jest (X). W ramach przeglądu, (Y) wraz z zarządem (X) analizuje różne scenariusze rozwoju obejmujące m. in. pozyskanie znaczącego inwestora lub inwestorów dla Grupy (X1) (zarówno mniejszościowych jak i większościowego), zawarcie (...) z innym podmiotem, wprowadzenie (X) na (…).

Analizie poddawana jest także możliwość dywersyfikacji działalności Grupy (X1). Powyższa lista scenariuszy nie jest zamknięta i nie wyklucza uwzględnienia innych, niewymienionych powyżej opcji, jeżeli takie pojawią się w wyniku realizacji przeglądu, nie wyłączając zbycia części lub całości posiadanych aktywów (w tym posiadanych akcji w (X)).

W ramach procesu prowadzona jest analiza rynku i rozpoznanie zainteresowania potencjalnych inwestorów. W oparciu o wyniki powyższych czynności (Y) podejmie decyzję o dalszych działaniach.

(X) od wielu lat prowadzi swoją działalność w formie wyodrębnionych części biznesowych, powołanych formalnie jako trzy dywizje oraz piony tworzące funkcjonalnie centrum usług wspólnych. Obszarowo zajmują się one:

- realizacją kontraktów wynikających z zamówień (…) na utrzymanie infrastruktury (…), dalej: „(A)”),

- gospodarowaniem (…), do której alokowano również udziały w czterech spółkach zajmujących się (…), dalej: „(C)”),

- modernizacją, konserwacją i utrzymaniem (…) - dywizja (B) (dalej: „(B)”),

- działalnością wspierającą, zajmującą się obsługą korporacyjną: Spółki (w tym ww. Dywizji) oraz pozostałych spółek z Grupy (X1) poprzez powołane w regulaminie organizacyjnym Spółki piony (dalej: „(D)”, „(D)”) na podstawie zawartych umów cywilnoprawnych.

W związku z odmiennym obszarowo zakresem działalności ww. części biznesowych (X), przeprowadzona w trakcie przeglądu opcji analiza wykazała zasadność dokonania podziału strukturalnego przedsiębiorstwa, w związku z czym podjęto decyzję o dokonaniu podziału (X1), w drodze podziału przez wydzielenie (X), o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm., dalej: „KSH”) i przeniesieniu działalności:

- w zakresie utrzymania infrastruktury (…), tj. (A), do Spółki (Z), która będzie prowadziła działalność w dotychczasowym zakresie (A),

- w zakresie modernizacji, konserwacji i utrzymania (…), tj. (B), do Spółki (E), która będzie prowadziła działalność w dotychczasowym zakresie (B).

Na skutek powyższego tzn. po przeniesieniu działalności (A) oraz (B) w (X) pozostaną: (C) oraz (D).

(D) będzie wspierało: Spółkę dzieloną (w tym (C)), pozostałe, wspierane dotychczasowo spółki z Grupy (X1), oraz (Z) i (E) na podstawie zawartych umów cywilno-prawnych. Wynagrodzenie z tytułu świadczenia ww. usług było i będzie ustalane na poziomie rynkowym.

Przejęcie pracowników nastąpi z zachowaniem wszelkich wymagań przewidzianych w przepisach prawa pracy, w szczególności z zachowaniem wymagań określonych w art. 23¹ kodeksu pracy.

(Y) nie objął ani nie nabył akcji w (X) wskutek wymiany udziałów, połączenia lub podziału.

W wyniku planowanego podziału przyjęta przez (Y) dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez (Z) i (E) nie będzie wyższa niż wartość udziałów (akcji) w (X), jaka byłaby przyjęta przez (Y) dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Spółki (Z) i (E) (dalej: Spółki Przejmujące) nie posiadają udziałów w (X).

W ramach podziału nie jest przewidziane wniesienie żadnych dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 KSH.

Podział (X) zostanie ujęty w księgach Spółek Przejmujących bez przeszacowania aktywów i zobowiązań do wartości godziwej. Wynika to z przyjętej metody księgowego rozliczenia podziału.

Wartość rynkowa majątku otrzymanego przez Spółki Przejmujące w wyniku podziału będzie wyższa od jego wartości księgowej i będzie odpowiadać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Wnioskodawcy. Łączna wartość podniesienia kapitału zakładowego i zapasowego u Spółek Przejmujących będzie niższa od wartości emisyjnej/rynkowej wydanych udziałów, albowiem ta łączna wartość będzie wynikać z przyjętej metody księgowego rozliczenia podziału (bez przeszacowania aktywów i zobowiązań do wartości godziwej).

W wyniku planowanego podziału, w stosunku do otrzymanych składników majątku Spółki Przejmujące przyjmą dla celów podatkowych wartości wynikające z ksiąg Spółki dzielonej (kontynuacja wartości podatkowych).

W Spółkach Przejmujących całość przejętych majątków będzie dedykowana do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wyodrębnienie (A), (B), (C) oraz (D).

Funkcjonowanie odrębnych części biznesowych: (A), (B), (C) oraz (D) zostało formalnie usankcjonowane uchwałą Zarządu (X). Struktura organizacyjna wraz z przypisanym dla każdej z części biznesu kierownictwem i zakresem kompetencji znajduje potwierdzenie w Regulaminie Organizacyjnym Spółki dzielonej (dalej: „Regulamin”). Na czele (A), (B), (C) oraz (D) stoją dyrektorzy, którzy realizują strategię, cele i politykę Spółki poprzez podległe (A) części biznesu. Prawa i obowiązki wynikające z wszelkich umów z klientami Spółki dzielonej są wewnętrznie (A) przypisane. W szczególności, przypisanie obejmuje umowy handlowe, a wraz z n(A)i klientów i kontrahentów Spółki dzielonej. Co do zasady, w (X) nie występują kontrakty z klientami, które odnoszą się do więcej niż jednej części biznesowej.

W (X) istnieje również wyodrębnienie ewidencyjne dla (A), (B), (C) oraz poszczególnych Pionów (D) - księgowania odbywają się z podziałem na poszczególne części biznesu. Spółka dzielona prowadzi dla nich adekwatne analizy finansowe (takie jak rachunek zysków i strat, analizy rentowności, zestawienia majątku, zestawienia należności i zobowiązań oraz innych pozycji bilansowych).

Dla pełniejszego opisu, Wnioskodawca przedstawia poniżej szczegółowy opis (A), (B), (C) oraz (D) oraz ich wyodrębnienia w ramach Spółki dzielonej.

(A) - Składniki majątkowe

Do (A) przypisane są składniki związane z realizacją działalności (X) w zakresie:

- kompleksowego, letniego i z(A)owego utrzymania (…),

- utrzymania oznakowania (…),

- wykonywania robót (…),

- kompleksowego wykonania (…),

- utrzymania (…),

- usług (…),

- sprzedaży i dostawy (…), w tym: dostawy (…),

Są to m.in.:

- środki trwałe, o wartości kilkudziesięciu milionów PLN, w postaci m.in.:

(…)

- samochodów (…),

(…)

- zapasy niezbędne do prowadzenia działalności takie jak:

(…)

- wartości niematerialne i prawne w postaci praw i obowiązków związanych z korzystaniem (…),

- prawa i obowiązki wynikające z umów z kontrahentami przypisanych do Dywizji (…),

- odrębny rachunek bankowy wraz ze zgromadzonymi na n(A) środkami pieniężnymi.

Do (A) przypisane są również:

- zobowiązania pracownicze związane z pracownikami alokowanymi do (A),

- zobowiązania i należności wynikające z zawartych umów przypisanych do (A).

(A) - Wyodrębnienie funkcjonalne i organizacyjne

Odrębne funkcjonowanie (A) ma swoje realne odzwierciedlenie w m.in.:

- istnieniu odrębnego przedmiotu działalności,

- istnieniu wyszczególnionych klientów i kontrahentów, przypisanych do (A),

- istnieniu osobnych zobowiązań i należności, innych niż pracownicze, przypisanych do (A),

- braku, co do zasady, występowania wspólnych kontraktów, które obejmowałyby swoim (A) zakresem więcej niż jedną część biznesu,

- istnieniu osobnych zobowiązań i należności pracowniczych przypisanych do (A),

- możliwości samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej (A) w oparciu o składniki majątkowe oraz kompetencje niezbędne do jej prowadzenia (m.in. umowy, pracownicy i składniki materialne), które zostały odpowiednio do niego zaalokowane.

(A) obejmuje również własny zespół pracowników liczący na dzień złożenia wniosku ponad (…) osób. Pracownicy ci są odpowiedzialni m.in. za:

- pozyskiwanie kontraktów, analizę (…), w tym wymogów formalnych i technicznych, przygotowywanie kalkulacji i ofert, analizę (…) nowego kontraktu dot. usług (A),

- przygotowywanie i sporządzanie umów, zleceń i ofert, kontraktowaniem usług (A),

- bieżący kontakt z kontrahentami w sprawie usług (A),

- budowanie strategii operacyjnej (A) oraz nadzór nad jej operacyjną realizacją,

- uzyskanie zaplanowanego poziomu sprzedaży usług (…) (A),

- optymalizację kosztów działania jednostek organizacyjnych i realizowanych kontraktów w ramach (A),

- zapewnienie materiałów i sprzętu wykorzystywanego w realizacji kontraktów w ramach (A) i nadzór nad tym sprzętem,

- zapewnienie terminowej realizacji kontraktów w ramach (A) z zachowaniem odpowiedniego poziomu jakości i marżowości,

- uwzględnienie procesów bezpieczeństwa pracy oraz ochrony środowiska jako integralnych elementów realizacji kontraktów w ramach (A),

- stworzenie warunków oraz zapewnienie podległym jednostkom organizacyjnym zasobów niezbędnych dla zachowania ciągłości i skuteczności działania, w zgodzie z BHP i ochroną środowiska w ramach prowadzonych kontraktów w ramach (A),

- nadzór nad relacjami z podwykonawcami i dostawcami oraz klientami Spółki w ramach prowadzonych kontraktów w ramach (A).

Wyodrębnienie (A) jest odpowiednio odzwierciedlone na zewnątrz organizacji np. poprzez stopki mailowe wybranych pracowników, czy też stronę www, opisującą zakres usług świadczonych przez (A).

(A) - Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe (A) może być definiowane poprzez:

- przygotowywanie odrębnego budżetu,

- generowanie (w ramach systemu (…)) odrębnych analiz zyskowności i efektywności działalności (A),

- sporządzanie odrębnego rachunku zysków i strat.

W (A) funkcjonuje odrębny rejestr środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych (z listą składników oraz ich wartościami początkowymi, amortyzacją oraz bieżącą wartością netto).

Przypisane są również należności i zobowiązania, tj. w szczególności należności handlowe, a także zobowiązania wynikające np. z zawartych umów handlowych czy wynagrodzeń należnych pracownikom alokowanym do (A). Wyodrębnione należności i zobowiązania można przyporządkować finansowo do wyodrębnionego w ramach (A) majątku.

Do (A) został przypisany odrębny rachunek bankowy, z którego i na który realizowane są płatności handlowe.

Podsumowując, działalność (A) jest wyodrębniona finansowo w ten sposób, że możliwe jest wyodrębnienie przychodów, kosztów oraz aktywów i pasywów związanych z tą działalnością. Wykorzystywany przez Spółkę dzieloną system księgowy generuje raporty zawierające dane finansowe pozwalające przygotować odrębne raporty dla każdej z części biznesu, określające ich jednostkowe pozycje finansowe. Spółka dzielona ma także możliwość sporządzenia odrębnych (dla każdej z części biznesu) rachunków zysków i strat, oraz sporządzenia odrębnego uproszczonego bilansu.

Po wydzieleniu (A), (Z) zawrze z (X) umowę w zakresie świadczenia usług (D).

(A) jako niezależne przedsiębiorstwo

Uwzględniając fakt wyodrębnienia funkcjonalnego, organizacyjnego i finansowego wraz ze wszystkimi (A) i tego faktycznymi konsekwencjami, (A) posiada odpowiednie zasoby i kompetencje (tj. pracowników, składniki materialne i niematerialne) niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności polegającej na utrzymaniu (…).

(A) zostanie przeniesiona do (Z) posiadając składniki majątku, zasoby (w tym zasoby ludzkie) oraz kompetencje pozwalające na kontynuowanie działalności prowadzonej dotychczas w Spółce dzielonej bez istotnej zmiany substancji biznesowej.

(B) - Składniki majątkowe

Do (B) są przypisane składniki związane z realizacją działalności (X) w zakresie:

- kompleksowej obsługi (…),

- utrzymania i zarządzania technicznego (…),

- eksploatacji, obsługi, konserwacji oraz utrzymania sprawności (…),

- wykonywania projektów oraz przebudowy (…),

- zarządzania systemami technicznymi (…),

- utrzymania wewnętrznych układów (…),

- (…),

- obsługi eksploatacyjnej i serwisu technicznego (…),

- utrzymania ruchu (…),

- obsługi i konserwacji (…),

- wykonywania robót budowlanych dotyczących (…),

- usuwania (…),

- dostawy i montażu (…).

Są to m.in.:

- środki trwałe, o wartości kilku milionów PLN, w postaci m.in.:

(…)

- zapasy niezbędne do prowadzenia działalności takie jak:

(…)

- wartości niematerialne i prawne w postaci praw i obowiązków związanych z korzystaniem z oprogramowania, licencji, aplikacji (…), oprogramowania (…), subskrypcji oraz wszelkich systemów wspierających procesy (…), takie jak:

(…)

- prawa i obowiązki wynikające z umów z kontrahentami przypisanych do (B),

- koncesja wydana przez (…),

- na dzień dokonania podziału (B) będzie posiadać odrębny rachunek bankowy wraz ze zgromadzonymi na n(A) środkami pieniężnymi.

Do (B) są przypisane również:

- zobowiązania pracownicze związane z pracownikami alokowanymi do (B),

- zobowiązania i należności handlowe wynikające z zawartych umów przypisanych do (B).

(B) - Wyodrębnienie funkcjonalne i organizacyjne

Odrębne funkcjonowanie (B) ma swoje realne odzwierciedlenie w m.in.:

- istnieniu odrębnego przedmiotu działalności,

- istnieniu wyszczególnionych klientów i kontrahentów, przypisanych do (B),

- istnieniu osobnych zobowiązań i należności, innych niż pracownicze, przypisanych do (B),

- braku, co do zasady, występowania wspólnych kontraktów, które obejmowałyby swoim (A) zakresem więcej niż jedną część biznesu,

- istnieniu osobnych zobowiązań i należności pracowniczych przypisanych do (B),

- możliwości samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej (B) w oparciu o składniki majątkowe oraz kompetencje niezbędne do jej prowadzenia (m.in. umowy, pracownicy i składniki materialne), które zostały odpowiednio do niego zaalokowane.

(B) obejmuje również własny zespół pracowników liczący na dzień złożenia wniosku (…) osób. Pracownicy ci są odpowiedzialni m.in. za:

- pozyskiwanie kontraktów, analizę specyfikacji przetargowych, w tym wymogów formalnych i technicznych, przygotowywanie kalkulacji i ofert, analizę potencjalnych ryzyk związanych z uruchomieniem nowego kontraktu dot. usług (B),

- przygotowywanie i sporządzanie umów zleceń i ofert, kontraktowanie usług (B),

- bieżący kontakt z kontrahentami w sprawie usług (B),

- budowanie strategii operacyjnej (B) oraz nadzór nad jej operacyjną realizacją,

- uzyskanie zaplanowanego poziomu sprzedaży usług i wyników na realizowanych kontraktach, zapewnienie odpowiedniego poziomu kontraktacji w ramach Dywizji (B);

- optymalizację kosztów działania jednostek organizacyjnych i realizowanych kontraktów w ramach (B),

- zapewnienie materiałów i sprzętu wykorzystywanego w realizacji kontraktów w ramach (B) i nadzór nad tym sprzętem,

- zapewnienie terminowej realizacji kontraktów w ramach (B) z zachowaniem odpowiedniego poziomu jakości i marżowości,

- uwzględnienie procesów bezpieczeństwa pracy oraz ochrony środowiska jako integralnych elementów realizacji kontraktów w ramach (B),

- stworzenie warunków oraz zapewnienie podległym jednostkom organizacyjnym zasobów niezbędnych dla zachowania ciągłości i skuteczności działania, w zgodzie z BHP i ochroną środowiska, w ramach prowadzonych kontraktów w ramach (B),

- nadzór nad relacjami z podwykonawcami i dostawcami oraz klientami Spółki dzielonej w ramach prowadzonych kontraktów w ramach (B),

- zapewnienie zgodności działalności (B) z warunkami wynikającymi z posiadanej koncesji (…).

Wyodrębnienie (B) jest odpowiednio odzwierciedlone na zewnątrz organizacji np. poprzez stopki mailowe wybranych pracowników, czy też stronę www, opisującą zakres usług świadczonych przez (B).

(B) - Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe (B) może być definiowane poprzez:

- przygotowywanie odrębnego budżetu,

- generowanie (w ramach systemu (…)) odrębnych analiz zyskowności i efektywności działalności (B),

- sporządzanie odrębnego rachunku zysków i strat.

W (B) funkcjonuje odrębny rejestr środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych (z listą składników oraz ich wartościami początkowymi, amortyzacją oraz bieżącą wartością netto).

Przypisane zostały również należności i zobowiązania, tj. w szczególności należności handlowe, a także zobowiązania wynikające np. z zawartych umów handlowych czy wynagrodzeń należnych pracownikom alokowanym do (B). Wyodrębnione należności i zobowiązania można przyporządkować finansowo do wyodrębnionego w ramach (B) majątku.

Podsumowując, działalność (B) jest wyodrębniona finansowo w ten sposób, że możliwe jest wyodrębnienie przychodów, kosztów oraz aktywów i pasywów związanych z tą działalnością. Wykorzystywany przez Spółkę dzieloną system księgowy generuje raporty zawierające dane finansowe pozwalające przygotować odrębne raporty dla każdej z części biznesu, określające ich jednostkowe pozycje finansowe. Spółka dzielona ma także możliwość sporządzenia odrębnych (dla każdej z części biznesu) rachunków zysków i strat, oraz sporządzenia odrębnego uproszczonego bilansu. Na dzień dokonania wydzielenia (B) będzie posiadać odrębny rachunek bankowy wraz ze zgromadzonymi na n(A) środkami pieniężnymi.

Po wydzieleniu (B), (E) zawrze z (X) umowę w zakresie świadczenia usług (D).

(B) jako niezależne przedsiębiorstwo

Uwzględniając fakt wyodrębnienia funkcjonalnego, organizacyjnego i finansowego wraz ze wszystkimi (A) i tego faktycznymi konsekwencjami, (B) posiada odpowiednie zasoby i kompetencje (tj. pracowników, składniki materialne i niematerialne) niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności w zakresie (…).

(B) zostanie przeniesiona do (E) posiadając składniki majątku, zasoby (w tym zasoby ludzkie) oraz kompetencje pozwalające na kontynuowanie działalności prowadzonej dotychczas w Spółce dzielonej bez istotnej zmiany substancji biznesowej.

(C) - Składniki majątkowe

Do (C) są przypisane składniki związane z realizacją działalności (X) w zakresie:

- usług (…),

- usług odbioru i zagospodarowania (…),

- usług odbioru oraz zagospodarowania (…),

- opracowywania optymalnych rozwiązań w zakresie (…),

- usługi (…),

- prowadzenia wymaganych przepisami prawa rejestrów związanych z (…).

Są to m.in.:

- nieruchomości m.in.:

- baza (…),

- środki trwałe, o wartości kilkudziesięciu milionów PLN, w postaci m.in.:

(…)

- wartości niematerialne i prawne w postaci praw i obowiązków związanych z korzystaniem z oprogramowania, licencji, aplikacji biznesowych, oprogramowania użytkowego, subskrypcji oraz wszelkich systemów wspierających procesy operacyjne (C)

- zapasy niezbędne do prowadzenia działalności takie jak:

- (…)

- prawa i obowiązki wynikające z umów z kontrahentami przypisanych do (C),

- na dzień dokonania podziału (C) będzie posiadać odrębny rachunek bankowy wraz ze zgromadzonymi na n(A) środkami pieniężnymi.

Do (C) przypisane są również:

- zobowiązania pracownicze związane z pracownikami alokowanymi do (C),

- zobowiązania i należności wynikające z zawartych umów przypisanych do (C).

Ze względu na przedmiotową zbieżność i częściową komplementarność działalności (C) z działalnością spółek:

- (X) W sp. z o.o.,

- (X) K sp. z o.o.,

- (X) K sp. z o.o.,

- (X) D sp. z o.o.

oraz spółek od nich zależnych, udziały w ww. spółkach zostały przypisane do działalności (C) i pozostaną w Spółce dzielonej.

W (X) pozostaną również udziały spółek, które na dzień złożenia wniosku nie prowadzą działalności gospodarczej i będą mogły zostać wykorzystane w przyszłości w działalności związanej z (..).

(C) - Wyodrębnienie funkcjonalne i organizacyjne

Odrębne funkcjonowanie (C) ma swoje realne odzwierciedlenie w m.in.:

- istnieniu odrębnego przedmiotu działalności,

- istnieniu wyszczególnionych klientów i kontrahentów, przypisanych do (C),

- istnieniu osobnych zobowiązań i należności innych niż pracownicze przypisanych do (C),

- co do zasady braku występowania wspólnych kontraktów, które obejmowałyby swoim (A) zakresem więcej niż jedną część biznesu,

- istnieniu osobnych zobowiązań i należności pracowniczych przypisanych do (C),

- możliwości samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej (C) w oparciu o składniki majątkowe oraz kompetencje niezbędne do jej prowadzenia (m.in. umowy, pracownicy i składniki materialne), które zostały odpowiednio do niego zaalokowane.

(C) obejmuje również własny zespół pracowników liczący na dzień złożenia wniosku ponad (…) osób. Pracownicy ci są odpowiedzialni m.in. za:

- pozyskiwanie klientów (…) dla (C),

- negocjowanie umów z klientami,

- nadzór nad tworzeniem ofert i procesu sprzedaży,

- nadzór nad realizacją wyznaczonych kluczowych wskaźników efektywności, monitorowanie skuteczności realizowanych działań sprzedażowych,

- zatwierdzanie treści zawieranych umów zgodnie z wewnętrznymi aktami normatywnymi,

- bieżącą analizę rynku (…),

- nadzór nad procesem rozpoczęcia obsługi obiektów klienta,

- realizację kontraktów (…) dla (C),

- weryfikację faktur kosztowych wystawianych przez klientów oraz podwykonawców,

- realizację procesu obsługi klienta, w tym reklamacji,

- nadzór nad obiegiem zleceń i umów podwykonawczych,

- zapewnienie prawidłowego i terminowego procesu kalkulacji kosztów do ofert handlowych,

- nadzorowanie procesu kalkulacji kosztów do ofert komercyjnych jak i ofert (…) dla (C),

- przygotowanie analiz biznesowych, w tym analiz (…) postępowań o udzielenie zamówienia (…),

- koordynowanie procesu terminowego aktualizowania/kalkulowania cen dla klientów na (…) na kolejny okres rozliczeniowy z zachowaniem systemów ich aktualizacji (miesięcznych, kwartalnych, itd.) zgodnych z zapisami w kontrakcie,

- zapewnienie realizacji kontraktów publicznych (C) zgodnie z postanowieniami umów z kontrahentami, w dbałości o wysoką jakość świadczonych usług i efektywność finansową.

Wyodrębnienie (C) jest odpowiednio odzwierciedlone na zewnątrz organizacji np. poprzez stopki mailowe wybranych pracowników, czy też stronę www, opisującą zakres usług świadczonych przez (C).

(C) - Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe (C) może być definiowane poprzez:

- przygotowywanie odrębnego budżetu,

- generowanie (w ramach systemu (…)) odrębnych analiz zyskowności i efektywności działalności Dywizji (C),

- możliwość przygotowania odrębnego rachunku zysków i strat.

W (C) funkcjonuje odrębny rejestr środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych (z listą składników oraz ich wartościami początkowymi, amortyzacją oraz bieżącą wartością netto).

Przypisane są również należności i zobowiązania, tj. w szczególności należności handlowe, a także zobowiązania wynikające np. z zawartych umów handlowych czy wynagrodzeń należnych pracownikom alokowanym do (C). Wyodrębnione należności i zobowiązania można przyporządkować finansowo do wyodrębnionego w ramach (C) majątku.

W dniu wydzielenia (C) będzie posiadać odrębny rachunek bankowy, z którego i na który będą realizowane płatności z kontrahentami oraz pracownikami.

Podsumowując, działalność (C) jest wyodrębniona finansowo w ten sposób, że możliwe jest wyodrębnienie przychodów, kosztów oraz aktywów i pasywów związanych z tą działalnością. Wykorzystywany przez Spółkę dzieloną system księgowy generuje raporty zawierające dane finansowe pozwalające przygotować odrębne raporty dla każdej z części biznesu, określające ich jednostkowe pozycje finansowe. Spółka dzielona ma także możliwość sporządzenia odrębnych (dla każdej z części biznesu) rachunków zysków i strat, oraz sporządzenia odrębnego uproszczonego bilansu. Ponadto, dla (C) prowadzony będzie odrębny rachunek bankowy.

(C) jako niezależne przedsiębiorstwo

Uwzględniając fakt wyodrębnienia funkcjonalnego, organizacyjnego i finansowego wraz ze wszystkimi (A) i tego faktycznymi konsekwencjami, (C) posiada odpowiednie zasoby i kompetencje (tj. pracowników, składniki materialne i niematerialne) niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności polegającej na świadczeniu usług (…).

(C) posiada zatem składniki majątku, zasoby (w tym zasoby ludzkie) oraz kompetencje pozwalające na kontynuowanie działalności prowadzonej w Spółce dzielonej bez istotnej zmiany substancji biznesowej.

(D)

W skład (D) wchodzą następujące części:

- Pion Finansowy, który tworzą:

- Dział (…),

- Dział (…),

- Dział (…),

- Dział (…),

- Dział (…),

- Dział (…),

- Pion HR i Komunikacji, który tworzą:

- Diał (…),

- Dział (…),

- Dział (…) Korporacyjnej,

- Zespół (…),

- Dział (…),

- Pion Prawny, który tworzą:

- Dział Obsługi (…),

- Dział Obsługi (…),

- Inspektor (…),

- Pion Dyrektora Generalnego, który tworzą:

- Dział (…),

- Dział (…),

- Pion Inwestycji, Rozwoju i (…), który tworzą:

- Dział (…)

- Dział Zakupów i Zarządzania Majątkiem Ruchomym.

Jak opisano wyżej, (D), na podstawie zawartych umów cywilnoprawnych, zajmuje się obsługą korporacyjną Spółki dzielonej (w tym funkcjonujących w niej (C), (A), (B)) oraz innych podmiotów należących do Grupy (X), m.in:

- (X) Z sp. z o.o., która świadczy kompleksowe usługi z zakresu (…),

- (X) Z sp. z o.o., która prowadzi zakład (…),

- (X) Z sp. z o.o., która jest właścicielem i zarządzającym (…),

- (X) Z sp. z o.o., która jest właścicielem i zarządzającym (…),

- (X) Z sp. z o.o., wyspecjalizowana w świadczeniu usług (…),

- (X) O sp. z o.o. skupiający się na gospodarce (…), w szczególności na (…),

- inne spółki z grupy (X) odpowiadające m.in. (…).

Po planowanym podziale (D) będzie wspierało działalność (X) (w tym (C)), pozostałe spółki należące do Grupy (X), w tym wydzielone części biznesowe (A), (B) na podstawie zawartych z (X) (A) sp. z o.o. i (E) umów cywilno-prawnych.

(D) - Składniki majątkowe

Do (D) są przypisane składniki związane z realizacją działalności Spółki dzielonej w zakresie:

- obsługi (…)

- obsługi w zakresie (…),

- obsługi (…), w tym obsługi w zakresie (…),

- (…),

- (…)

- obsługi korporacyjnej.

Są to m.in.:

- nieruchomości:

- biuro wykorzystywane przez Spółkę na mocy zawartej umowy najmu,

- środki trwałe w postaci m.in.:

(…)

- wartości niematerialne i prawne - (…) niezbędne do świadczenia usług (D) takie jak:

- program do obsługi (…),

- program do obsługi (…),

- program do obsługi (…),

Do (D) przypisane są również:

- zobowiązania pracownicze związane z pracownikami alokowanymi do (D),

- zobowiązania i należności wynikające z zawartych umów przypisanych do (D).

Odrębne funkcjonowanie (D) ma swoje realne odzwierciedlenie w m.in.:

- istnieniu odrębnego zakresu obowiązków i przedmiotu działalności,

- istnieniu wyszczególnionych klientów i kontrahentów

- istnieniu odrębnych zobowiązań i należności, innych niż pracownicze, przypisanych do (D), 

- braku, co do zasady, występowania wspólnych z innymi częściami biznesu kontraktów,

- istnieniu osobnych zobowiązań i należności pracowniczych przypisanych do (D),

- możliwości samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej (D) w oparciu o składniki majątkowe oraz kompetencje niezbędne do jej prowadzenia (m.in. umowy, pracownicy i składniki materialne), które zostały odpowiednio do niego zaalokowane.

(D) obejmuje również własny zespół pracowników liczący na dzień złożenia wniosku ponad (…) osób. Pracownicy ci są odpowiedzialni świadczenie ww. usług (D) w tym m.in. za:

- realizacją zadań z zakresu (…),

- wypełnianie zadań (…) zgodnie z obowiązującymi przepisami,

- pełnienie funkcji doradczej w zakresie (…),

- zapewnienie wsparcia technicznego i organizacyjnego w zakresie prowadzonych zakupów i obsługi (…),

- uzyskiwanie eksploatacyjnych decyzji administracyjnych z zakresu (…),

- terminowość i prawidłowość sporządzania sprawozdań oraz dokumentacji przewidzianej przepisami prawa w zakresie (…),

- pozyskiwanie inwestycyjnych decyzji administracyjnych z zakresu (…),

- koordynację oraz ewidencję wszystkich wymaganych przepisami prawa badań (…) co przedmiotowego zakresu w Grupie (X),

- prowadzenie (…)spółek,

- terminowe przygotowywanie sprawozdań finansowych,

- zawieranie transakcji na rynku (…),

- bieżące zarządzanie środkami pieniężnymi oraz planowanie krótkoterminowej strategii lokowania nadwyżek pieniężnych,

- zarządzanie procesami w obszarze ubezpieczenia majątku,

- wsparcie w zakresie przygotowania budżetów,

- wykonywanie obowiązków administratora biznesowego systemów wspierających procesy biznesowe w zakresie - (…),

- analizę procesów biznesowych i administracyjnych w celu optymalizacji procesów i zmniejszenia ilości pracy dzięki wykorzystaniu systemów informatycznych.

- zapewnienie zasobów ludzkich adekwatnie do potrzeb biznesowych, nadzór nad realizowanymi procesami rekrutacyjnymi, ich jakością i efektywnością,

- zarządzanie sprzętem IT, (…),

- nadzór nad prowadzeniem archiwum zakładowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i zasadami klasyfikacji dokumentacji,

- zapewnienie prawidłowego obiegu dokumentów, ich bezpieczeństwa, retencji i archiwizacji,

- przygotowywanie i obsługę umów o pracę, umów cywilnoprawnych, aneksów, porozumień i innych dokumentów związanych z nawiązaniem, zmianą i rozwiązaniem stosunku pracy,

- naliczanie wynagrodzeń miesięcznych, premii, dodatków, potrąceń, świadczeń chorobowych i zasiłków zgodnie z przepisami prawa i regulaminami wewnętrznymi,

- przygotowanie list płac, przygotowywanie dokumentów płacowych oraz obsługę ich akceptacji na platformie banku, przygotowywanie dekretacji list płac, przekazywanie ich uzgodnień do działu księgowości

- obsługę zgłoszeń, wyrejestrowań i rozliczeń z ZUS, PPK, US, oraz innymi instytucjami,

- zapewnienie obsługi prawnej oraz koordynację, ocenę funkcjonowania oraz bezpośredni merytoryczny nadzór nad działalnością zespołu prawników współpracujących i kancelarii prawnych świadczących usługi na rzecz spółek Grupy.

(D) - Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe (D) może być definiowane poprzez:

- przygotowywanie odrębnego budżetu,

- generowanie (w ramach systemu (…)) odrębnych analiz zyskowności i efektywności działalności (D),

- możliwość przygotowania odrębnego rachunku zysków i strat.

W (D) funkcjonuje odrębny rejestr środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych (z listą składników oraz ich wartościami początkowymi, amortyzacją oraz bieżącą wartością netto).

Przypisane są również należności i zobowiązania, tj. w szczególności należności handlowe, a także zobowiązania wynikające np. z zawartych umów handlowych czy wynagrodzeń należnych pracownikom alokowanym do (D). Wyodrębnione należności i zobowiązania można przyporządkować finansowo do wyodrębnionego w ramach (D) majątku.

Na dzień wydzielenia do (D) zostanie przypisany odrębny rachunek bankowy, z którego i na który realizowane są płatności z kontrahentami/pracownikami.

Podsumowując, działalność (D) jest wyodrębniona finansowo w ten sposób, że możliwe jest wyodrębnienie przychodów, kosztów oraz aktywów i pasywów związanych z tą działalnością. Wykorzystywany przez Spółkę dzieloną system księgowy generuje raporty zawierające dane finansowe pozwalające przygotować odrębne raporty dla (D), określające jego jednostkowe pozycje finansowe. Spółka dzielona ma także możliwość sporządzenia dla (D) odrębnego rachunku zysków i strat oraz sporządzenia odrębnego uproszczonego bilansu. Ponadto, dla (D) będzie prowadzony odrębny rachunek bankowy.

Po wydzieleniu (A) oraz (B) odpowiednio (X) (A) sp. z o.o. oraz (E) zawrą z (X) umowy w zakresie świadczenie usług (D).

(D) jako niezależne przedsiębiorstwo

Uwzględniając fakt wyodrębnienia funkcjonalnego, organizacyjnego i finansowego wraz ze wszystkimi tego faktycznymi konsekwencjami, (D) posiada odpowiednie zasoby i kompetencje (tj. pracowników, składniki materialne i niematerialne) niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności polegającej na świadczeniu usług korporacyjnych.

(D) posiada zatem składniki majątku, zasoby (w tym zasoby ludzkie) oraz kompetencje pozwalające na kontynuowanie działalności prowadzonej w Spółce dzielonej bez istotnej zmiany substancji biznesowej.

(A), (B), (C) oraz (D) - niezależne przedsiębiorstwa

Uwzględniając fakt wyodrębnienia funkcjonalnego, organizacyjnego i finansowego wraz ze wszystkimi tego faktycznymi konsekwencjami, (A), (B), (C) oraz (D) posiadają odpowiednie zasoby i kompetencje (tj. personel, składniki materialne i niematerialne) niezbędne do samodzielnego prowadzenia swoich działalności.

(A), (B), (C) oraz (D) są zatem w takim stopniu zorganizowane i wyodrębnione, że po wydzieleniu (A) i (B) zostanie zachowana pełna ciągłość w zakresie prowadzonej przez nie działalności. Będą one prowadziły w sposób płynny i samodzielny działalność w zakresie swoich kompetencji biznesowych w tak(A) samym kształcie jak dotychczas.

Po dokonaniu podziału przez wydzielenie w (X) pozostaną składniki majątku, zasoby (w tym zasoby ludzkie) oraz kompetencje pozwalające na kontynuowanie działalności (C) oraz (D) w tak(A) samym kształcie jak dotychczas.

Wnioskodawca podkreśla przy tym, że planowana reorganizacja jest konsekwencją powstałych w ramach przeglądu opcji strategicznych potrzeb biznesowych i nie służy unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania. Kwestia ta jest bezsporna i Wnioskodawca nie wnosi o jej potwierdzenie.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 23 kwietnia 2026 r. wskazali Państwo, że:

Składniki wyodrębnione w ramach Dywizji (A) posiadają zdolność do - w pełni samodzielnego i niezależnego - funkcjonowania bez konieczności korzystania ze wsparcia (D) tzn. Spółka przejmująca ((X) (A) Sp. z o.o.) będzie miała możliwość powierzenia obsługi procesów wspierających podmiotowi zewnętrznemu, innemu niż Spółka dzielona, na podstawie odrębnej umowy cywilnoprawnej.

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego przedstawionym we wniosku, Dywizja (A) realizuje kontrakty w ramach zamówień publicznych, obejmujące w szczególności kompleksowe (…). Równolegle (D) realizuje funkcje wspierające w zakresie obsługi korporacyjnej, operując poprzez piony określone w regulaminie organizacyjnym Spółki dzielonej. Działalność (D) opiera się zatem na modelu outsourcingu, rozumianego jako powierzenie wyspecjalizowanych procesów i zadań - dotychczas wykonywanych wewnątrz struktury - podmiotowi zewnętrznemu.

Składniki wyodrębnione w ramach Dywizji (B) posiadają zdolność do - w pełni samodzielnego i niezależnego - funkcjonowania bez konieczności korzystania ze wsparcia (D) tzn. Spółka przejmująca ((E)) będzie miała możliwość powierzenia obsługi procesów wspierających podmiotowi zewnętrznemu, innemu niż Spółka dzielona, na podstawie odrębnej umowy cywilnoprawnej.

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego przedstawionym we wniosku Dywizja (B) zajmuje się (…). Równolegle (D) realizuje funkcje wspierające w zakresie obsługi korporacyjnej, operując poprzez piony określone w regulaminie organizacyjnym Spółki dzielonej. Działalność (D) opiera się zatem na modelu outsourcingu, rozumianego jako powierzenie wyspecjalizowanych procesów i zadań - dotychczas wykonywanych wewnątrz struktury - podmiotowi zewnętrznemu.

Planowany podział przez wydzielenie (X) S.A. zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Jak wskazano we wniosku o uzyskanie interpretacji indywidualnej (X) S.A. prowadzi działalność gospodarczą w różnych obszarach poprzez wyodrębnione części biznesowe:

- Dywizję (A) - zajmującą się (…),

- Dywizję (B) - zajmującą się (…),

- Dywizję (C) - zajmującą się (…).

Rozdzielenie ww. obszarów działalności Spółki dzielonej poprzez wydzielenie Dywizji (A) oraz (B) do odrębnych spółek pozwoli dostosować strukturę Grupy (X) do potrzeb biznesowych (Y) S.A. oraz (X) S.A. Działanie to jest elementem strategii właścicielskiej, która umożliwia efektywniejsze zarządzanie Dywizjami oraz zwiększa ich atrakcyjność inwestycyjną. Jest to szczególnie istotne w kontekście możliwości pozyskania inwestora lub inwestorów na całość lub część biznesu Grupy (X).

Pytania

1.Czy zarówno przenoszone w ramach podziału przez wydzielenie majątki stanowiące (A), (B) jak i majątek pozostający w Spółce dzielonej stanowiący (C) oraz (D) będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i w związku z tym, po spełnieniu dodatkowych warunków (które nie są przedmiotem niniejszego zapytania), opisywany podział przez wydzielenie nie spowoduje, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy jako wspólnika Spółki dzielonej? (pytanie przeformułowane w piśmie z 23 kwietnia 2026 r.)

2. Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym planowana transakcja będzie u Wnioskodawcy wyłączona z opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 12 w związku z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

1. Zdaniem Wnioskodawcy, zarówno przenoszone w ramach podziału przez wydzielenie majątki stanowiące (A), (B) jak i majątek pozostający w Spółce dzielonej stanowiący (C) oraz (D) będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i w związku z tym, po spełnieniu dodatkowych warunków (które nie są przedmiotem niniejszego zapytania), opisywany podział przez wydzielenie nie spowoduje, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy jako wspólnika Spółki dzielonej.

Zdaniem Wnioskodawcy majątek pozostający w Spółce dzielonej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa biorąc pod uwagę fakt wyodrębnienia (C)/(D) w jej strukturach.

W nawiązaniu do postawionego pytania, Wnioskodawca wyjaśnia, iż przedmiotem wniosku nie jest odrębna ocena statusu zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) dla Dywizji (C) oraz (D) jako niezależnych jednostek a uzyskanie potwierdzenia, że zespół składników majątkowych pozostających w Spółce dzielonej, obejmujący łącznie zasoby Dywizji (C) oraz (D), stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. (stanowisko przeformułowane w piśmie z 23 kwietnia 2026 r.)

2. Zdaniem Wnioskodawcy w opisanym zdarzeniu przyszłym planowana transakcja będzie u Wnioskodawcy wyłączona z opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 12 w związku z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1

Zgodnie z art. 528 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, (dalej: „KSH”), spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych. Natomiast zgodnie z art. 529 §1 pkt 4 KSH, podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie). Zgodnie z art. 530 § 1 i 2 KSH jest to podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej.

Jak stanowi art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się również przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej.

Zgodnie z treścią art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT przychodem jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Powyższe wskazuje, że podstawowym warunkiem, który musi zostać spełniony, aby podział spółki przez wydzielenie był neutralny podatkowo jest to, aby zarówno majątek przenoszony na spółkę przejmującą, jak i majątek pozostający w spółce dzielonej stanowił ZCP.

Bez znaczenia pozostaje zaś kwestia tego, ile ZCPów pozostanie w spółce dzielonej, a ile z niej zostanie przeniesionych na skutek podziału.

Powyższe znajduje potwierdzenie m.in. w:

- interpretacji indywidualnej DKIS z 2 września 2019 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.261.2019.3.AS, gdzie za prawidłowe uznane zostało stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym „(…) z definicji ZCP nie wynika, aby w ramach jednego przedsiębiorstwa nie mogło funkcjonować kilka ZCP w tym takie, które zajmują się analogicznym lub zbliżonym segmentem działalności. Jedynym desygnatem jest bowiem to, aby ZCP odznaczało się zorganizowaniem na polu organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym (…) każdy z czterech działów, funkcjonujących w ramach Spółki Dzielonej, stanowiących poszczególne inwestycje, stanowi odrębne ZCP, bowiem działa w oparciu o zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych i jest wyodrębnionym organizacyjnie w strukturze przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej bytem, który może samodzielnie funkcjonować na rynku realizując we własnym zakresie odrębnie zadania w postaci poszczególnych Inwestycji (…) Oznacza to, że po stronie Wnioskodawcy nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób prawnych (w szczególności nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT).

- interpretacji indywidualnej DKIS z 11 kwietnia 2025r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.33.2025.3.SH, gdzie za prawidłowe uznane zostało stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym „pozostała po Podziale w Spółce Dzielonej Działalność Pozostała stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, na którą składać się będą oddzielne ZCP Projektu F. oraz pozostałe składniki pozostające w Spółce Dzielonej. (…) Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Działalność Pozostała stanowić będzie wyodrębnione funkcjonalnie zespoły składników majątkowych i niemajątkowych (…) Biorąc pod uwagę opisane we wniosku elementy Działalności Pozostałej, cechować się ona będzie wymaganym na gruncie art. 4a pkt 4 ustawy o CIT wyodrębnieniem funkcjonalnym, organizacyjnym i finansowym. Działalność Pozostała będzie stanowić samodzielnie funkcjonujące przedsiębiorstwo (składające się z kilku ZCP). W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań - składający się na Działalność Pozostałą, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT.”

W konsekwencji, ewentualne wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, uzależnione jest m.in. od nieposiadania przez wszystkie powyższe części przedsiębiorstwa, podlegającemu podziałowi przez wydzielenie atrybutu ZCP, o którym mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: ZCP) - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Na gruncie przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz w oparciu o doktrynę prawa podatkowego i dotychczasową praktykę organów podatkowych, przesłankami uznania danego zespołu składników majątkowych za ZCP jest, aby:

- istniał zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) powiązanych funkcjonalnie i składniki te były przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych,

- zespół tych składników był wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie,

- zespół tych składników był wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,

- zespół tych składników mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W ocenie Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, wydzielona ze Spółki dzielonej część w postaci (A) oraz (B), jak i pozostająca w niej po podziale część w postaci (C) oraz (D), będą spełniać wszystkie powyższe przesłanki, stanowiąc zatem - każda z osobna - ZCP.

Wyodrębnienie funkcjonalne

W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego, dla uznania danego zespołu składników za ZCP, istnienie powiązania funkcjonalnego decyduje o tym, że będziemy mieli do czynienia z przedsiębiorstwem lub zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, a nie wyłącznie ze zbiorem składników niematerialnych i materialnych.

Dopiero zaistnienie czynnika organizacyjnego opartego na kryterium funkcjonalności i celowości zestawienia składników podlegających przeniesieniu pozwala uznać ten zespół za przedsiębiorstwo. Powyższe podejście znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych wydawanych w indywidualnych sprawach podatników.

Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 12 października 2022 r. (Znak: 0111-KDIB3-2.4012.591.2022.2.SR) wskazał, że wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa’’. Podobne stanowisko zostało wyrażone również, m.in. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 23 września 2022 r. (Znak: 0114-KDIP1-1.4012.463.2022.1.AWY) oraz Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 8 kwietnia 2020 r. (Znak: 0111-KDIB3-2.4012.30.2020.2.MN).

W ocenie Wnioskodawcy, pomiędzy składnikami majątkowymi, które zostały przypisane organizacyjnie do (A), (B), (C) oraz (D), istnieje wyraźny związek funkcjonalny. Funkcjonują one w ramach specjalnie wyodrębnionych struktur organizacyjnych Spółki dzielonej oraz w oparciu o przydzielone do każdego z nich składniki materialne i niematerialne. Składnikami tymi są w szczególności nieruchomości, środki trwałe (takie jak np.: (…)), wartości niematerialne (jak dedykowane do działalności (D) programy do obsługi (…)) oraz dedykowani pracownicy i osoby współpracujące ze Spółką dzieloną na podstawie umów cywilnoprawnych.

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z opisem przedstawionym w zdarzeniu przyszłym, zespoły składników majątkowych składające się na (A), (B), (C) oraz (D), nie stanowią zbiorów przypadkowych elementów, lecz są zespołami składników, powiązanych ze sobą w sposób funkcjonalny i celowy. Składniki te są wyodrębnione jako odrębne jednostki w ramach Spółki dzielonej i tworzą funkcjonalną całość w ramach tych jednostek. Zespoły składników składających się odpowiednio na (A), (B), (C) oraz (D) służą prowadzeniu odrębnych działalności gospodarczych.

Po dokonaniu podziału przez wydzielenie, (A), (B), (C) oraz (D) będą w sposób płynny kontynuować prowadzenie dotychczasowych działalności - (A) w (X) (A) Sp. z o.o., (B) w (E), a (C) oraz (D) w Spółce dzielonej.

W ocenie Wnioskodawcy, powyższe okoliczności wyraźnie wskazują na wyodrębnienie funkcjonalne poszczególnych Dywizji oraz (D) w ramach Spółki dzielonej.

Wyodrębnienie organizacyjne

Przepisy ustaw podatkowych nie określają wprost, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne, jednakże zgodnie z dominującą praktyką organów podatkowych, o wyodrębnieniu organizacyjnym zorganizowanej części ze struktur przedsiębiorstwa powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze. Dodatkowo, wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, oddział, wydział itp. (tak np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 7 października 2022 r., Znak: 0111-KDIB3-3.4012.430.2022.2.WR oraz z 17 maja 2022 r., Znak: 0111-KDIB3-3.4012.42.2022.3.MAZ oraz z 8 listopada 2021 r., Znak: 0114-KDIP4-3.4012.630.2021.2.JJ). Z drugiej strony, nie mniej istotna jest również konieczność istnienia faktycznego wyodrębnienia organizacyjnego. Tym samym, wyodrębniana jednostka powinna zostać wyodrębniona również pod kątem faktycznego funkcjonowania w danym podmiocie.

Mając na uwadze powyższe kryteria wyodrębnienia organizacyjnego, w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku zespołów składników majątkowych przypisanych do poszczególnych części biznesowych: (A), (B), (C) oraz (D) oraz sposobu ich wyodrębnienia można mówić o ich tzw. wyodrębnieniu organizacyjnym. W szczególności należy zwrócić uwagę na fakt formalnego wyodrębnienia poszczególnych części biznesowych, których obecny zakres działalności został zatwierdzony na podstawie stosownej uchwały zarządu (X). Struktura organizacyjna przedsiębiorstwa Spółki dzielonej, uwzględniająca (A), (B), (C) oraz (D) jako wyodrębnione zorganizowane części przedsiębiorstwa, znajduje również potwierdzenie w schemacie i Regulaminie Organizacyjnym Spółki. Do poszczególnych części biznesowych zostały przydzielone niezbędne dla prowadzonej działalności składniki majątkowe, w odniesieniu do których mają możliwość samodzielnego zarządzania. Wyodrębnienie organizacyjne realizowane jest także na innych płaszczyznach takich jak identyfikacja w wewnątrz organizacji (alokowanie pracowników) jak i na zewnątrz (stopki korespondencyjne, informacje na stronach internetowych).

W świetle przedstawionej powyżej argumentacji opartej na opisie zdarzenia przyszłego, zdaniem Wnioskodawcy zespoły składników majątkowych stanowiących odpowiednio (A), (B), (C) oraz (D) są wyodrębnione organizacyjnie w ramach Spółki dzielonej. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, składniki majątkowe przypisane do (A), (B), (C) oraz (D) - każdego z osoba - spełniają niezbędne dla istnienia ZCP kryterium wyodrębnienia organizacyjnego.

Wyodrębnienie finansowe

Zdaniem Wnioskodawcy, zespoły składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przypisanych odpowiednio do (A), (B), (C) oraz (D) są także wyodrębnione na gruncie finansowym.

W doktrynie przyjmuje się, iż wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej. Takie stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 7 października 2022 r., Znak: 0111-KDIB3-3.4012.430.2022.2.WR stwierdził, że, wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa’’. Podobnie również m.in. w interpretacji indywidualnej z 24 maja 2022 r., Znak: 0114-KDIP4-2.4012.138.2022.2.AS oraz z 2 sierpnia 2019 r., Znak: 0111-KDIB3-2.4012.303.2019.3.MN. Organy podatkowe podkreślają zatem, że przesłanka wyodrębnienia finansowego jest spełniona, jeśli spółka prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych w taki sposób, iż możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP. W szczególności wyodrębnienie finansowe może polegać na prowadzeniu oddzielnego konta, na którym grupowane są koszty związane z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Na podstawie prowadzonej w (X) ewidencji księgowej istnieje możliwość wyodrębnienia danych finansowych dla poszczególnych części biznesowych spółki, tj. (A), (B), (C) oraz (D) celem określenia ich pozycji finansowej.

(A), (B), (C) oraz (D) posiadają także odrębne należności, tj. w szczególności należności handlowe, a także zobowiązania - w tym z tytułu umów handlowych, czy wynagrodzeń należnych pracownikom i współpracownikom alokowanym do poszczególnych części, co dodatkowo podkreśla ich niezależność finansową. Na Dzień Podziału będą posiadały własne rachunki bankowe, do realizacji płatności z kontrahentami czy pracownikami.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, (A), (B), (C) oraz (D) - każde z osobna spełniają kryterium wyodrębnienia finansowego, niezbędne dla istnienia ZCP.

Niezależne jednostki biznesowe

Zdaniem Wnioskodawcy, zespoły składników majątkowych stanowiących odpowiednio (A), (B), (C) oraz (D) posiadają zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa, mogące samodzielnie realizować zadania gospodarcze.

Jako kryterium zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się możliwość samodzielnego funkcjonowania części przedsiębiorstwa w sposób niezależny po oddzieleniu jej od reszty przedsiębiorstwa. Takie kryterium znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej z 23 września 2022 r., Znak: 0111-KDIB3-3.4012.88.2022.4.MAZ oraz z 24 lutego 2022 r., Znak: 0114-KDIP1-1.4012.840.2021.4.KOM, a także z 2 sierpnia 2019 r., Znak: 0111-KDIB3-2.4012.303.2019.3.MN.

Jak wskazano powyżej, (A), (B), (C) oraz (D), funkcjonujące w (X) od wielu lat stanowią funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo wyodrębnione zespoły składników majątkowych służące do prowadzenia określonej działalności gospodarczej, tj. w przypadku (A) - w zakresie kontraktów wynikających z (…), w przypadku (B) - w zakresie (…), w przypadku (C) - w zakresie (…), a w przypadku (D) - w zakresie (…) (D).

(A), (B), (C) oraz (D) stanowią zatem, każda z osobna, wyodrębnione części Spółki dzielonej, które niezależnie realizują swoje funkcje. Dowodem tego jest fakt, iż po dokonanym podziale przez wydzielenie, w dalszym ciągu będą one niezależnie prowadzić swoje działalności.

Powyżej wskazane argumenty świadczą, iż poszczególne (A), (B), (C) oraz (D) będą spełniać wszystkie przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego, organizacyjnego i finansowego, które jednocześnie będą mogły prowadzić działalność gospodarczą w sposób niezależny.

Podsumowując, mając na uwadze powyżej zaprezentowaną argumentację można powiedzieć, że dla każdej części biznesowej: (A), (B), (C) oraz (D):

- istnieje odrębny zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) powiązanych funkcjonalnie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne),

- zespół tych składników jest wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki (wyodrębnienie organizacyjne),

- zespół tych składników jest wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki (wyodrębnienie finansowe),

- zespół tych składników będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, (A), (B), (C) oraz (D) stanowić będą, każda z osobna, zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w konsekwencji podział (X) przez wydzielenie (przy spełnieniu dodatkowych warunków), nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT przychodem jest, w szczególności, ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej w następstwie podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b tegoż artykułu.

W przypadku podziału spółek, zgodnie z art.12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału;

Zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego (Y) nie objął ani nie nabył akcji (X) S.A. wskutek wymiany udziałów, połączenia lub podziału.

W wyniku planowanego podziału przyjęta przez (Y) dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez (X) (A) sp. z o.o. i (E) nie będzie wyższa niż wartość udziałów (akcji) w (X), jaka byłaby przyjęta przez (Y) dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Pozostałe warunki neutralności podatkowej podziału przez wydzielenie, w szczególności brak działania celem uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania (art. 12 ust. 13 ustawy o CIT), a także istnienie uzasadnienia ekonomicznego dla przeprowadzenia transakcji podziału (art. 12 ust. 14 ustawy o CIT) są poza przedmiotem niniejszego wniosku i Wnioskodawca nie wnosi o ich potwierdzenie.

Biorąc powyższe pod uwagę zdaniem Wnioskodawcy planowana transakcje nie będzie stanowić przychodu podatkowego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z tym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań).

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „ksh”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 ksh,

Natomiast, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ksh,

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale lub podziale przez wydzielenie/wyodrębnienie regulują przepisy ustawy o CIT.

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej.

Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT,

A contario, aby nie powstał przychód w tym przepisie określony zarówno zespoły składników wydzielanych ze spółki dzielonej, jak i pozostające w tej spółce muszą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Przedmiotem Państwa pierwszej wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy zarówno przenoszone w ramach podziału przez wydzielenie majątki stanowiące (A), (B) jak i majątek pozostający w Spółce dzielonej stanowiący (C) oraz (D) będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i w związku z tym, po spełnieniu dodatkowych warunków (które nie są przedmiotem niniejszego zapytania), opisywany podział przez wydzielenie nie spowoduje, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy jako wspólnika Spółki dzielonej.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, w pierwszej kolejności należy ocenić czy w związku z opisanym we wniosku Podziałem przez wydzielenie zarówno majątki (zespoły składników) stanowiące (A) oraz (B) jak i majątek (zespół składników) pozostający w Spółce dzielonej ((C) wraz z (D)) stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,

W rozumieniu powyższych regulacji prawnych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

- musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

- zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

- składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

- zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowi o „zespole składników”. Zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ i 55² ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795 ze zm.).

Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Odnosząc powyższe wyjaśnienia do przedstawionego we wniosku opisu sprawy, należy stwierdzić, że zarówno opisany we wniosku w ramach zdarzenia przyszłego zespół składników materialnych i niematerialnych pozostający w Spółce dzielonej, tj. (C) wraz z (D) oraz zespoły składników materialnych i niematerialnych będące przedmiotem wydzielenia tj. (A) oraz (B), stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Każdej z ww. części, przypisano bowiem wskazany we wniosku zespół składników majątkowych i niemajątkowych.

Za wyodrębnieniem organizacyjnym wydzielanych części, tj. (A) oraz (B) w Spółce dzielonej oraz części pozostającej w Spółce dzielonej, tj. (C) wraz z (D) przemawia fakt, że - jak Państwo podali - struktura organizacyjna została formalnie usankcjonowana uchwałą Zarządu (X). Struktura organizacyjna wraz z przypisanym dla każdej części biznesu kierownictwem i zakresem kompetencji, znajduje potwierdzenie w Regulaminie Organizacyjnym Spółki dzielonej. Na czele (A), (B), (C) oraz (D) stoją dyrektorzy, którzy realizują strategię, cele i politykę Spółki poprzez podległe im części biznesu.

Wyodrębnienie organizacyjne ma także charakter przedmiotowy, bowiem różne co do zasady są przedmioty działalności wydzielanych i pozostających w Spółce dzielonej.

Z przedstawionego opisu wynika, że również kryterium wyodrębnienia finansowego zostanie spełnione, ponieważ możliwe jest wyodrębnienie przychodów, kosztów oraz aktywów i pasywów związanych z tymi działalnościami. Wykorzystywany przez Spółkę dzieloną system księgowy generuje raporty zawierające dane finansowe pozwalające przygotować odrębne raporty dla każdej części biznesu, określające ich jednostkowe pozycje finansowe. Spółka dzielona ma także możliwość sporządzenia odrębnych (dla każdej części biznesu) analiz zyskowności i efektywności, odrębnych rachunków zysków i strat. Dla poszczególnych części prowadzone są także odrębne rejestry środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.

Przygotowywane są także odrębne budżety.

Ponadto, dla poszczególnych części biznesu prowadzone będą na dzień wydzielenia odrębne rachunki bankowe.

Z kolei wyodrębnienie funkcjonalne będzie przejawiać się tym, że odrębne funkcjonowanie poszczególnych części biznesu ma swoje realne odzwierciedlenie w:

- istnieniu odrębnego przedmiotu działalności,

- istnieniu wyszczególnionych klientów i kontrahentów, przypisanych do poszczególnych części biznesu,

- istnieniu osobnych zobowiązań i należności, innych niż pracownicze, przypisanych do poszczególnych części biznesu,

- braku, co do zasady, występowania wspólnych kontraktów, które obejmowałyby swoim zakresem więcej niż jedną część biznesu,

- istnieniu osobnych zobowiązań i należności pracowniczych przypisanych do poszczególnych części biznesu,

- możliwości samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej poszczególnych części biznesu w oparciu o składniki majątkowe oraz kompetencje niezbędne do ich prowadzenia (m.in. umowy, pracownicy i składniki materialne), które zostały odpowiednio do nich zaalokowane.

Istotne jest również to, że - jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego - składniki wyodrębnione w ramach Dywizji (A) i (B) posiadają zdolność do - w pełni samodzielnego i niezależnego - funkcjonowania bez konieczności korzystania ze wsparcia (D).

Po dokonaniu podziału przez wydzielenie w (X) pozostaną składniki majątku, zasoby (w tym zasoby ludzkie) oraz kompetencje pozwalające na kontynuowanie działalności (C) wraz z (D) w takim samym kształcie jak dotychczas.

Z wniosku wynika ponadto, że planowany podział przez wydzielenie (X) S.A. zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Tym samym, majątki stanowiące (A) oraz (B) jak i majątek pozostający w Spółce dzielonej stanowiący (C) wraz z (D), stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Odnosząc się do Państwa ww. wątpliwości wskazać należy, że w Państwa przypadku nie powstanie więc przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, ponieważ zarówno majątki stanowiące (A) oraz (B) jak i majątek pozostający w Spółce dzielonej stanowiący (C) wraz z (D) stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Przedmiotem Państwa kolejnej wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy planowana transakcja będzie u Państwa wyłączona z opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 12 w związku z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.

W myśl cytowanego już art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT,

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT,

Do przychodów nie zalicza się, w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału;

Stosownie do art. 12 ust. 12b ustawy o CIT,

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

Skoro, jak wskazano w odpowiedzi na pytanie oznaczone we wniosku Nr 1 w Państwa przypadku nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, to należy rozpatrzyć kwestię obowiązku rozpoznania przychodu po Państwa stronie na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.

Neutralność podatkową uzyskamy, gdy przychód ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba zostanie wyłączony z przychodów podlegających opodatkowaniu po spełnieniu warunków określonych w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy CIT.

Z przywołanego powyżej art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT wynika, że aby nie wystąpił dla wspólnika spółki dzielonej przychód podatkowy muszą być spełnione następujące warunki:

a) udziały (akcje) w podmiocie dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Obydwie przesłanki (lit. a i b) muszą być spełnione łącznie. Taka też sytuacja ma miejsce w przedstawionym zdarzeniu przyszłym. Z przedstawionego opisu sprawy wynika bowiem, że:

- nie objęliście Państwo ani nie nabyliście akcji w (X) S.A. wskutek wymiany udziałów, połączenia lub podziału;

- przyjęta przez Państwa dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez (X) (A) sp. z o.o. i (E) nie będzie wyższa niż wartość udziałów (akcji) w (X), jaka byłaby przyjęta przez Państwa dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Ponadto wskazali Państwo, że planowany podział przez wydzielenie (X) S.A. zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Zatem, w konsekwencji spełnienia przesłanek określonych w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, po Państwa stronie nie dojdzie do powstania przychodu podatkowego w związku z podziałem przez wydzielenie.

Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 2 należy więc uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.