Interpretacja indywidualna z dnia 8 lipca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.433.2022.7.RH

Interpretacja indywidualna po wyroku sądu – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

1)ponownie rozpatruję sprawę Państwa wniosku z 21 czerwca 2022 r. (data wpływu 24 czerwca 2022 r. ) o wydanie interpretacji indywidualnej – uwzględniam przy tym wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 25 lutego 2026 r., sygn. akt II FSK 733/23 (data wpływu 6 maja 2026 r.), i

2)stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy udzielona przez Spółkę innej spółce, będącej spółką powiązaną, pożyczka stanowić będzie ukryty zysk, a kwota udzielonej pożyczki podlegać będzie opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, tj. czy do kwoty udzielonej pożyczki będzie mieć zastosowanie art. 28m ust. 1 pkt 2) w zw. z art. 28m ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych –jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 czerwca 2022r. wpłynął Państwa wniosek z 21 czerwca 2022 r.o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Spółka” lub „Wnioskodawca”) dokonała wyboru opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek. Przepisy rozdziału 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm.; dalej „CIT”) w stosunku do Spółki mają zastosowanie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2025 r. Do dnia 31 grudnia 2021 r. dochody Spółki były opodatkowane według zasad ogólnych CIT.

Na dzień zamknięcia ksiąg podatkowych, tj. na dzień 31 grudnia 2021 r. (przed wyborem ryczałtowego opodatkowania dochodów) Spółka osiągnęła zysk. Spółka osiągała także zyski za lata poprzedzające 2021 r. Ww. zyski nie zostały dotychczas przez Spółkę rozdysponowane. Spółka posiada obecnie na rachunku bankowym środki pieniężne pochodzące z zysków osiągniętych za 2021 r. oraz lata poprzednie.

Spółka planuje udzielić pożyczki innej spółce (dalej: „Pożyczkobiorca”). Pożyczkobiorca w stosunku do Spółki jest spółką powiązaną w rozumieniu art. 11a CIT. Środki mające stanowić przedmiot umowy pożyczki pochodzić będą w całości z zysku wypracowanego i nierozdysponowanego przed wyborem ryczałtowej formy opodatkowania dochodów. Spółka celem zawarcia umowy pożyczki podejmie uchwałę, w której zostanie wskazane, że środki na udzielenie pożyczki pochodzić będą w całości z zysku wypracowanego do dnia 31 grudnia 2021 r., tj. wypracowanego przed dniem, w którym Spółka zaczęła podlegać ryczałtowemu opodatkowaniu dochodów.

Pytania

Czy udzielona przez Spółkę innej spółce, będącej spółką powiązaną, pożyczka stanowić będzie ukryty zysk, a kwota udzielonej pożyczki podlegać będzie opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, tj. czy do kwoty udzielonej pożyczki będzie mieć zastosowanie art. 28m ust. 1 pkt 2) w zw. z art. 28m ust. 3 CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, pożyczka udzielona podmiotowi powiązanemu z zysków wypracowanych i nierozdysponowanych przed wyborem zryczałtowanej formy opodatkowania dochodów spółek nie może być opodatkowana ryczałtem. Zatem do kwoty udzielonej pożyczki nie będzie miał zastosowania art. 28m ust. 1 pkt 2) w zw. z art. 28m ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm.; dalej „CIT”).

Wprowadzenie nowej formy (ryczałtowej) opodatkowywania dochodów spółek nakazuje dokonać wyraźnego rozróżnienia na dochody:

- wypracowane przed objęciem ryczałtem,

- wypracowane w trakcie objęcia ryczałtem,

- wypracowane gdy podatnik nie był już objęty ryczałtem.

Art. 28j ust. 5 CIT przewiduje możliwość wyboru ryczałtowej formy opodatkowania dochodów spółek w trakcie roku podatkowego, a jedynym dodatkowym warunkiem jest zamknięcie ksiąg rachunkowych i sporządzenie sprawozdania finansowego na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem. Także art. 7aa CIT przewiduje szereg obowiązków względem podatnika, który wybrał opodatkowanie ryczałtowanym podatkiem dochodowym, m.in. obowiązek wyodrębnienia w kapitale własnym spółki na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kwotę zysków niepodzielonych i kwotę zysków podzielonych odniesione na kapitały, wypracowanych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Także art. 28h ust. 4 CIT wskazuje w swej treści, że w przypadku gdy podatnik po dniu poprzedzającym dzień rezygnacji z opodatkowania ryczałtem lub po dniu poprzedzającym dzień utraty prawa do tego opodatkowania dokona wypłaty zysku lub jego dystrybucji w jakiejkolwiek formie, na potrzeby stosowania ust. 3, w przypadku braku przeciwnego dowodu, przyjmuje się, że dochód z tytułu zysku netto, osiągnięty w okresie opodatkowania ryczałtem jest rozdysponowany w ostatniej kolejności.

Również w literaturze wskazuje się, że „Co ważne, opodatkowaniu ryczałtem podlegają wyłącznie zyski wypracowane w okresie tego opodatkowania, również w sytuacji, gdy zostaną przeznaczone na pokrycie strat powstałych przed tym okresem. Jeżeli podatnik posiada niepodzielone zyski oraz niepokryte straty z lat poprzedzających pierwszy rok stosowania ryczałtu, a w okresie tego opodatkowania dokona podziału zysku (wypłaty dywidendy), wówczas dla celów ustalenia dochodu do opodatkowania konieczne będzie sprecyzowanie, z którego okresu zyski są dzielone.” P Małecki, M. Mazurkiewicz [w ] P. Małecki, M Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość. Komentarz, wyd. XII, Warszawa 2021, art. 28(m).

Powyższe wskazuje wyraźnie, że na potrzeby opodatkowania dochodów spółek ryczałtem, ustawodawca preferuje stosowanie wyraźnego rozgraniczenia pomiędzy okresem „sprzed” opodatkowania ryczałtowym podatkiem dochodowym, okresem opodatkowania ryczałtem, a okresem „po” okresie opodatkowania dochodów ryczałtem Do takiego rozgraniczenia ustawodawca nie odnosi się wprost, ale na jego istnienie wskazuje brzmienie poszczególnych przepisów ustawy CIT (art. 7aa, art. 28j ust. 5 czy art. 28h ust. 4).

Celem instytucji, o której mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2) w zw. z art. 28m ust. 3 CIT (ukryte zyski), jest przeciwdziałanie takiej praktyce podatników, która prowadziłaby do faktycznego ominięcia podstawowej reguły opodatkowania określonej w art. 28m ust. 1 pkt 1) CIT. Interpretacji art. 28m ust. 1 pkt 2) w zw. z art. 28m ust. 3 CIT należy dokonywać właśnie przez pryzmat art. 28m ust. 1 pkt 1) CIT, w którym wyraźnie jest mowa o tym, że przedmiotem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, są wyłącznie takie zyski, które zostały wypracowane w okresie opodatkowania ryczałtem.

W stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) niniejszej sprawy:

- środki na realizację umowy pożyczki nie będą pochodzić z zysku wypracowanego w okresie, w którym dochody Spółek objęte będą ryczałtem od dochodów, zatem przepisy rozdział 6b CIT w ogóle nie mają do nich zastosowania,

- cel stosowania normy prawnej wyrażonej w art. 28m ust. 1 pkt 2) w zw. z art. 28m ust. 3 CIT nie pozwala na zastosowanie wskazanych przepisów w stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) niniejszej sprawy, gdyż nie istnieje ryzyko że środki wykorzystane do realizacji umowy pożyczki zostaną do ominięcia normy prawnej wyrażonej w art. 28m ust. 1 pkt 1) CIT.

Powyższe prowadzi do wniosku, że kwota udzielonych pożyczek pochodząca z zysku wypracowanego przed objęciem dochodów spółki opodatkowaniem w formie ryczałtu, nie może stanowić ukrytych zysków, o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2) w zw. z art. 28m ust. 3 CIT. Tym samym pożyczki udzielone podmiotowi powiązanemu nie będą stanowić przedmiotu opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Interpretacja indywidualna

9 września 2022 r. wydałem dla Państwa interpretację indywidualną Znak: 0111-KDIB1-1.4010.433.2022.1.AW, w której uznałem Państwa stanowisko w zakresie ustalenia czy udzielona przez Spółkę innej spółce, będącej spółką powiązaną, pożyczka stanowić będzie ukryty zysk, a kwota udzielonej pożyczki podlegać będzie opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, tj. czy do kwoty udzielonej pożyczki będzie mieć zastosowanie art. 28m ust. 1 pkt 2) w zw. z art. 28m ust. 3 CIT – za nieprawidłowe

Interpretację doręczono Państwu 20 września 2022 r.

Skarga na interpretację indywidualną

Pismem z 18 października 2022 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi. Skarga wpłynęła do mnie 21 października 2022 r.

Wnieśli Państwo o:

- uchylenie zaskarżonej Interpretacji i zobowiązanie Dyrektora do wydania interpretacji w brzmieniu wskazanym przez Skarżącą;

- zasądzenie od Dyrektora na rzecz Skarżącej zwrotu kosztów postępowania sądowego, w tym kosztów zastępstwa procesowego, zgodnie z właściwymi przepisami prawa.

Odpowiedzi na skargę udzieliłem pismem z 16 listopada 2022 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.433. 2022.2.AW.

Postępowanie przed sądami administracyjnymi

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi oddalił skargę wyrokiem z 26 stycznia 2023 r. sygn. akt I SA/Łd 838/22.

Pismem z 3 kwietnia 2023 r. wnieśli Państwo skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Skarga wpłynęła do mnie 17 kwietnia 2023 r.

Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie – wyrokiem z 25 lutego 2026 r. sygn. akt II FSK 733/23 uchylił zaskarżony wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z 26 stycznia 2023 r. sygn. akt I SA/Łd 838/22 w całości oraz uchylił interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 września 2022 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.433.2022.1.AW.

Ostateczny wyrok z 25 lutego 2026 r., który uchylił ww. Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi oraz ww. interpretację indywidualną wpłynął do mnie 6 maja 2026 r.

Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.):

Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa uległy zmianie.

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

• uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w ww. wyroku;

• ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej – stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie ustalenia czy udzielona przez Spółkę innej spółce, będącej spółką powiązaną, pożyczka stanowić będzie ukryty zysk, a kwota udzielonej pożyczki podlegać będzie opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, tj. czy do kwoty udzielonej pożyczki będzie mieć zastosowanie art. 28m ust. 1 pkt 2) w zw. z art. 28m ust. 3 CIT – jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wydania pierwotnej interpretacji, tj. w 2022 r.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym:

interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.