Interpretacja indywidualna z dnia 21 lipca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.291.2026.1.KM
Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
20 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu (…) marca 2022 r.
W dniu (…) września 2025 r. udziały w Spółce zostały nabyte przez osoby fizyczne będące członkami rodziny zmarłego przedsiębiorcy, w celu kontynuowania rodzinnej działalności gospodarczej prowadzonej uprzednio przez zmarłego.
Przed nabyciem przez obecnych wspólników Wnioskodawca nie prowadził działalności operacyjnej, nie osiągał przychodów, nie zatrudniał pracowników i nie posiadał istotnych aktywów operacyjnych. Spółka była podmiotem nieprowadzącym faktycznej działalności gospodarczej.
Sukcesja przedsiębiorstwa
W dniu (…) grudnia 2024 r. zmarł przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą: X. Po śmierci przedsiębiorcy doszło do sukcesji przedsiębiorstwa. Spadkobiercami przedsiębiorstwa zostały dzieci zmarłego, po 1/2 udziału każde.
W celu zapewnienia ciągłości funkcjonowania przedsiębiorstwa ustanowiono zarząd sukcesyjny zgodnie z ustawą o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej. Zarządcą sukcesyjnym została była (…) zmarłego przedsiębiorcy. Osoba ta nie była spadkobiercą przedsiębiorstwa i nie posiadała udziału w majątku spadkowym obejmującym przedsiębiorstwo, a wykonywała wyłącznie funkcję zarządcy sukcesyjnego zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. W okresie obowiązywania zarządu sukcesyjnego działalność przedsiębiorstwa była kontynuowana.
Wniesienie aportu
W dniu (…) marca 2026 r., w formie aktu notarialnego, przedsiębiorstwo w spadku prowadzone po zmarłym przedsiębiorcy, pozostające pod zarządem sukcesyjnym, zostało wniesione aportem do Wnioskodawcy. Czynność została dokonana przez zarządcę sukcesyjnego działającego zgodnie z przepisami regulującymi zarząd sukcesyjny przedsiębiorstwem osoby fizycznej, przy uwzględnieniu praw przysługujących spadkobiercom.
Przedmiotem aportu było całe funkcjonujące przedsiębiorstwo. Wartość aportu została określona na kwotę: (…) zł. Z tej kwoty (…) zł przeznaczono na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki a pozostałe (…) zł przekazano na kapitał zapasowy Spółki (agio). W związku z aportem objęto nowe udziały w Spółce.
Po przeprowadzeniu aportu struktura właścicielska Spółki przedstawia się następująco: pierwszy wspólnik (osoba fizyczna) – (…) udziały, drugi wspólnik (osoba fizyczna) – (…) udziały, trzeci wspólnik (osoba fizyczna) – (…) udziałów. Wszyscy wspólnicy Spółki są osobami fizycznymi. Z chwilą wniesienia aportu wygasł zarząd sukcesyjny przedsiębiorstwa.
Obecna działalność Spółki
Po wniesieniu aportu Wnioskodawca prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w zakresie usług (…).
Przedmiot działalności obejmuje: (…).
Obecnie Wnioskodawca zatrudnia (…) pracowników, osiąga wyłącznie przychody z działalności operacyjnej, nie osiąga przychodów pasywnych, nie posiada udziałów ani akcji w innych podmiotach, nie uczestniczy w fundacjach, trustach ani innych strukturach powierniczych, nie posiada praw o charakterze inwestycyjnym w innych podmiotach.
Od dnia wniesienia aportu, tj. od (…) marca 2026 r., Wnioskodawca podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych.
Cele gospodarcze
Model biznesowy Wnioskodawcy zakłada dalszy rozwój przedsiębiorstwa oraz reinwestowanie wypracowywanych zysków. Celem Spółki nie jest dystrybucja zysków do wspólników, lecz dalszy rozwój działalności operacyjnej. W szczególności środki mają być przeznaczane na: (…). Jednocześnie przedsiębiorstwo posiada realny potencjał wzrostu i dalszego rozwoju.
Zdarzenie przyszłe
Wnioskodawca rozważa wybór opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT) od dnia 1 stycznia 2027 r.
Pytanie
Czy w przedstawionym stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) Wnioskodawca będzie uprawniony do wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek od dnia 1 stycznia 2027 r., pomimo wniesienia do Spółki w dniu (…) marca 2026 r. aportem przedsiębiorstwa w spadku prowadzonego po zmarłym przedsiębiorcy?
Państwa stanowisko w sprawie
W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) Spółka będzie uprawniona do wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek od dnia 1 stycznia 2027 r.
Zdaniem Wnioskodawcy, ograniczenia przewidziane w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dotyczące podmiotów, do których wniesiono aport przedsiębiorstwa, nie powinny być interpretowane w sposób automatyczny i oderwany od specyfiki przedstawionego stanu faktycznego. W szczególności ograniczenia te nie powinny obejmować sytuacji, w której przeniesienie przedsiębiorstwa nastąpiło w szczególnym reżimie sukcesji po śmierci przedsiębiorcy, a celem podejmowanych działań było zachowanie ciągłości funkcjonowania przedsiębiorstwa rodzinnego, utrzymanie miejsc pracy oraz stworzenie warunków dla dalszego rozwoju działalności gospodarczej.
Wnioskodawca wskazuje, że spełnia ustawowe przesłanki wymagane do wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności:
-Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych;
-wspólnikami Spółki są wyłącznie osoby fizyczne;
-Spółka nie posiada udziałów, akcji ani innych praw udziałowych w innych podmiotach;
-Spółka nie uczestniczy w fundacjach, trustach ani innych strukturach powierniczych;
-Spółka osiąga wyłącznie przychody z działalności operacyjnej;
-Spółka nie osiąga przychodów pasywnych;
-Spółka prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą;
-Spółka zatrudnia (…) pracowników.
Jedyną kwestią wymagającą interpretacji pozostaje ocena skutków wniesienia aportu przedsiębiorstwa w opisanym szczególnym stanie faktycznym.
W ocenie Wnioskodawcy, przedstawiona sytuacja nie odpowiada typowemu modelowi reorganizacji, do którego adresowane są ograniczenia przewidziane przez ustawodawcę. Nie doszło bowiem do świadomego przeniesienia aktywnie prowadzonego przedsiębiorstwa przez przedsiębiorcę w celu uzyskania preferencyjnego modelu opodatkowania. Źródłem całej sytuacji było zdarzenie losowe w postaci śmierci przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą. W konsekwencji konieczne było podjęcie działań zapewniających ciągłość funkcjonowania przedsiębiorstwa, utrzymanie relacji handlowych, ochronę miejsc pracy oraz stworzenie trwałej struktury organizacyjnej umożliwiającej dalsze prowadzenie działalności. Po śmierci przedsiębiorcy działalność była kontynuowana na podstawie przepisów ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej. Aport został dokonany przez zarządcę sukcesyjnego działającego w ustawowym reżimie sukcesyjnym. W tym kontekście wniesienie przedsiębiorstwa do spółki kapitałowej stanowiło element uporządkowania sytuacji sukcesyjnej oraz stworzenia stabilnych podstaw prawnych dla dalszego funkcjonowania rodzinnego przedsiębiorstwa. Nie była to klasyczna restrukturyzacja dokonywana wyłącznie w celu uzyskania korzyści podatkowej. Przedmiot aportu nie stanowił zwykłego przedsiębiorstwa należącego do aktywnego przedsiębiorcy dokonującego komercyjnej reorganizacji majątku. Przedmiotem aportu było przedsiębiorstwo funkcjonujące w szczególnym reżimie przedsiębiorstwa w spadku. Do momentu wniesienia aportu działalność była prowadzona w warunkach ustawowego zarządu sukcesyjnego. Aport został dokonany przez zarządcę sukcesyjnego działającego zgodnie z ustawowymi zasadami zarządu sukcesyjnego. Oznacza to, że mamy do czynienia ze stanem prawnym odmiennym od standardowej sytuacji rynkowej. Przedsiębiorstwo w spadku stanowi szczególną konstrukcję prawną, której celem jest zapewnienie kontynuacji działalności gospodarczej po śmierci przedsiębiorcy.
W ocenie Wnioskodawcy, ta specyfika powinna zostać uwzględniona przy wykładni przepisów podatkowych. Mechaniczne utożsamienie takiego przypadku z klasycznym aportem przedsiębiorstwa prowadziłoby do pominięcia rzeczywistego charakteru zdarzenia. Wnioskodawca nie jest podmiotem holdingowym, wehikułem inwestycyjnym ani podmiotem służącym pasywnemu lokowaniu aktywów. Spółka prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w branży (…). Działalność ma charakter (…). Spółka zatrudnia (…) pracowników i osiąga przychody wyłącznie z działalności podstawowej. Brak jest jakichkolwiek cech wskazujących na sztuczny charakter struktury. Przeciwnie — mamy do czynienia z realnie funkcjonującym przedsiębiorstwem (…). Cel gospodarczy jest zgodny z założeniami estońskiego CIT Wybór opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek ma służyć dalszemu rozwojowi przedsiębiorstwa. Wnioskodawca planuje reinwestowanie zysków, a nie ich dystrybucję do wspólników. Środki mają zostać przeznaczone na:
-(…).
W branży (…). Planowane działania odpowiadają więc gospodarczemu celowi modelu opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, którego istotą jest wspieranie reinwestycji.
Wybór ryczałtu nie następuje bezpośrednio po aporcie. Istotne znaczenie ma również fakt, że wybór opodatkowania ryczałtem nie ma nastąpić bezpośrednio po wniesieniu aportu. Aport został dokonany (…) marca 2026 r. Planowany wybór ryczałtu miałby nastąpić dopiero od 1 stycznia 2027 r. W okresie poprzedzającym planowaną zmianę formy opodatkowania Spółka prowadzi działalność gospodarczą i rozlicza się na zasadach ogólnych. Nie dochodzi zatem do natychmiastowego wykorzystania reorganizacji jako instrumentu służącego bezpośredniemu osiągnięciu preferencji podatkowej. To również odróżnia przedstawiony stan faktyczny od typowych przypadków restrukturyzacyjnych.
Wykładnia systemowa i celowościowa
W ocenie Wnioskodawcy, przepisy dotyczące ograniczeń w dostępie do ryczałtu od dochodów spółek powinny być interpretowane z uwzględnieniem celu, dla którego zostały wprowadzone. Celem tych regulacji jest przeciwdziałanie sytuacjom, w których podatnicy tworzą sztuczne struktury organizacyjne wyłącznie po to, aby uzyskać korzyści podatkowe bez prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej. Taka sytuacja nie występuje w niniejszej sprawie. W analizowanym stanie faktycznym działalność jest rzeczywiście prowadzona, przedsiębiorstwo zatrudnia pracowników, działalność ma charakter (…), przychody mają charakter wyłącznie operacyjny, planowane są realne inwestycje rozwojowe, (…), wybór modelu estońskiego CIT ma służyć reinwestowaniu środków.
W ocenie Wnioskodawcy, interpretacja przepisów nie powinna prowadzić do utożsamienia sukcesyjnego uporządkowania sytuacji rodzinnego przedsiębiorstwa ze sztucznymi reorganizacjami ukierunkowanymi wyłącznie na optymalizację podatkową.
Zasada racjonalnej wykładni prawa
Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wykładnia przepisów podatkowych powinna uwzględniać rzeczywisty charakter czynności. W przedstawionym stanie faktycznym wniesienie przedsiębiorstwa do spółki kapitałowej stanowiło racjonalny krok organizacyjny służący zachowaniu ciągłości działalności gospodarczej po śmierci przedsiębiorcy. Nie było to działanie polegające na sztucznym kreowaniu warunków dla preferencyjnego opodatkowania.
W ocenie Wnioskodawcy, zastosowanie przepisów ograniczających w sposób całkowicie automatyczny prowadziłoby do rezultatu nieodpowiadającego gospodarczemu sensowi regulacji. Szczególnie istotne jest to, że przedsiębiorstwo nie zostało nabyte jako gotowy biznes inwestycyjny ani wniesione przez aktywnego przedsiębiorcę w ramach planowanej komercyjnej restrukturyzacji. Źródłem całego procesu była sukcesja po śmierci przedsiębiorcy i konieczność zapewnienia dalszego funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Charakter działalności jako argument dodatkowy
Wnioskodawca prowadzi działalność w sektorze wymagającym znacznych inwestycji kapitałowych. (…). Planowane inwestycje obejmują m.in.: (…). Model opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek został zaprojektowany właśnie po to, aby wspierać tego rodzaju reinwestowanie środków.
W ocenie Wnioskodawcy, odmowa możliwości skorzystania z tego modelu wyłącznie z przyczyn formalnych, bez uwzględnienia specyfiki sukcesji przedsiębiorstwa, pozostawałaby w sprzeczności z funkcją tej instytucji.
PODSUMOWANIE STANOWISKA
W ocenie Wnioskodawcy, przedstawiony stan faktyczny ma charakter szczególny i nie stanowi klasycznej restrukturyzacji gospodarczej. Źródłem zmian organizacyjnych była sukcesja po śmierci przedsiębiorcy, Spółka prowadzi rzeczywistą działalność operacyjną, która nie ma charakteru pasywnego ani inwestycyjnego. Planowany wybór estońskiego CIT ma służyć reinwestowaniu zysków. Ograniczenia ustawowe nie powinny być interpretowane w sposób automatyczny i całkowicie abstrahujący od rzeczywistego charakteru zdarzeń.
W związku z powyższym Wnioskodawca stoi na stanowisku, że A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie uprawniona do wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek od dnia 1 stycznia 2027 r., pomimo wniesienia do Spółki w dniu (…) marca 2026 r. aportem przedsiębiorstwa w spadku prowadzonego po zmarłym przedsiębiorcy.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Podatnik, aby móc wybrać formę opodatkowania ryczałem od dochodów spółek jest zobowiązany spełnić warunki określone w art. 28j ustawy o CIT. Dodatkowo art. 28k ustawy o CIT wyłącza wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.
W myśl bowiem art. 28k ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:
5)podatników, którzy zostali utworzeni:
a)w wyniku połączenia lub podziału albo
b)przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo
c)przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14
- w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia;
6)podatników, którzy:
a)zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo
b)wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:
- uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub
- składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników
- w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.
Natomiast art. 28k ust. 2 ustawy o CIT wskazuje, że:
W przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny.
Z opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (…) marca 2022 r. (…) września 2025 r. udziały w Spółce zostały nabyte przez osoby fizyczne będące członkami rodziny zmarłego przedsiębiorcy, w celu kontynuowania rodzinnej działalności gospodarczej prowadzonej uprzednio przez zmarłego. Przed nabyciem przez obecnych wspólników, Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej, nie osiągała przychodów, nie zatrudniała pracowników i nie posiadała istotnych aktywów operacyjnych. Spółka była podmiotem nieprowadzącym faktycznej działalności gospodarczej. (…) grudnia 2024 r. zmarł przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą. Po śmierci przedsiębiorcy doszło do sukcesji przedsiębiorstwa. Spadkobiercami przedsiębiorstwa zostały dzieci zmarłego, po 1/2 udziału każde. W celu zapewnienia ciągłości funkcjonowania przedsiębiorstwa ustanowiono zarząd sukcesyjny zgodnie z ustawą o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej. (…) marca 2026 r., w formie aktu notarialnego, przedsiębiorstwo w spadku prowadzone po zmarłym przedsiębiorcy, pozostające pod zarządem sukcesyjnym, zostało wniesione aportem do Spółki. Czynność została dokonana przez zarządcę sukcesyjnego działającego zgodnie z przepisami regulującymi zarząd sukcesyjny przedsiębiorstwem osoby fizycznej, przy uwzględnieniu praw przysługujących spadkobiercom. Od dnia wniesienia aportu, tj. od (…) marca 2026 r., Spółka podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych. Spółka rozważa wybór opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT) od dnia 1 stycznia 2027 r.
Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy w przedstawionym stanie faktycznym Spółka będzie uprawniona do wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek od dnia 1 stycznia 2027 r., pomimo wniesienia do Spółki w dniu (…) marca 2026 r. aportem przedsiębiorstwa w spadku prowadzonego po zmarłym przedsiębiorcy.
Odnosząc się do powyższych wątpliwości w pierwszej kolejności ponownie należy zauważyć, że podatnik, aby móc wybrać ryczałt od dochodów spółek jest zobowiązany spełnić warunki określone w przepisach o ryczałcie. Dodatkowo przepisy te wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji. Wyłączenie podmiotowe może mieć charakter trwały i wówczas dotyczy podmiotów, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 1-4 ustawy o CIT. Może mieć również charakter czasowy i dotyczyć tych podmiotów, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 5-6 ustawy o CIT.
Przepis art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT wyraźnie mówi o „podatnikach, którzy zostali utworzeni” w sposób w nim wskazany. Tymczasem Spółka, nie została utworzona w sposób określony w art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. c ustawy o CIT. Wniesienie aportem przedsiębiorstwa w spadku prowadzonego po zmarłym przedsiębiorcy nie było zatem związane z powstaniem Spółki ale miało miejsce już w kolejnym roku jej funkcjonowania.
Zatem wyłączenie podmiotowe określone w ww. przepisie nie znajdzie do Państwa zastosowania.
Z kolei w myśl art. 28k ust. 1 pkt 6 lit. b tiret 1 ustawy o CIT, podmiotami nieuprawnionymi do ryczałtu są podatnicy, którzy wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału, uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro. Wyłączenie stosuje się w roku podatkowym, w którym wniesiono wkład oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej niż przez okres 24 miesięcy od dnia wniesienia wkładu.
Przy czym w myśl art. 28k ust. 2 ustawy CIT, w przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny.
Zatem, podmioty otrzymujące wkład niepieniężny są określone nie tylko w art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, lecz na zasadzie „odpowiedniego stosowania” art. 28k ust. 1 pkt 6 wynikającej z art. 28k ust. 2 tej ustawy, są one także określone w tym przepisie.
Powyższe oznacza, że Państwo, jako Spółka otrzymująca wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa w spadku prowadzonego po zmarłym przedsiębiorcy, w roku podatkowym, w którym wniesiony został wkład oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej niż przez okres 24 miesięcy od dnia wniesienia wkładu nie będziecie uprawnieni do wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
Wniesienie aportu (…) marca 2026 r. w postaci przedsiębiorstwa w spadku prowadzonego po zmarłym przedsiębiorcy spowoduje bowiem, że wybór przez Państwa ryczałtu jako formy opodatkowania od 1 stycznia 2027 r. będzie niemożliwy, ponieważ od dnia wniesienia wkładu nie upłyną 24 miesiące, a tym samym, w opisanym zdarzeniu przyszłym znajdzie zastosowanie wyłączenie czasowe, o którym mowa w art. 28k ust. 1 pkt 6 lit. b w związku z art. 28k ust. 2 ustawy o CIT.
Zaznaczyć należy, że w prawie podatkowym pierwszeństwo ma wykładnia językowa. Skoro treść art. 28k ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT w zw. z art. 28k ust. 2 ustawy o CIT jest jednoznaczna, to niedopuszczalne jest stosowanie wykładni celowościowej. W konsekwencji, bez względu na charakter zdarzeń, aport z (…) marca 2026 r. bezwzględnie blokuje prawo do wyboru ryczałtu przez Państwa Spółkę od 1 stycznia 2027 r. z uwagi na niedotrzymanie 24-miesięcznego okresu karencji.
W świetle powyższego Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
-Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
-Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1)z zastosowaniem art. 119a;
2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
-Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.


