Interpretacja indywidualna z dnia 27 lipca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.294.2026.4.AND

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo pismem z 25 maja 2026 r. (wpływ w tym samym dniu) oraz - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 23 czerwca 2026 r. (wpływ 25 czerwca 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Planowane połączenie Spółki A. S.A. ze Spółką B., przeprowadzone w trybie uproszczonym, o którym mowa w art. 515¹ KSH.

A. S.A. (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca” lub „Spółka Przejmująca”) ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) oraz jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Wyłącznym udziałowcem Spółki jest spółka C. z siedzibą we Włoszech (dalej: „Udziałowiec”). Spółka należy do międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”), działającej w (…). Udziałowiec C. z siedzibą we Włoszech jest włoskim rezydentem podatkowym z siedzibą w (…), będącym odpowiednikiem polskiej spółki akcyjnej.

B. Sp. z o.o. z siedzibą w (…) (dalej: „B.” lub „Spółka Przejmowana”) ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT oraz jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Grupa - grupa spółek, których pośrednim lub bezpośrednim akcjonariuszem jest włoski podmiot: C. z siedzibą w (…).

Jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej jest D. z siedzibą we Włoszech, adres: (…).

Jedynym akcjonariuszem D. jest C., która jest jednocześnie jedynym akcjonariuszem A. S.A.

Podstawowa działalność Spółki Przejmowanej obejmuje działalność (…). Zakres działalności gospodarczej Spółki B. obejmuje działalność (…).

W ramach planowanych działań nastąpi połączenie (dalej: „Połączenie”) przez przejęcie Wnioskodawcy jako spółki Przejmującej ze Spółką B. Sp. z o.o. jako Spółki Przejmowanej na podstawie art. 515¹ § 1 w zw. z art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „k.s.h.”), tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie), przy czym, wszystkie akcje w Spółce Przejmującej oraz w Spółce Przejmowanej będą w dniu połączenia posiadane bezpośrednio (Spółka Przejmująca) i pośrednio (Spółka Przejmowana) przez jednego akcjonariusza (C.).

Połączenie zostanie przeprowadzone bez przyznawania udziałów Spółki Przejmującej i bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, stosownie do art. 515¹ § 1 k.s.h. Połączenie nastąpi przy zastosowaniu uproszczeń przewidzianych w art. 516 § 6¹ k.s.h.

Na skutek Połączenia, Spółka Przejmowana utraci byt prawny, Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej w ramach zasady sukcesji generalnej.

Decyzja o połączeniu - uproszczeniu struktury organizacyjnej Grupy w Polsce jest podyktowana tym, iż istnienie w ramach jednej jurysdykcji odrębnych podmiotów prawnych realizujących w większości analogiczną działalność gospodarczą i operacyjną jest zbędne. Z perspektywy ekonomiki prowadzenia działalności operacyjnej przez Grupę optymalnym rozwiązaniem jest konsolidacja działalności realizowanej przez Spółkę Przejmującą oraz Spółkę Przejmowaną w ramach jednego podmiotu.

Nadrzędnym celem działań Grupy jest osiągnięcie ustalonych celów ekonomicznych ustalonych przez Grupę, tj. osiągnięcie efektu synergii w zakresie przychodów i kosztów w działalności operacyjnej połączonych podmiotów, ulepszenie procesów zarządczych, redukcję kosztów operacyjnych działalności Grupy (przede wszystkim w obszarze kosztów ogólnych i administracyjnych), ograniczenie ryzyka w Grupie poprzez zmniejszenie liczby podmiotów, zwiększenie możliwości rozwoju inwestycyjnego z uwagi m.in. na wzrost możliwości finansowych niezbędnych do realizacji dużych, wymagających istotnych nakładów, projektów inwestycyjnych, potencjalny dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku, poprawa efektywności alokacji i wykorzystania zasobów, stworzenie jednego portfolio usług oferowanych przez jeden podmiot prawny na rynku w Polsce, zwiększenie skali zakupów dzięki jednej jednostce organizacyjnej, będzie implikowało dodatkowe oszczędności oraz ograniczenie transakcji i rozrachunków między podmiotami podlegającymi łączeniu oraz w Grupie. Na skutek Połączenia, procesy związane z raportowaniem finansowym i podatkowym zostaną ustandaryzowane i usprawnione. Przeprowadzenie konsolidacji pozwoli także na usprawnienie procesów decyzyjnych w ramach Grupy poprzez znaczne uproszczenie struktury organizacyjnej.

Decyzja, który podmiot powinien być w całym procesie spółką przejmującą, a który podmiot spółką przejmowaną, podejmowana była w oparciu o zaangażowanie poszczególnych spółek w prowadzenie działalności na terytorium Polski, posiadane aktywa, zawarte kontrakty handlowe oraz wiodącą rolę w ramach Grupy. Spółka Przejmująca prowadzi działalność operacyjną na istotną skalę, posiada aktywa niezbędne do prowadzenia takiej działalności, jest podmiotem wiodącym w Grupie dla polskiej jurysdykcji podatkowej posiadającym najszerszą sieć relacji biznesowych, przychody i aktywa spółki przejmującej są kilkaset razy wyższe niż przychody i aktywa spółki przejmowanej - od strony organizacyjnej kierunek procesu przeniesienia majątku do Spółki Przejmującej uznano więc za jedyny uzasadniony biznesowo.

Dodatkowo, Spółka Przejmująca należy do Grupy nieprzerwanie od roku (…), korzysta z narzędzi systemowych, rozwiązań biznesowych oraz infrastruktury operacyjnej wypracowanej w ramach Grupy.

Spółka Przejmująca posiada największe doświadczenie w stosowaniu grupowych procedur i polityk wewnętrznych, co zapewnia ciągłość operacyjną, zgodność z wytycznymi korporacyjnymi oraz efektywność procesów. Jej rola jako podmiotu przejmującego jest zatem nie tylko uzasadniona biznesowo, ale również spójna z dotychczasową strukturą operacyjną i organizacyjną Grupy.

W efekcie, Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i operacyjnych, natomiast ani głównym, ani jednym z głównych celów Połączenia nie będzie chęć osiągnięcia korzyści podatkowej, uchylanie się ani unikanie opodatkowania.

Z perspektywy sytuacji ekonomicznej jedynego bezpośredniego akcjonariusza Spółki Przejmującej, a tym samym jedynego i pośredniego udziałowca Spółki Przejmowanej, planowane Połączenie nie skutkuje uzyskaniem żadnych korzyści podatkowych względem obecnie funkcjonującej struktury. Celem Połączenia jest przede wszystkim uproszczenie struktury operacyjnej oraz redukcja kosztów związanych z funkcjonowaniem kilku odrębnych podmiotów gospodarczych. Konsolidacja działalności w ramach jednego podmiotu pozwoli na obniżenie poziomu wydatków operacyjnych, wynikających z konieczności utrzymywania oddzielnych struktur administracyjnych, księgowych i zarządczych.

Analogicznie, Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana nie osiągną żadnej korzyści podatkowej na skutek Połączenia w stosunku do modelu operacyjnego, funkcjonującego na moment złożenia niniejszego wniosku, a wyłącznie będą miały możliwość skoncentrowania działalności operacyjnej w Spółce Przejmującej.

Wnioskodawca powyżej wskazał elementy uzasadnienia ekonomicznego i biznesowego dla planowanego Połączenia z perspektywy zapewnienia neutralności podatkowej w podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”) planowanego Połączenia.

Wnioskodawca jednocześnie zwraca uwagę, iż kwestia istnienia uzasadnienia ekonomicznego dla planowanego Połączenia nie jest przedmiotem wątpliwości Spółki w ramach niniejszego wniosku, a elementem zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca podkreśla, że składniki majątkowe przejęte w ramach Połączenia, zgodnie z zasadami sukcesji generalnej (tj. w szczególności z zachowaniem tej samej wartości dla celów podatkowych, w tym wartości początkowej) wynikającej z art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, zostaną rozpoznane dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółek Przejmowanych (winno być: Spółki Przejmowanej).

Na moment składania niniejszego wniosku, struktura właścicielska Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych (winno być: Spółki Przejmowanej) przedstawia się następująco:

1) Spółka Przejmująca - jedynym akcjonariuszem Wnioskodawcy jest spółka C. z siedzibą we Włoszech,

2) Spółka Przejmowana - jedynym udziałowcem jest spółka D. z siedzibą we Włoszech,

3) D. - jedynym akcjonariuszem jest spółka C. z siedzibą we Włoszech.

Spółka powzięła wątpliwość czy planowane Połączenie nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy oraz wyłącznego udziałowca Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie ustawy o CIT oraz ustawy o VAT.

Na skutek opisanego połączenia, we Włoszech zmieni się jedynie podmiot, który będzie jedynym (bezpośrednim) udziałowcem Spółki Przejmującej.

Planowane połączenie Spółki A. S.A. ze Spółką B., przeprowadzone będzie w trybie uproszczonym, o którym mowa w art. 515¹ KSH.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 23 czerwca 2026 r. (wpływ 25 czerwca 2026 r.), wskazali Państwo, że:

 1. Spółka Przejmująca zamierza kontynuować działalność gospodarczą prowadzoną przez Spółkę Przejmowaną w oparciu o nabyty majątek.

 2. Spółka Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia samodzielnie działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki majątku przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych.

 3. Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Wnioskodawcę nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Ponadto, w uzupełnieniu wskazali Państwo dane transgraniczne spółek zagranicznych.

Pytanie (w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych)

Jakie skutki podatkowe w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) (…) powstaną na skutek planowanego połączenia spółek A. (Spółka Przejmująca) i B. (Spółka Przejmowana): czy powstanie przychód podatkowy u Wnioskodawcy na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie (w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym połączeniem nie powstanie po jego stronie przychód rozpoznawany na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

CIT - nie powstaje przychód podatkowy.

Stosownie do art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”), połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

W myśl art. 515¹ § 1 KSH, połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

W świetle art. 93 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm., dalej: „OP”), osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się:

1) osób prawnych,

2) osobowych spółek handlowych,

3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych

- wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

Natomiast zgodnie z art. 93 § 2 OP, przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie: 

1) innej osoby prawnej (osób prawnych);

2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

Połączenie obu spółek zostanie dokonane w trybie łączenia przez przejęcie, o którym mowa wart. 492 § 1 pkt 1 KSH.

Połączenie to zostanie dokonane bez przydzielenia udziałów na rzecz wspólnika Spółki Przejmowanej, tj. (…) (wspólnika A. i pośrednio B.), zgodnie z regulacją połączenia uproszczonego przewidzianą w art. 515¹ § 1 KSH.

Zgodnie z treścią art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

Wnioskodawca zauważa, że brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wprost przesądza, że w przypadku połączenia przeprowadzanego w trybie art. 515¹ § 1 KSH, po stronie spółki przejmującej nie powstaje przychód podatkowy na gruncie ww. regulacji ustawy o CIT.

Stanowisko takie potwierdza Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 7 listopada 2025 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.414.2025.1.AG.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie postawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z tym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku w tym zakresie (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy, a nie objęte pytaniem w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH,

Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy,

połączenie może być dokonane:

 1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

 2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).

W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej,

osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się:

1) osób prawnych,

2) osobowych spółek handlowych,

3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych

- wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej,

przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej łączących się przez przejęcie:

1) innej osoby prawnej (osób prawnych);

2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

Natomiast zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek przy ich fuzji regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,

 1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

 2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratąze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,

Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.

Przychodem jest zatem każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,

do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,

Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

 1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

 2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

 3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Natomiast zgodnie z 12 ust. 16 ustawy o CIT,

Z wniosku wynika, że Państwa Spółka (dalej: „Spóła Przejmująca”) planuje połączenie z inną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przejmowana”), na podstawie art. 515¹ § 1 w zw. z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie). Wszystkie akcje w Spółce Przejmującej oraz w Spółce Przejmowanej będą w dniu połączenia posiadane bezpośrednio (Spółka Przejmująca) i pośrednio (Spółka Przejmowana) przez jednego akcjonariusza.

Połączenie zostanie przeprowadzone bez przyznawania udziałów Spółki Przejmującej i bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, stosownie do art. 515¹ § 1 k.s.h. Połączenie nastąpi przy zastosowaniu uproszczeń przewidzianych w art. 516 § 6¹ k.s.h.

Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i operacyjnych, natomiast ani głównym, ani jednym z głównych celów Połączenia nie będzie chęć osiągnięcia korzyści podatkowej, uchylanie się ani unikanie opodatkowania.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy na skutek planowanego połączenia spółek, po Państwa stronie (jako Spółki Przejmującej) powstanie przychód podatkowy na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że na gruncie ustawy o CIT przychód po stronie Spółki Przejmującej może powstać na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, wartość przychodu na skutek planowanego połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Państwa Spółkę jako Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Z uzupełnienia wniosku wynika, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Wnioskodawcę nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

W związku z tym, po Państwa stronie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Jednocześnie, w Państwa sprawie nie powstanie również przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem dla Spółki Przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych, jednak w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 - przychód nie powstaje.

Przy czym, w myśl art. 515¹ § 1 KSH,

Zatem, po stronie Państwa Spółki (Spółki Przejmującej) nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, ponieważ - jak wskazali Państwo we wniosku, połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 515¹ § 1 KSH.

W przypadku łączenia spółek, aby ustalić kwestię powstania przychodu podatkowego należy rozpatrywać także zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT. Przepis ten nie znajdzie jednak zastosowania w opisanym przez Państwa zdarzeniu przyszłym ze względu na to, że nie będą Państwo posiadali udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej na moment połączenia Spółek.

W związku z tym, po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy o CIT i planowanie połączenie będzie dla Państwa neutralne podatkowo.

Zatem Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Zbadanie przesłanek i celów połączenia Spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawione przez Państwa w opisie zdarzenia przyszłego połączenie dokonane będzie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Ocena prawna Państwa stanowiska w zakresie podatku od towarów i usług zostanie zawarta w odrębnym rozstrzygnięciu.

Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej stwierdzić należy, że została one wydana w indywidualnej sprawie innego podmiotu i nie wiąże organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.