Interpretacja indywidualna z dnia 28 lipca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.306.2026.2.AG

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 maja 2026 r. za pośrednictwem platformy e-Doręczenia wpłynął Pani wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wypłata zysków z lat ubiegłych wypracowanych przez Panią w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, która zostanie dokonana po przekształceniu JDG w Spółkę z o.o. i po złożeniu przez Spółkę z o.o. zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem, będzie podlegała w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą (…) (dalej jako Przedsiębiorca). Wnioskodawca posiada nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Wnioskodawca składa niniejszy wniosek na podstawie art. 14n § 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (dalej o.p.), zgodnie z którym, przepisy art. 14k i art. 14m o.p. stosuje się odpowiednio w przypadku zastosowania się przez spółkę do interpretacji indywidualnej wydanej przed powstaniem spółki na wniosek osób planujących utworzenie tej spółki – w zakresie dotyczącym działalności tej spółki.

W najbliższym czasie Przedsiębiorca planuje przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. (dalej jako Spółka z o.o. lub Sp. z o.o.). Przekształcenie to zostanie dokonane na podstawie art. 584¹ i n. ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h). Powstała z przekształcenia Spółka z o.o. wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Przedsiębiorcy w ramach zasady kontynuacji podmiotowej i będzie kontynuować dotychczasową działalność.

Dochody Przedsiębiorcy uzyskiwane z jednoosobowej działalności gospodarczej były opodatkowane w formie podatku liniowego zgodnie z art. 30c ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych. W ramach jednoosobowej działalności gospodarczej w latach ubiegłych Przedsiębiorca osiągał zyski. Przedsiębiorca, ze względów płynnościowych nie dokonywał w całości wypłat zysku z lat ubiegłych.

Kwota ww. zysków z lat ubiegłych, po przekształceniu Przedsiębiorcy w Spółkę z o.o., zostanie wykazana w kapitale zapasowym Spółki, tj. zysk zostanie zaprezentowany w bilansie w pozycji A. Kapitał (fundusz) własny, poz. Kapitał Zapasowy, w tym (z dodatkowym opisem): Zysk z lat ubiegłych wypracowany w ramach działalności Przedsiębiorcy.

Pomimo przeznaczenia zysków z lat ubiegłych do wypłaty, kapitał zakładowy Spółki z o.o. ustalony zostanie w takiej wysokości, aby zapewnić Spółce z o.o. płynność finansową. Kapitał zakładowy Spółki z o.o. ma pokrycie w kapitale własnym wykazanym w sprawozdaniu sporządzonym na cele przekształcenia.

Uprawnienie do wypłaty tych środków powstanie dopiero w momencie podjęcia stosownej uchwały przez zgromadzenie wspólników Spółki z o.o. po przekształceniu, która określi termin wypłaty. Źródłem uprawnienia do uzyskania wypłaty tych środków nie będzie samo posiadanie statusu wspólnika Spółki z o.o. W szczególności, wypłata ta nie będzie dywidendą, ponieważ nie wynika z podziału zysku spółki z o.o. i nie jest dokonywana na podstawie art. 191 KSH. Środki te pochodzą z zysku wypracowanego w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej przed jej przekształceniem i zostaną wypłacone dopiero po przekształceniu, na podstawie stosownej uchwały podjętej przez zgromadzenie wspólników Spółki z o.o. W związku z powyższym wypłata ta nie będzie miała charakteru świadczenia wynikającego z przepisów Kodeksu spółek handlowych regulujących stosunki między spółką a jej wspólnikami.

Wypłaty na rzecz Wnioskodawcy z tytułu niewypłaconych dotąd zysków dokonywane będą przez Spółkę z o.o. z posiadanych przez nią środków w zależności od jej sytuacji finansowej (tj. wtedy, gdy wypłata nie zaburzy płynności finansowej). Kwota zysków z lat ubiegłych, które zostaną przeznaczone do wypłaty, zostanie wypłacona jednorazowo lub w ratach. Wypłata nastąpi więc po przekształceniu Przedsiębiorcy w Spółkę z o.o.

Wypłata ww. kwoty nie będą wiązać się ze statusem (…) jako wspólnika Spółki z o.o., a jedynie z działalnością jaką prowadziła przed przekształceniem w Spółkę z o.o. Na skutek wypłaty nie zmieni się w żaden sposób zakres uprawnień (…) jako udziałowca Spółki. Wypłata zysku nie będzie się również wiązać ze zmniejszeniem ilości ani wartości nominalnej udziałów, a także nie wpłynie na poziom prawa do udziału w zyskach Spółki.

Spółka z o.o. planuje opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (dalej: „ryczałt”, „CIT estoński”), zgodnie z przepisami rozdziału 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z planem, Spółka z o.o. ma zostać objęta ryczałtem od dochodów spółek począwszy od dnia przekształcenia. Spółka z o.o. spełniać będzie warunki do objęcia jej ryczałtem, a także nie dotyczą jej przesłanki wykluczające możliwość opodatkowania według tych zasad. Natomiast Spółka z o.o. dopuszcza możliwość, że z obiektywnych okoliczności (np. związanych z tym, że system księgowy nie zostanie dostosowany na czas lub innych obiektywnych problemów), wybór ryczałtu nastąpi po kilku miesiącach.

Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

Czy wypłata zysków z lat ubiegłych wypracowanych przez Przedsiębiorcę, opisanych w zdarzeniu przyszłym, która zostanie dokonana po przekształceniu Przedsiębiorcy w Spółkę z o.o. i po złożeniu przez Spółkę z o.o. zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem, będzie podlegała w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych? (oznaczone we wniosku Nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

W ocenie Wnioskodawcy, wypłata zysków wypracowanych przez Przedsiębiorcę, opisanych w zdarzeniu przyszłym, dokonana po przekształceniu Przedsiębiorcy w Spółkę z o.o. i po złożeniu przez Spółkę z o.o. zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem, nie będzie również podlegała w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. W szczególności, wskazane wyżej wypłaty nie będą stanowić tzw. ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Wskazać należy, że zysk, który ma zostać wypłacony nie pochodzi z zysku wygenerowanego przez osobę prawną (przez Spółkę z o.o.), ponieważ został wypracowany przed powstaniem Spółki z o.o. Wypłata tego zysku ze Spółki z o.o. nie może być zatem uznana za dochód faktycznie uzyskany z udziału w zysku Spółki z o.o. Będzie to wypłata ze środków, które nie mają nic wspólnego z prawami korporacyjnymi wspólnika i zyskiem osoby prawnej. Dlatego wypłata zysku za wskazany okres przez równoczesne obniżenie kapitału zapasowego nie przybierze w tym wypadku formy wypłaty dywidendy ze Spółki z o.o.

Rozdział 6b ustawy o CIT reguluje ryczałtowe opodatkowanie dochodów spółek. Zgodnie z art. 28m ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1)wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a)do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub,

b)na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

2)wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3)wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

4)nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

5)sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

6)wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

Zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1)kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2)świadczenia wykonane na rzecz:

a)fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b)trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3)nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4)nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5)wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6)równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7)darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8)wydatki na reprezentację;

9)dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10)odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11)zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12)świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Wypłata zysków wypracowanych przez Przedsiębiorcę, nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zyski z działalności spółki przekształcanej nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie będą także stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą ani nie będą spełniały definicji nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto wypłatę zysków z działalności spółki przekształcanej nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto.

W świetle powyższego, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata Wnioskodawcy zysków z działalności Przedsiębiorcy przez spółkę przekształconą po dniu przekształcenia Przedsiębiorcy w Spółkę z o.o. nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Stanowisko powyższe, w odniesieniu do zobowiązania ciążącego na spółce z o.o., powstałej z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej lub spółki cywilnej (również transparentnej podatkowo) potwierdza szereg interpretacji, w tym m.in.:

1)Interpretacja z 17 kwietnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.57.2025.3.IN

„W szczególności zyski z działalności spółki przekształcanej nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie będą także stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą, ani nie będą spełniały definicji nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto, wypłatę zysków z działalności spółki cywilnej (przekształcanej) nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto.

Mając na uwadze powyższe, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata wypracowanych przed przekształceniem zysków z działalności spółki cywilnej przez spółkę przekształconą, nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po stronie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (przekształconej).

Zatem w przypadku gdy uchwała w zakresie wypłaty zysków wypracowanych przed przekształceniem spółki cywilnej w spółkę z o.o. oraz przedmiotowe wypłaty Zysków przez Spółkę na rzecz Wspólników nastąpią po zmianie formy opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek, to nie powstanie dochód do opodatkowania ryczałtem w myśl art. 28m ust. 1 ustawy o CIT. Wynika to z faktu, że będą Państwo w stanie udokumentować, że wskazane we wniosku wypłaty, dokonywane będą tytułem niewypłaconych zysków uzyskanych przez spółkę cywilną w okresie poprzedzającym opodatkowanie w formie ryczałtowej.”

2)Interpretacja z 3 marca 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.28.2025.2.ASK oraz interpretacja z 3 marca 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.2.2025.2.ASK

„Mając na uwadze powyższe, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata wypracowanych przed przekształceniem zysków z działalności spółki cywilnej przez spółkę przekształconą, nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po stronie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (przekształconej).

Tym samym wypłata wspólnikom Spółki wypracowanych przed dniem przekształcenia zysków przez Spółkę nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie Spółki, jeżeli Spółka będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek.”

3)interpretacja z 29 maja 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.270.2024.2.IN,

„Mając na uwadze powyższe, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata wypracowanych przed przekształceniem zysków z działalności spółki cywilnej przez spółkę przekształconą, nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po stronie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (przekształconej).

Tym samym wypłata wspólnikom Spółki wypracowanych przed dniem przekształcenia zysków przez Spółkę nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie Spółki, jeżeli Spółka będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek.”

4)Interpretacja z 12 grudnia 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.648.2023.1.IN

„Zauważyć należy, że wypłata zysku netto wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem (wypracowanego w ramach JDG) w części, w jakiej zysk ten w oparciu o pisemną decyzję lub zarządzenie podjęte przed przekształceniem, nie skutkuje obowiązkiem zapłaty ryczałtu, o ile podatnik jest w stanie udokumentować, że wypłacany zysk został wypracowany w okresie przed wyborem ryczałtu od dochodów spółek. Kluczowa w tej kwestii jest treść art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, zgodnie z którym opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.

Nie sposób również uznać, że wypłata zysku netto wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem (wypracowanego w ramach JDG) w części, w jakiej zysk ten, zostanie przekazany do wypłaty udziałowcowi Spółki, stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT. Zgodnie bowiem z definicją ukrytych zysków zawartą w art. 28m ust. 3 ustawy CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk.

Podobnie: interpretacja z 6 grudnia 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.595.2023.1.DK, interpretacja z 27 września 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.521.2023.1.SH, interpretacja z 7 sierpnia 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.329.2023.3.MW, interpretacja z 5 lipca 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.129.2023.4.SP, interpretacja z 7 lipca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.184.2023.2.AN.

W analogicznych sprawach zapadają korzystne wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego. Uwagę zwrócić należy przede wszystkim na orzeczenie z 14 marca 2024 r., w którym NSA potwierdza, że po (winno być: przekształceniu – przypis Organu] spółki cywilnej (której to wspólnicy są opodatkowani w analogiczny sposób jak jednoosobowy przedsiębiorca) w spółkę z o.o. można wypłacić ze spółki z o.o. zysk osiągnięty, gdy działalność była prowadzona w poprzedniej formie prawnej:

1)wyrok NSA z 14 marca 2024 r. (II FSK 808/21)

Naczelny Sąd Administracyjny nie zgodził się z organami skarbowymi oraz wcześniejszym wyrokiem WSA. Uznał, iż Jeśli wspólnicy wnieśli taki zysk ze spółki cywilnej do kapitału spółki z o.o., wyodrębnili go w bilansie i raz już zapłacili od niego PIT, to nie można traktować wypłaty po przekształceniu jako przychodu z tytułu udziału w zysku osoby prawnej

Podobne wyroki zapadały również na gruncie jednoosobowej działalności gospodarczej i spółki jawnej:

2)wyrok NSA z 12 października 2023 r. (II FSK 327/21)

„Wbrew stanowisku organu nie można zatem twierdzić, że zyski wypracowane przez przedsiębiorcę - osobę fizyczną i przejęte przy przekształceniu jego przedsiębiorstwa przez spółkę kapitałową stanowią udział w zyskach osoby prawnej, jeśli są one wyraźnie wyodrębnione w księgach rachunkowych spółki jako zyski z lat poprzednich (czyli z lat, kiedy spółka nie istniała). Nie są to bowiem zyski związane z działalnością gospodarczą spółki, a zyski związane z działalnością gospodarczą osoby fizycznej. Jeśli zostały one wcześniej opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako dochód przedsiębiorcy, a jedynie niepobrane przez niego do majątku prywatnego, to obecnie nie mogą być po raz kolejny opodatkowane jako udział w zyskach osoby prawnej. Zasada ograniczonej sukcesji nie może bowiem prowadzić do dwukrotnego opodatkowania tego samego dochodu tylko z uwagi na to, że fizycznej wypłaty dokonała spółka.

3)wyrok NSA z 30 sierpnia 2023 r. (II FSK 252/21)

„Niewypłacone zyski z jednoosobowej działalności osoby fizycznej nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia w spółkę nie stają się zyskami osoby prawnej.”

4)wyrok NSA z 29 czerwca 2023 r. (II FSK 51/21)

„Niewypłacone zyski spółki osobowej (jawnej) nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej z art. 93a § 1 pkt 2 O.p. zasady kontynuacji. Są to zyski (dochody) wspólnika spółki osobowej już opodatkowane przez niego podatkiem dochodowym od osób fizycznych (podlegające opodatkowaniu). Zatem wypłata tychże zysków (dochodów), wyraźnie wyodrębnionych w bilansie spółki przekształconej, nie może zostać ponownie opodatkowana.”

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 28m ust. 2 ustawy o CIT:

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że:

W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:

Z opisu sprawy wynika, że w najbliższym czasie planuje Pani przekształcenie prowadzonej przez siebie jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) w Spółkę z o.o. Powstała z przekształcenia Spółka wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki JDG w ramach zasady kontynuacji podmiotowej i będzie kontynuować dotychczasową działalność. Spółka z o.o. planuje opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek począwszy od dnia przekształcenia, natomiast – z przyczyn obiektywnych – wybór ryczałtu może nastąpić dopiero po kilku miesiącach.

W ramach JDG w latach ubiegłych osiągała Pani zyski. Kwota ww. zysków z lat ubiegłych, po przekształceniu Przedsiębiorcy w Spółkę z o.o., zostanie wykazana w kapitale zapasowym Spółki, tj. zysk zostanie zaprezentowany w bilansie w poz. Kapitał Zapasowy – Zysk z lat ubiegłych wypracowany w ramach JDG. Uprawnienie do wypłaty tych środków powstanie dopiero w momencie podjęcia stosownej uchwały przez zgromadzenie wspólników Spółki z o.o. po przekształceniu, która określi termin wypłaty. Wypłaty na Pani rzecz z tytułu niewypłaconych dotąd zysków dokonywane będą przez Spółkę z o.o. z posiadanych przez nią środków w zależności od jej sytuacji finansowej.

Pani wątpliwości dotyczą kwestii, czy wypłata zysków z lat ubiegłych wypracowanych w okresie prowadzenia JDG, dokonana po przekształceniu w Spółkę z o.o. i po złożeniu przez Spółkę zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem, będzie podlegała w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Przywołany wyżej art. 28m ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:

‒ dochód z tytułu podzielonego zysku,

‒ dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,

‒ dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,

‒ dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,

‒ dochód z tytułu zysku netto,

‒ dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,

‒ dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem.

Wypłata na rzecz Wspólnika zysków przez Spółkę z o.o. (Spółkę przekształconą) nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z ww. kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zyski z działalności nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem.

Kluczowa w tej kwestii jest treść art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem. Zyski wypracowane w działalności JDG przez Wspólnika nie mogą zostać uznane za zyski netto wypracowane w okresie opodatkowania ryczałtem.

Zatem, wypłata zysków Wspólnikowi, po przekształceniu JDG, wypracowanych przez Wspólnika w okresie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej, które zostały już uprzednio opodatkowane podatkiem dochodowym w tej działalności, nie będzie podlegała opodatkowaniu po stronie Spółki, jako dochód z tytułu podzielonego zysku, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o CIT.

Ponadto wypłatę zysków z działalności JDG nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu ukrytych zysków. Zgodnie bowiem z definicją ukrytych zysków zawartą w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk. Wypłacane należności w ogóle nie będą stanowiły dywidendy ani podobnego rodzaju świadczenia dla Wspólnika. Wypłata opodatkowanego wcześniej zysku wiąże się bowiem z realizacją prawa Wspólnika do udziału w zyskach prowadzonej uprzednio jednoosobowej działalności gospodarczej, które to zyski podlegają opodatkowaniu na zupełnie odrębnych zasadach.

Przeznaczenie zysku z jednoosobowej działalności gospodarczej wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem jest formą podziału zysku. W konsekwencji taka dystrybucja zysku nie może być uznana za zdarzenie generujące dochód z tytułu ukrytych zysków, ze względu na brak spełnienia przesłanek określonych w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Tym samym wypłata zysków po przekształceniu, które wypracowane zostały przed przekształceniem, w żaden sposób nie wpisuje się w charakter świadczeń, zaprezentowany w art. 28m ust. 3 w związku z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Opierając się na powyższym, wypłata zysków nie będzie również stanowiła wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą. W wyniku przekształcenia, niewypłacone wcześniej zyski będą stanowić w pełni uzasadnione roszczenie Wspólnika względem Spółki, które związane jest z realizacją jego prawa do zysku w prowadzonej przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej – zysku opodatkowanego przez Wspólnika podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Tym samym, wypłata zysków wypracowanych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, dokonana już po przekształceniu w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nie będzie podlegała opodatkowaniu po stronie Spółki, jako dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Wskazać końcowo należy, że wypłata z tytułu zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego (niewypłacony zysk wypracowany w latach ubiegłych), dokonana przez Spółkę z o.o. na rzecz Wspólnika, po przekształceniu nie będzie podlegała opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek, o ile podatnik jest w stanie udokumentować ponad wszelką wątpliwość z jakiego okresu pochodzą wypłacane zyski.

Podsumowując, należy zgodzić się z Pani stanowiskiem zgodnie z którym, wypłata zysków wypracowanych przez Przedsiębiorcę, opisanych w zdarzeniu przyszłym, dokonana po przekształceniu Przedsiębiorcy w Spółkę z o.o. i po złożeniu przez Spółkę z o.o. zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem, nie będzie podlegała w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W konsekwencji, Pani stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Pani stanowiska wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Ocena prawna Pani stanowiska w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych jest przedmiotem odrębnego rozstrzygnięcia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Panią w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Panią interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Panią wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Pani do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.