Interpretacja indywidualna z dnia 28 lipca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.291.2026.4.AG

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 maja 2026 r. za pośrednictwem platformy e-Doręczenia wpłynął Państwa wniosek z 22 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w wyniku Połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną po stronie Spółki Przejmującej powstanie przychód do opodatkowania w rozumieniu właściwych regulacji Ustawy o CIT oraz czy wygaśnięcie wzajemnych zobowiązań i należności w wyniku Konfuzji będzie skutkowało jakimikolwiek skutkami podatkowymi w CIT.

Uzupełnili go Państwo – na wezwanie Organu – pismem z 2 lipca 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(A) (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka” lub „Spółka Przejmująca”) jest spółką handlową prawa polskiego posiadającą siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej i jest polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, oraz jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT.

Wnioskodawca jest częścią światowej grupy, w skład której w Polsce wchodzą również spółki (B) (dalej: „B”, „Spółka Przejmowana”) oraz (C). (dalej: „C”); dalej łącznie jako: „Grupa”).

Spółka została zawiązana (…) 2020 r., zaś (…) 2020 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (…). Począwszy od stycznia 2021 r., jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest spółka (D) z siedzibą w Luksemburgu.

Podstawowym przedmiotem działalności Wnioskodawcy, ujawnionym w Krajowym Rejestrze Sądowym, jest działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z).

Wnioskodawca został utworzony w celu nabycia (B), objęcia bezpośrednio części udziałów w (C) oraz w związku z pozyskaniem zewnętrznego finansowania na potrzeby wyżej wspomnianego nabycia (przekazanie środków bezpośrednio do Wnioskodawcy było decyzją biznesową, wynikającą z warunków otrzymania finansowania i niezależną od Wnioskodawcy), a także realizację nowych inwestycji na polskim rynku centrów danych (data center).

Finansowanie zewnętrzne, o którym mowa powyżej, uzyskane w celu nabycia (B) oraz udziałów w (C), a także sfinansowania dodatkowych inwestycji zostało zrefinansowane w 2024 r. Po dokonaniu refinansowania Wnioskodawca nie korzystał już z dodatkowego finansowania zewnętrznego — jakiekolwiek środki z finansowania zewnętrznego uzyskiwanego przez Grupę były kierowane wyłącznie do (C) z powodów biznesowych (szczegółowo opisanych w dalszej części wniosku). Grupa podjęła decyzję o uproszczeniu struktury organizacyjnej w Polsce. W tym celu planowane jest w pierwszej kolejności dokonanie połączenia Wnioskodawcy ze spółką-córką, tj. (B) poprzez przejęcie (B) przez Wnioskodawcę. Jest to część dwuetapowej reorganizacji Grupy w Polsce. Drugi etap przewiduje połączenie spółki (A) oraz (C), które zostanie przeprowadzone w późniejszym czasie i stanowi przedmiot odrębnego wniosku o interpretację podatkową.

Spółka Przejmowana posiada siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej i również jest polskim rezydentem podatkowym, a także podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem CIT od całości swoich dochodów. (B) została zawiązana (…) 2016 r., a (…) 2016 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (…).

Ze względów komercyjnych, podjęto decyzję, iż koniecznym jest, aby Spółka Przejmowana została przejęta przez Spółkę. Jest to uzasadnione m.in. przez kwestie organizacyjne, jak i potrzebę uproszczenia przepływów pieniężnych oraz struktury organizacyjnej Grupy, w tym ograniczenia liczby podmiotów funkcjonujących w ramach Grupy oraz ograniczenie kosztów bieżących funkcjonowania Grupy w Polsce. Ponadto, Grupa nie wyklucza, iż w przyszłości mogłaby sprzedać biznes prowadzony w Polsce i z punktu widzenia takiej potencjalnej transakcji sprzedaży, mniejsza liczba podmiotów funkcjonujących w ramach Grupy znacząco ułatwia zarówno procesy negocjacyjne, jak i ocenę wartości przedsiębiorstwa przez zainteresowane strony.

Wartość rynkowa nieruchomości położonych na terytorium Polski (lub praw do takich nieruchomości), składających się na majątek Grupy, nie stanowi co najmniej 50% wartości aktywów bilansowych Grupy. W szczególności (C), jedyna polska spółka w Grupie posiadająca aktywa trwałe istotnej wielkości, nie jest spółką nieruchomościową.

Mając powyższe na uwadze, w opisywanym zdarzeniu przyszłym w ocenie Wnioskodawcy głównym lub jednym z głównych celów połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, lecz połączenie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Niniejszy opis zdarzenia przyszłego przedstawia podstawowe elementy uzasadnienia biznesowego połączenia. Jednocześnie pokreślić należy, że kwestia uzasadnienia biznesowego nie jest przedmiotem zapytania na podstawie niniejszego wniosku.

Omawiana transakcja zostanie zrealizowana w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.). (dalej: „KSH”), tj. poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej. Podczas takiego połączenia, spółka przejmowana traci byt prawny, a spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (dalej: „Połączenie”).

Ponadto, z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH, w związku z powyższym m.in. Połączenie zostanie przeprowadzone bez wydawania udziałów Spółki Przejmującej w zamian za majątek Spółki Przejmowanej.

Dodatkowo:

1)w związku z faktem, iż w niniejszym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do przydzielenia przez Spółkę Przejmującą udziałów wspólnikowi Spółki Przejmowanej, wartość emisyjna udziałów obejmowana w kapitale Spółki Przejmowanej na skutek Połączenia nie powstanie;

2)wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej (ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia) otrzymanego przez Spółkę Przejmującą może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku. Jednak ww. różnice powinny wynikać z występowania składników majątku Spółki Przejmowanej, które dla celów podatkowych Spółka Przejmująca przyjmie w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz przyporządkuje do działalności prowadzonej na terytorium Polski (tj. składniki majątku o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT);

3)w wyniku planowanego Połączenia nie dojdzie do żadnych dopłat.

Na skutek planowanego połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, Spółka Przejmująca na mocy art. 494 § 1 KSH oraz art. 93 § 1 w związku z art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji Podatkowej wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej a ponadto na skutek sukcesji uniwersalnej praw i obowiązków, wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. W tym miejscu, szczególnego podkreślenia wymaga fakt, że na podstawie powyższych regulacji, w zakresie przejmowanych na skutek Połączenia środków trwałych/wartości niematerialnych i prawnych i pozostałych składników majątkowych Spółka jako podmiot przejmujący (wstępująca we wszelkie prawa i obowiązki spółek przejmowanych na podstawie art. 93 § 1 w związku z art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji Podatkowej):

1)ustali wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (przejętych w wyniku Połączenia ze Spółką Przejmowaną) w wartości początkowej określonej w ewidencjach środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych oraz pozostałych księgach podatkowych Spółki Przejmowanej, a tym samym na skutek łączenia nie dojdzie do aktualizacji wartości podatkowej przejmowanego majątku po stronie Spółki Przejmującej, oraz

2)Spółka Przejmująca będzie dokonywać odpisów amortyzacyjnych od powyższych środków trwałych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów dokonanych do momentu połączenia przez Spółkę Przejmowaną oraz będzie kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez Spółkę Przejmowaną w zakresie konkretnych środków trwałych/wartości niematerialnych i prawnych.

Majątek Spółki Przejmowanej przejmowany przez Spółkę Przejmującą zostanie przez nią w całości przypisany do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W tym miejscu podkreślenia również wymaga fakt, iż udziały Spółki Przejmowanej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału.

W związku z planowanym Połączeniem po stronie Wnioskodawcy jako Spółki Przejmującej powstanie konieczność ustalenia skutków podatkowych Połączenia na gruncie Ustawy o CIT, Ustawy o VAT oraz Ustawy o PCC, w tym z perspektywy przepisów regulujących kwestię rozpoznawania przychodów dla celów podatkowych po stronie Spółki Przejmującej.

Na moment złożenia niniejszego Wniosku, do właściwego sądu rejestrowego nie zostało wysłane zgłoszenie połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką (wraz z planem połączenia), natomiast ww. wniosek zostanie przesłany po ukończeniu prac prawnych nad planem połączenia oraz reorganizacji opisanej w części pierwszej opisu zdarzenia przyszłego.

Prawny skutek połączenia nastąpi dopiero po weryfikacji przez sąd rejestrowy i konstytutywnie z momentem wpisu połączenia do KRS. Tym samym na moment złożenia niniejszego wniosku Połączenie nie nastąpiło.

Ponadto Wnioskodawca wskazuje, że pomiędzy Spółką Przejmowaną, a Spółką Przejmującą w dniu Połączenia, mogą potencjalnie istnieć nieprzedawnione i nierozliczone wierzytelności lub zobowiązania. W związku z powyższym Wnioskodawca przewiduje, iż może nastąpić sytuacja, w której:

1)Spółka Przejmowana będzie posiadać nieprzedawnione zobowiązania w stosunku do Spółki Przejmującej na moment Połączenia;

2)Spółka Przejmująca będzie posiadać nieprzedawnione zobowiązania w stosunku do Spółki Przejmowanej na moment Połączenia.

W konsekwencji, może potencjalnie wystąpić sytuacja, iż w wyniku połączenia dojdzie do konfuzji, czyli połączenia w jednym podmiocie (tj. w Spółce Przejmującej) praw wierzyciela i dłużnika. Dlatego też, wzajemne wierzytelności Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej wygasną (dalej: „Konfuzja”).

Wnioskodawca dąży do prowadzenia działalności poprzez maksymalizację zysków z każdej inwestycji, poszukując zarówno mniejszych najemców (inwestorów) jak i globalnych o dużej sile zakupowej i negocjacyjnej. Te drugie przypadki są w działalności biznesowej Wnioskodawcy rzadsze, natomiast jeżeli już występują, mogą wymagać znacznie większych i lepiej skoordynowanych działań w zakresie pozyskiwania przez Wnioskodawcę finansowania w formule project finance. W przypadku krystalizowania się takich opcji, może się pojawić potrzeba przeprowadzenia działań reorganizacyjnych nakierowanych na dostosowanie inwestycji do wymogów banków/instytucji finansowych w zakresie project finance.

W kontekście powyższego, Wnioskodawca wskazuje, że w przyszłości, z uwagi na względy biznesowe wynikające z wymagań zewnętrznego pożyczkodawcy, możliwe jest przeprowadzenie działań restrukturyzacyjnych, które mogą obejmować różne formy wydzielenia inwestycji (…) z (C) w postaci wyodrębnienia budynku (…) wraz z gruntem, na którym jest wzniesiony oraz jego wyposażeniem i powiązaną infrastrukturą. Forma ani czas takiej ewentualnej restrukturyzacji nie zostały jednak w żadnym razie zdefiniowane, możliwe, jednakże (z racji charakteru prowadzonych inwestycji) obejmie to jedną z najczęstszych dróg reorganizacyjnych, np.:

1)sprzedaż aktywów (lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do podmiotu siostrzanego;

2)wniesienie aportu do spółki córki; oraz

3)ewentualne wydzielenie do podmiotu siostrzanego.

(C) prowadzi wstępne rozmowy z instytucjami bankowymi, które mogą potencjalnie wymagać podziału lokalizacji całego kampusu (C) na odrębne jednostki organizacyjne, celem usprawnienia procedur oceny kredytowej i zabezpieczenia inwestycji. Ewentualne wydzielenie aktywów (…) może umożliwić uzyskanie bardziej preferencyjnych warunków finansowania zewnętrznego, takich jak obniżenie kosztów kredytowania, wydłużenie okresu spłaty lub zwiększenie dostępnego limitu finansowego. Co więcej, brak przeprowadzenia tego wydzielanie może uniemożliwić uzyskanie odpowiedniego finansowania dla dalszego rozwoju kampusu (...). Decyzja o przeprowadzeniu restrukturyzacji uzależniona będzie wyłącznie od wymogu narzuconego przez instytucje bankowe oraz analizy korzyści finansowych przez nie proponowanych.

Wnioskodawca podkreśla, że planowana restrukturyzacja, polegająca na wydzieleniu aktywów związanych z inwestycją (…) z (C), nie zostanie zrealizowana, jeśli nie będzie to konieczne. Celem Grupy jest utrzymanie obecnego kształtu działalności (C) oraz minimalizacja ingerencji w strukturę organizacyjną. Jednakże, w przypadku, gdy konieczność restrukturyzacji zostanie narzucona jako warunek pozyskania preferencyjnego finansowania zewnętrznego dla realizacji inwestycji, Grupa deklaruje gotowość do podjęcia tych działań. Główne przyczyny biznesowe przemawiające za ewentualną restrukturyzacją to:

-Konieczność pozyskania finansowania zewnętrznego: Realizacja inwestycji (…) wymaga istotnych nakładów kapitałowych, których pokrycie jest możliwe jedynie przy wykorzystaniu finansowania zewnętrznego.

-Rentowność inwestycji uzależniona od dostępnego finansowania: Dostęp do zewnętrznego finansowania jest niezbędny do sfinansowania projektu (…) na skalę zgodną z planami Grupy. Bez restrukturyzacji pozyskanie kapitału może okazać się trudniejsze, co mogłoby wpłynąć na opóźnienia w zakończeniu realizacji projektu lub brak możliwości osiągnięcia zakładanej rentowności. Z punktu widzenia Grupy, konieczność restrukturyzacji byłaby uzasadniona, jeśli pozwoliłaby na finansowanie inwestycji przy bardziej korzystnych warunkach.

-Warunki finansowania narzucone przez banki w zakresie wydzielenia aktywów finansowanych w osobnym podmiocie prawnym: Restrukturyzacja zapewnia spełnienie tych oczekiwań, a przy tym umożliwia uzyskanie takich korzyści jak obniżenie kosztów finansowania, lepsze oprocentowanie lub wydłużenie okresu kredytowania.

-Minimalizacja ryzyka i wzmocnienie wiarygodności kredytowej: Wydzielenie aktywów związanych z (…) zwiększa transparentność struktury Grupy oraz pozwala na rozdzielenie ryzyka inwestycyjnego od pozostałych obszarów działalności. Taki krok może wpłynąć na poprawę wiarygodności kredytowej oraz zwiększenie zaufania instytucji finansowych.

-Długoterminowe korzyści finansowe: Wprowadzenie zmian strukturalnych umożliwia realizację inwestycji przy pełnym zabezpieczeniu finansowym na preferencyjnych warunkach. Dzięki temu Grupa jest w stanie osiągnąć cele biznesowe oraz kontynuować rozwój, nie narażając stabilności finansowej pozostałych obszarów działalności.

Ponadto, Wnioskodawca podkreśla, że restrukturyzacja zostanie przeprowadzona jedynie ze względów biznesowych, np. w sytuacji, gdy okaże się to koniecznym wymogiem dla realizacji finansowania zewnętrznego. Oznacza to, że restrukturyzacja polegająca na wydzieleniu (…) z (C) zostanie rozważona w sytuacji, gdy dostęp do wybranego finansowania będzie uzależniony od wprowadzenia takich zmian w strukturze organizacyjnej lub wprowadzenie takich zmian będzie skutkowało uzyskaniem bardziej preferencyjnych warunków finansowania zewnętrznego/ bankowego. Wnioskodawca zaznacza, że intencją Grupy jest uproszczenie polskiej struktury oraz zachowanie obecnego kształtu działalności (C), a ewentualne wydzielenie aktywów lub zmiana struktury wynikać będzie wyłącznie z wymogów narzuconych przez instytucje finansowe w ramach procedury udzielenia finansowania. W przeciwnym przypadku restrukturyzacja nie będzie realizowana.

Niemniej jednak, Wnioskodawca uważa, że na moment składania niniejszego Wniosku oraz w kontekście planowanych połączeń, rozważane wydzielenia pozostają bez wpływu na skutki podatkowe zdarzeń przyszłych przedstawionych we Wniosku. Wnioskodawca wspomina o tych planach z ostrożności, aby zapewnić pełną transparentność i uwzględnić wszelkie potencjalne czynniki mogące mieć znaczenie dla mocy ochronnej interpretacji podatkowej.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo m.in., że:

1)Spółka Przejmująca – (A) będzie kontynuowała działalność prowadzoną przez (B), tj. działalność Spółki Przejmowanej w oparciu o nabyte składniki majątkowe wchodzące w skład Przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej;

2)Spółka Przejmująca będzie miała na moment transakcji faktyczną możliwość kontynuowania działalności, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych;

3)W wyniku połączenia nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego (A), a także nie zostaną wydane nowe udziały Spółki Przejmującej (ze względu na fakt, iż 100% udziałowcem Spółki Przejmowanej będzie Spółka Przejmująca).

Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

1)Czy w wyniku Połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną po stronie Spółki Przejmującej powstanie przychód do opodatkowania w rozumieniu właściwych regulacji Ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)

2)Czy wygaśnięcie wzajemnych zobowiązań i należności w wyniku Konfuzji będzie skutkowało jakimikolwiek skutkami podatkowymi w CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

1)W ocenie Wnioskodawcy na skutek połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód do opodatkowania w rozumieniu właściwych regulacji Ustawy o CIT.

2)W ocenie Wnioskodawcy, wygaśnięcie zobowiązań i należności, które nastąpią w wyniku Konfuzji nie spowoduje konsekwencji na gruncie CIT.

Uzasadnienie

Ad 1.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”) podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Jednocześnie, zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ponadto zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b Ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jak wskazano natomiast w art. 7 ust. 2 Ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f Ustawy o CIT, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym: przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki; przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej; przychody spółki dzielonej.

Jednocześnie, ustawodawca w art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT wskazał, że przychodami są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. W art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT ustawodawca wskazał, że przychodem jest również wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

Brak przychodu Spółki Przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT, przychód stanowi ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a)udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów, oraz

b)przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a także nie zostaną wydane nowe udziały Spółki Przejmującej (ze względu na fakt, iż 100% udziałowcem Spółki Przejmowanej będzie Spółka Przejmująca). W opisanym wyżej opisie zdarzenia przyszłego nie dojdzie do emisji udziałów, z uwagi na przeprowadzenie Połączenia w trybie art. 516 § 6 KSH (połączenie uproszczone), dlatego też żadna wartość emisyjna udziałów (o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT) będąca podstawą opodatkowania (przychodem) nie zaistnieje/nie wystąpi. Dlatego w ocenie Wnioskodawcy Połączenie nie będzie skutkowało powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT u Spółki.

Brak przychodu Spółki Przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, w przypadku połączenia spółek przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą, w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Jednakże, w myśl art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, do przychodu nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b)spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Stosownie do art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT powyższego wyłączenia z przychodów opodatkowanych nie stosuje się, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Ponadto, w myśl art. 12 ust. 14 Ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Ponadto, jak wskazano w art. 12 ust. 15 Ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1)art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, albo

2)art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3)art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Dodatkowo, w myśl art. 12 ust. 16 Ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.

Tym samym, na gruncie powyższych przepisów, przychód podatkowy nie powstanie po stronie Spółki Przejmującej w wysokości ustalonej na dzień poprzedzający dzień łączenia wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej (w kwocie przewyższającej wartość podatkową tych składników majątku), jeśli zostaną spełnione będą łącznie cztery przesłanki, to jest:

1)Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej;

2)Spółka Przejmująca przypisze składniki majątkowe Spółki Przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu;

3)Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych; oraz

4)zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółka Przejmowana są podmiotami, o których mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT, to jest są podatnikami mającymi siedzibę lub zarząd na terytorium Polski i podlegają na terytorium Polski nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych, a tym samym wypełniają przesłankę wymienioną w art. 12 ust. 15 pkt 1 Ustawy o CIT.

W zakresie pierwszej przesłanki, wskazać należy, że zgodnie z art. 93 § 1 pkt 1 w zw. § 2 pkt 1 Ordynacji Podatkowej, osoba prawna w wyniku łączenia się osób prawnych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączonych się osób lub spółek. Przepis ten stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych).

Ponadto, odnosząc się do zakresu przedmiotowego art. 93 § 1 pkt 1 Ordynacji Podatkowej należy podkreślić, że wskazany przepis posługuje się pojęciem „wszelkich przewidzianych w przepisach prawa podatkowego praw i obowiązków”. Termin „przepisy prawa podatkowego” został zdefiniowany w art. 3 pkt 2 Ordynacji Podatkowej, zgodnie z którym oznacza przepisy ustaw podatkowych (np. ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku od towarów i usług, ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych), postanowienia ratyfikowanych przez Rzeczpospolitą Polską umów o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz ratyfikowanych przez Rzeczpospolitą Polską innych umów międzynarodowych dotyczących problematyki podatkowej, a także przepisy aktów wykonawczych wydanych na podstawie ustaw podatkowych. Z kolei na podstawie art. 3 pkt 1 Ordynacji Podatkowej, ustawy podatkowe to ustawy dotyczące podatków, opłat oraz niepodatkowych należności budżetowych określające podmiot, przedmiot opodatkowania, powstanie obowiązku podatkowego, podstawę opodatkowania, stawki podatkowe oraz regulujące prawa i obowiązki organów podatkowych, podatników, płatników i inkasentów, a także ich następców prawnych oraz osób trzecich. Co więcej, na podstawie art. 93d Ordynacji Podatkowej, art. 93 Ordynacji Podatkowej, ma zastosowanie również do praw i obowiązków wynikających z decyzji wydanych na podstawie przepisów prawa podatkowego oraz porozumienia inwestycyjnego. Ponadto, zgodnie z art. 93e Ordynacji Podatkowej, przepisy art. 93-93d stosuje się w zakresie, w jakim odrębne ustawy, umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz inne ratyfikowane umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej.

Należy zatem wskazać, że na podstawie art. 93 § 1 i 2 w zw. z art. 93e Ordynacji Podatkowej, osoba prawna łącząca się przez przejęcie wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek, chyba że przepisy odrębnych ustaw, umów o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz innych ratyfikowanych umów międzynarodowych, których stroną jest Rzeczpospolita Polska stanowią inaczej.

Tym samym, mając na względzie treść przytoczonych wyżej przepisów, należy stwierdzić, że sukcesja podatkowa obejmuje, co do zasady, wszelkie podatkowe konsekwencje zdarzeń prawnych, które zaistniały w spółce przejmowanej do dnia połączenia. W szczególności, zakres sukcesji obejmuje prawa i obowiązki poprzednika prawnego jako podatnika, płatnika i inkasenta. W wyniku sukcesji prawnopodatkowej spółka przejmująca wstępuje we wszelkie stosunki prawne (prawa i obowiązki) spółki przejmowanej, ze skutkiem takim, jakby to sukcesor prawny (tj. Spółka Przejmująca) od początku był ich stroną. Jest to zatem nabycie translatywne oraz pod tytułem ogólnym, ponieważ dotyczy praw już istniejących, jak również następuje na mocy jednego zdarzenia prawnego.

Ponadto przepisy Ustawy o CIT zawierają regulacje dotyczące zasady wyceny składników majątkowych w przypadku połączenia spółek. Zgodnie z art. 16g ust. 9 Ustawy o CIT, w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów, wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 Ustawy o CIT, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi, w tym również powstałych z przekształcenia spółki. Wskazany przepis przewiduje zatem zasadę kontynuacji, w myśl której, następca prawny ma obowiązek uwzględnić wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przyjętą przez swego poprzednika prawnego.

Natomiast zgodnie z art. 16g ust. 18 Ustawy o CIT, art. 16g ust. 9 Ustawy o CIT ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały z przekształcenia, podziału albo połączenia lub podmiot istniejący, do którego przeniesiono w wyniku wydzielenia część majątku podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu przekształconego, połączonego albo podzielonego.

Tym samym, treść art. 16g ust. 18 Ustawa o CIT nie tylko nie ogranicza zasady sukcesji uniwersalnej wynikającej z przepisów Ordynacji Podatkowej, lecz ustanawia wymóg przyjęcia przez następcę prawnego wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wynikających z ksiąg poprzednika prawnego.

Również w zakresie amortyzacji art. 16h ust. 3 Ustawy o CIT przewiduje, że podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek połączenia (przejęcia), dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony lub połączony.

Powyższe regulacje dotyczą środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, ale w ocenie Wnioskodawcy zasady dotyczące wszelkich pozostałych aktywów powinny być analogiczne. Tym samym na podstawie analogii do powyższych przepisów oraz zasady sukcesji uniwersalnej kontynuacja wyceny znajdzie również zastosowanie do innych składników niż środki trwałe.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej z 27 sierpnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.340.2025.2.AND oraz interpretacji indywidualnej z 24 października 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.484.2024.2.SH.

Tym samym z mocy prawa Spółka Przejmująca po Połączeniu, przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku Spółki Przejmowanej przejętych w wyniku Połączenia, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej, tj. w wyniku planowanego połączenia nie dojdzie do aktualizacji wartości podatkowej składników majątku przejmowanego przez Spółkę Przejmującą od Spółki Przejmowanej a Spółka Przejmująca będzie kontynuować zasady wyceny podatkowej i amortyzacji (jeśli wystąpi) stosowane przez Spółkę Przejmowaną do dnia połączenia.

Jednocześnie, z uwagi na okoliczność, że Spółka Przejmująca jest spółką podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej (zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT) składniki majątkowe należące do Spółki Przejmowanej, przejęte przez Spółkę Przejmującą w wyniku połączenia zostaną przypisane do prowadzonej działalności na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Natomiast w zakresie przesłanki trzeciej, jak wskazano w opisie zdarzenia będącego przedmiotem Wniosku, Połączenie będzie miało miejsce z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania co należy traktować jako przedstawiony przez Wnioskodawcę element opisu zdarzenia przyszłego.

Tym samym, mając na uwadze wyczerpujący opis zdarzenia oraz biorąc pod uwagę, że:

1)Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg Spółki Przejmowanej, w wartości nie wyższej od wartości rynkowej tych składników (z wyjątkiem składników, do których zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT – o ile takie wystąpią);

2)Spółka Przejmująca przypisze składniki majątkowe Spółki Przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej;

3)Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych; oraz

4)zarówno Spółka Przejmująca jak i Spółka Przejmowana są podmiotami, o których mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT;

w ocenie Wnioskodawcy uznać należy, że zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT, a tym samym po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT.

Brak przychodu Spółki Przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 KSH.

Zdaniem Wnioskodawcy, dla celów stosowania regulacji zawartych zarówno w art. 12 ust. 1 pkt 8c, jak i art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, definicja majątku podmiotu przejmowanego powinna być rozumiana jako wartość rynkowa majątku, rozumianego jako zbiór aktywów i pasywów, ustalona z zastosowaniem właściwej metody wyceny.

Pojęcie „wartości rynkowej majątku” nie zostało bezpośrednio zdefiniowane w przepisach Ustawy o CIT. Zgodnie jednak z ugruntowanym stanowiskiem organów podatkowych, majątek w przypadku sukcesji należy rozumieć szeroko, z uwzględnieniem zarówno aktywów, jak i pasywów jednostki. Oznacza to, że wartość przejętych aktywów ustalona metodą wyceny rynkowej powinna być pomniejszona o ewentualne zobowiązania.

Stanowisko takie znajduje odzwierciedlenie przykładowo w interpretacji indywidualnej z 20 grudnia 2024 r. (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.558.2024.2.AND), interpretacji indywidualnej z 29 kwietnia 2024 r. (Znak: 0111-KDIB2-1.4010.83.2024.3.KK).

Mimo, że przytoczone powyżej interpretacje indywidualne odnosiły się do definicji „wartości majątku” w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, w opinii Wnioskodawcy, w ten sam sposób należy rozumieć wartość majątku na potrzeby art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, bowiem w obydwu przypadkach ustawodawca posługuje się określeniem „wartość rynkowa majątku”.

Natomiast, w myśl art. 4a pkt 16a Ustawy o CIT, za wartość emisyjną udziałów (akcji) uważa się cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów.

Biorąc pod uwagę fakt, iż zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego niniejszego Wniosku, w wyniku Połączenia Spółka Przejmująca (która będzie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej), nie otrzyma żadnych dodatkowych udziałów w Spółce Przejmowanej, tj. nie dojdzie do emisji udziałów. Dlatego nie zaistnieje żadna wartość emisyjna będąca elementem normy z art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT (tj. elementem jej hipotezy). W celu stosowania wspomnianego przepisu, konieczne jest, aby w danym zdarzeniu istniały obie porównywane wartości. W konsekwencji przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania i nie powstanie przychód na jego podstawie.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone w szeregu interpretacji podatkowych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej – na przykład w interpretacji indywidualnej z 7 listopada 2025 r. (Znak: 0111-KDIB2-1.4010.400.2025.2.AG), w interpretacji indywidualnej z 29 kwietnia 2024 r. (Znak: 0111-KDIB2-1.4010.83.2024.3.KK), w interpretacji indywidualnej z 24 października 2024 r. (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.484.2024.2.SH).

Brak przychodu Spółki Przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Biorąc pod uwagę brzmienie powyższych przepisów, przychodem nie będzie wartość majątku spółki przejmowanej odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości równej lub większej niż 10%.

W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca będzie posiadać 100% w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, odpowiadające całemu jej majątkowi, w wyniku Połączenia nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT, ze względu na wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy o CIT.

Podsumowanie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1

W związku z powyższym uzasadnieniem stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 1 niniejszego Wniosku, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż w związku z planowanym Połączeniem nie powstanie przychód do opodatkowania na gruncie Ustawy o CIT.

Ad 2.

W Ustawie o CIT nie została wskazana wyczerpująco definicja przychodu podatkowego. Zawarto w niej otwarty katalog zdarzeń, które należy uznać za przychód podatkowy. Są to m.in. otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, wartość otrzymanych rzeczy i praw, czy też wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. W myśl art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o CIT, przychodem jest również wartość umorzonych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów). Natomiast w art. 12 ust. 4 Ustawy o CIT wskazany został enumeratywny katalog przychodów wyłączonych spod opodatkowania. Wygaśnięcie zobowiązania wskutek konfuzji nie zostało bezpośrednio w nim wskazane.

W związku z faktem, iż generalną zasadą jest, że przychodem podatkowym można określić wyłącznie przysporzenie majątkowe o charakterze trwałym, bezwarunkowym i definitywnym, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku Konfuzji ani wierzyciel, ani dłużnik nie otrzyma przysporzenia majątkowego, a w konsekwencji nie powstanie przychód podatkowy z tytułu wygaśnięcia wzajemnych zobowiązań i należności, gdyż nie nastąpi element ich spłaty.

Ponadto, wygaśnięcie wzajemnych zobowiązań i należności nie należy rozpatrywać w kategorii umorzenia zobowiązania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit a Ustawy o CIT, ponieważ umorzenia zobowiązania następuje w konsekwencji zwolnienia dłużnika z obowiązku jego wykonania, tj. zwolnienia dłużnika z długu. Umorzenie zobowiązania wymaga bowiem spełnienia łącznie dwóch warunków:

1)w przypadku wierzyciela konieczne jest złożenie oświadczenia woli o zwolnieniu dłużnika z długu, a w przypadku dłużnika;

2)konieczne jest złożenie oświadczenia woli, że zwolnienie z długu przyjmuje.

Biorąc pod uwagę zaprezentowane w niniejszym wniosku zdarzenie przyszłe, nie można stwierdzić, iż wzajemne wygaśnięcie wzajemnych zobowiązań i należności powinno stanowić umorzenie zobowiązania. Ich wygaśnięcie nastąpi w drodze połączenia, stąd też do jego momentu żadna ze spółek nie zostanie zwolniona z długu i nie uzyska przysporzenia majątkowego, co mogłoby zostać potraktowane jako uzyskanie przychodu.

W przypadku wygaśnięcia zobowiązania w drodze Konfuzji nie znajdzie również zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem jest wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw lub innych świadczeń w naturze. Jak wskazano powyżej, w wyniku Konfuzji zachodzącej w związku z połączeniem spółek, nie dochodzi do powstania żadnego przysporzenia po stronie wierzyciela będącego spółką przejmującą.

W konsekwencji, w związku z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego wygaśnięcie potencjalnych zobowiązań (o ile takie będą występowały na dzień połączenia), które nastąpi w wyniku Konfuzji, nie będzie skutkowało powstaniem jakichkolwiek konsekwencji na gruncie CIT zarówno dla Spółki Przejmującej, jak i Spółki Przejmowanej.

Analogiczne stanowisko zostało przedstawione i zaakceptowane w ramach np. w interpretacji indywidualnej z 24 października 2024 r. (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.484.2024.2.SH), interpretacji indywidualnej z 7 marca 2025 r. (Znak: 0114-KDIP2-2.4010.6.2025.1.AP), interpretacji indywidualnej z 18 września 2025 r. (Znak: 0114-KDIP2-1.4010.384.2025.3.PP).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Ocena prawna Państwa stanowiska w zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych jest przedmiotem odrębnego rozstrzygnięcia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.