Opodatkowanie zatrzymanego zysku w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (cz. 1)

Rozporządzenie Prezydenta RP z 27 czerwca 1934 r. - Kodeks handlowy straciło moc¹ z chwilą wejścia w życie ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, tj. od 1 stycznia 2001 r. Jednym z celów autorów kodeksu spółek handlowych było dostosowanie przepisów prawa handlowego, w tym regulacji jednej z najpopularniejszych w obrocie form prowadzenia działalności gospodarczej - spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, do aktualnej sytuacji gospodarczej. Nie dziwi wobec tego fakt, iż art. 154 k.s.h. przewiduje nową, wyższą wartość nominalną jednego udziału w kapitale zakładowym spółki, a także nową wysokość samego kapitału zakładowego.

Pod rządami kodeksu handlowego wysokość udziału w kapitale zakładowym spółki z o.o. nie mogła być niższa niż 50 zł². Z kolei minimalna wysokość kapitału zakładowego spółki z o.o. wynosiła 4000 zł, przed tym okresem, od 22 kwietnia 1990 r. do 6 listopada 1991 r. - 10 000 000 zł, co po denominacji oznaczałoby zaledwie 1000 zł³. Przepisy zmieniające podane kwoty nie ustanawiały wymagania podwyższenia kapitału zakładowego i wysokości jednego udziału do wysokości ustawowego minimum. Sprawiło to, że w chwili obecnej istnieją w Polsce spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o niewiarygodnie niskim kapitale zakładowym, który wobec tego nie realizuje swoich podstawowych funkcji.

Zgodnie z art. 154 k.s.h. kapitał zakładowy spółki z o.o. powinien wynosić co najmniej 50 000 zł (§ 1), a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 500 zł (§ 2). Artykuł 623 § 1 obliguje spółki z o.o. istniejące 1 stycznia 2001 r., by do końca 2003 r. dostosowały postanowienia swoich umów (aktów założycielskich) do kodeksu spółek handlowych. Termin tego dostosowania postanowień umów spółek z o.o., na podstawie art. 624 § 1 k.s.h., w odniesieniu do wysokości kapitału zakładowego i udziału w kapitale ulega wydłużeniu. Otóż do końca 2003 r. spółki z o.o. mają obowiązek dokonać podwyższenia kapitału zakładowego co najmniej do wysokości 25 000 zł oraz spełnić wymagania wobec minimalnej wartości udziału. Najpóźniej do końca 2005 r. spółki te są zobowiązane dostosować wysokość kapitału zakładowego do wymagań art. 154 § 1 k.s.h.